家 族 企 业 治 理 手册 第二版: 有阿尔巴尼亚语、英语、法语、马其顿语、葡萄牙语和西班牙语版本 Copyright © 2009 国际金融公司 美国 华盛顿 哥伦比亚特区 宾西法尼亚大道 2121号 邮编: 20433 国际金融公司是世界银行集团的一员 声 明 家族企业治理手册(“手册”)是由国际金融公司(“IFC”)员工创作。本手册中的 判断和结论不应归结为同时也不必然反映IFC、世行集团、IFC董事会、或他们所代表的 国家的观点。本手册中的材料是本着诚意的原则列出的,供一般性指导之用,但IFC和 世行集团不保证材料的准确性,也不对使用这些材料所产生的任何后果承担任何责任。 本作品中的材料受版权保护。复制及/或传播本作品或本作品的任何部分都可能违 反相关法律。IFC鼓励本作品的传播,因此允许本作品的使用者部分复印本作品,但仅 限于个人用途,不得用于商业目的,且使用者无权转售、分销或根据本作品进行派生创 作。任何其它复制或使用本作品的行为须得到IFC的明确的书面许可。 家族企 业 治 理 手 册 4 前 言 编写家族企业治理手册的目的旨在帮助IFC投资业务和咨询业务的员工及其家族企 业客户一道,发现和解决基本的家族企业治理问题。本手册也可被那些力求提高家族治 理实践的IFC客户用作指导性工具。本手册是对“IFC公司治理方法论-家族企业工具”的 补充,IFC目前用该工具来评估其家族企业客户的公司治理水平。 本手册不是关于家族企业治理问题的全面性参考书,它也不能替代有针对性的咨询 服务。有针对性的咨询服务应该由合格的家族企业咨询顾问、法律专家和会计专业人士 提供。我们希望这本手册能够对家族企业治理的各个组成部分作简明实用的说明,同时, 对困扰家族企业治理的一般性问题提出解决建议。关于本手册中提到的一些问题的详细 讨论,请见有关这一主题的其他材料,材料索引可见脚注和附于本手册后的参考书目。 本手册由IFC负责投资者和公司实践的公司治理官员Sanaa Abouzaid女士编写, 由IFC中国公司治理项目组翻译。手册的补充部分-中国家族企业治理,由中山大学家 族企业研究中心的张书军和朱沆共同撰写完成。IFC中国公司治理项目组的刘敏对全手 册做了校稿审定工作。关于本手册的任何问题或评论,请联系: Sanaa Abouzaid 投资者与公司处 公司治理及资本市场咨询部 国际金融公司 美国华盛顿哥伦比亚特区 宾西法尼亚大道2121号 邮编: 20433 电话: 202-458-1614 电子邮件: sabouzaid@ifc.org 5 家族企 业 治 理 手 册 6 致 谢 笔者谨对所有参与本手册编写的个人表示感谢。 对本手册做出贡献的人士有: First Freight Company的 Natalya Arabova (俄罗 斯);乔治华盛顿大学的Ayman Eltarabishy (美国);Bank Degroof的Leo Goldschmidt (比利时);IFC/世界银行的Darrin Hartzler、Davit Karapetyan、Sebastian Molineus 和Cecilia Rabassa;Mesa Corporate Governance的Herbert Steinberg (巴西); 以及Kellog School of Management的John Ward (美国)。他们在本手册的辨析和 审核过程中提供了极有价值的意见。 笔者同样感谢SABIS 的Joe Achkar (黎巴嫩) 和Carvajal Group的Alfredo Carvajal Sinisterra (哥伦比亚)。他们为本手册提供了各自的家族治理案例。 特别感谢 Governance Consultants 的 Anders Bernal ( 哥伦比亚 ) ; Better Governance的Sandra Guerra (巴西);IFC/世界银行的Kiril Nejkov、Fabio Isay Saad、Enrique Sanchez-Armass、Anderson Caputo Silva。感谢他们为本手册的 翻译版本进行了审核。 我们同样感谢IFC的Jewel Caguiat和Maya Polishchuk。他们监督了本手册的设 计、印制和分发。 最后,笔者特别向Cartica Capital的Mike Lubrano ( 美国) 表示谢意,感谢他在 本手册的编写初始和审核阶段发挥了重要的作用。 7 家族企 业 治 理 手 册 8 目 录 导言 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11 1. 家族企业的定义和特征(优势与劣势). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12 2. 家族企业的成长阶段 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13 2.1. 阶段一: 创始人(控股股东). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13 2.2. 阶段二: 兄弟姐妹合伙 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14 2.3. 阶段三: 堂/表兄弟姐妹联盟(家族王朝). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14 第一部分: 家族成员在公司治理中的角色 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16 1. 所有者(股东). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16 2. 经理人(高管). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16 3. 董事(董事会). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17 4. 家族成员(家族及家族治理机构). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17 第二部分: 家族治理 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19 1. 家族宪章 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19 1.1. 家族成员雇用政策 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20 1.2. 家族成员持股政策 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24 2. 家族治理机构 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24 2.1. 家族大会 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25 2.2. 家族理事会 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25 2.3. 家族办公室 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27 2.4. 其他家族机构 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 28 第三部分: 家族企业的董事会 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32 1. 咨询委员会 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32 1.1. 咨询委员会的定义和角色 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32 1.2. 咨询委员会的人员构成 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33 1.3. 设立咨询委员会的利弊 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33 2. 董事会 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34 2.1. 董事会的职责 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34 2.2. 董事会的人员构成 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35 2.3. 董事的义务 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36 9 家族企 业 治 理 手 册 3. 独立董事 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36 3.1. 独立董事的重要性 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36 3.2. 董事独立性的定义 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37 第四部分: 家族企业的高管 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 38 1. 家族经理人与非家族经理人 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 38 2. CEO和高管的继任 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40 2.1. 正式的高管继任计划的重要性 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40 2.2. 正式的CEO继任计划的步骤 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40 第五部分: 家族企业上市 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 42 1. 为什么上市?为什么不上市?. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 42 1.1. 家族企业上市的益处 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 42 1.2. 家族企业上市的弊端 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 43 2. 准备首次公开发行(IPO). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 43 结论 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 45 参考书目 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 46 补充部分:中国家族企业治理 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 48 序言 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 49 1. 中国家族企业治理的一般特征 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 2. 中国家族企业治理的法律环境 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 52 3. 中国家族企业治理案例 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 53 案例研究 1香港李锦记集团 —— 家族治理结构和家族宪法 . . . . . . . . . . . . 54 案例研究 2方太集团 —— 继任计划 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 58 案例研究 3匹克公司 —— 家族股份变迁 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 61 10 导 言 家族企业是世界上最古老、最普遍的商业组织形式。在许多国家,家族企业占全部 企业的70%以上,他们在经济增长和解决就业方面发挥着重要的作用。以西班牙为例, 1 大约有75%的企业是由家族拥有的,这些企业对该国的国民生产总值的平均贡献为65%。 2 同样的,在拉美,家族企业对国民生产总值的贡献大约为60%。 家族企业有中小规模的公司,也有横跨多个产业和国家的大型集团。一些著名的家 族企业有:意大利的萨尔瓦多· 菲拉格慕 (Salvatore Ferragamo)、贝纳通 (Benetto)、 菲亚特 (Fiat) 集团 ; 法国的欧莱雅 (L’Oreal) 、家乐福集团 (Carrefour) 、路威酩轩 (LVMH)、米其林; 韩国的三星 (Samsung)、现代汽车 (Hyundai Motor) 、LG集团; 德国的宝马 (BMW) 、西门子 (Siemens) ; 日本的龟甲万 (Kikkoman) 、伊藤洋华堂 (Ito-Yokado); 最后还有美国的福特汽车 (Ford Motor) 、沃尔玛 (Wal-Mart) 等等。 另一个事实是,大多数家族企业在创始人阶段之后都不会存活很长时间,95%的家 3 族企业存活期不超过三代。 这主要是由于下一代对于管理越来越大的企业和家族缺乏 准备。提高家族企业存活的机率,需要设定正确的治理结构,并尽早开始对下一代进行 相关教育。 本手册主要讨论家族企业面临的特有的公司治理问题,并从解决问题和保证商业可 行性的角度,在结构和手段等方面提出一些建议。由于本手册着重探讨各国的家族企业 都存在的一些特征,因而本手册的视角是国际性的,而非国别性的。所以在采纳手册提 出的治理结构建议时,需要根据各家族企业所处国家的法律法规等具体情况进行相应的 调整。 1 家族企业网,www.fbn-i.org/fbn/main.nsf/doclu/facts. 2 家族企业网,www.fbn-i.org/fbn/main.nsf/doclu/facts. 3 家族企业网,www.fbn-i.org/fbn/main.nsf/doclu/facts. 11 家族企 业 治 理 手 册 1. 家族企业的定义和特征(优势与劣势) 定义: 本手册所称的家族企业是指大多数投票权掌握在控股家族手中,包括掌握在 创始人手中,并试图将之传交给后代的企业。“家族企业”、“家族公司”、“家有企业”、 “家有公司”、“家族控制企业”,这些名称可能在手册中交替使用,它们所指的都是家族 企业。 优势 : 有研究显示,家族企业在销售额、利润以及其他成长指标中均优于非家族企 4 业。汤姆逊金融公司( Thomson Financial)为《新闻周刊》作过一份研究,对家族企 业和非家族企业在从伦敦的FTSE到马德里的IBEX等欧洲六大重要指数上的表现进行了比 较 , 结果表明 , 家族企业在六大指数中均优于非家族企业。汤姆逊金融公司为每个国 家的家族企业和非家族企业创造了一个独特的指数 , 并进行了为期 10 年的跟踪 , 直到 2003年12月。结果显示,在德国,家族企业的指数攀升了206%,而非家族企业的指数 仅上升了47%;在法国,家族企业指数飞升了203%,而非家族企业仅上升了76%;在瑞 5 士、西班牙、英国和意大利,家族企业的表现同样优于非家族企业。 与非家族企业相比 ,家族企业之所以表现强劲 ,是因为家族企业有着与生俱来的 一些优势,比如:6 全情投入。 ·全情投入。家族 — 作为企业的拥有者 — 为了企业的成长、兴旺和传承给下    一代 , 甘愿付出最大的努力。因此 , 许多家族成员视企业为己出 , 愿意加倍努    力工作 , 并把部分利润再投资到企业中 , 以利企业的长远发展。在面对家族企    业客户时 ,IFC非常看重该企业有一帮对企业全情投入的股东。 知识经验的连续性。 ·知识经验的连续性。家族企业把向下一代传授家族积累的知识、经验和技能作    为重中之重。许多家族成员年纪轻轻就融入了自己家族的企业 ,这可以增强他    们对企业的责任感 ,为他们管理企业提供必要的技能。 可靠性和荣誉感。 ·可靠性和荣誉感。家族企业把家族的名誉与企业的产品和服务联系起来 ,因此,    他们会努力提高产品质量 ,努力和客户、供应商、员工、社区等合作伙伴保持    良好的关系。 劣势 : 家族企业被谈及最多的特征可能就是它们中许多不能长期存活。确实如此 , 大约有三分之二到四分之三的家族企业要么垮掉,要么在创业者手中就被卖掉,只有5% 4 《大型英国企业的所有权结构、控制和业绩表现》,Denis Leach和John Leahy,Economic Journal, 1991。 5 《新闻周刊》,www.msnbc.msn.com/id/4660477/site/newsweek。 6 《家族企业及其治理:明天的企业建自今朝》 (Egon Zehnder International, 2000);John Ward, Adrian Cadbury爵士,《家族企业及其治理:明天的企业建自今朝》 商业中的家族, 2002。 《家族企业的优势:非传统的战略》,商业中的家族, 12 导言 7 到15%的家族企业可以传到创业者的第三代子孙。 家族企业的失败率高是很多原因造成的。有些原因在其他类型的企业中也存在 , 比如:管理水平差 ; 企业成长缺乏现金支持 ; 成本管理力度不够 ; 以及产业和其他宏 观因素。但是 ,家族企业的有些缺点是因其性质造成的。这样的缺点有: 复杂性。 ·复杂性。家族企业通常要比非家族企业有着更为复杂的治理问题 ,因为它们多    了一个新的变量 — 家族。家族的情感和纠葛进入企业,会使企业需要处理的问    题更加复杂。和其他类型企业不同的是,家族成员在企业中扮演着不同的角色,    这在有些时候会使家族成员之间出现利益不一致的情况。这一点将在手册的第    一部分详细讨论。 不规范。 ·不规范。由于大多数家族自己管理自己的企业(至少在第一代和第二代是这样) ,    他们疏于制定明确的业务规章和流程。但是 ,随着家族和企业的不断壮大 ,这    种状况会导致低效率和内部冲突 ,危及企业的持续发展。 缺乏战略规划。 ·缺乏战略规划。许多家族企业对关键的战略问题没有给与足够的重视 ,比如:     CEO和其他关键管理职位的接班人安排; 家族成员在企业就业的问题; 从外部    招聘并留住高水平经理人员的问题等。忽视这些重要的战略问题 ,或延迟做出    决定 ,都会导致家族企业的商业失败。 2. 家族企业的成长阶段 为描述和分析家族企业在存续期内会经历的各个阶段 ,人们开发了几种不同的模 型。在本手册中 , 我们使用最基本的 “ 三阶段模型 ” , 即将家族企业的生命周期概括为 三个阶段:(1)创始人阶段; (2)兄弟姐妹合伙阶段; (3)堂/表兄弟姐妹联盟阶 8 段。尽管这一模型可以很好地分析一个家族企业成长过程中最基本的三个阶段 , 但这 并不意味着所有的家族企业都必须经历这三个发展阶段。例如 ,有些公司在发展初期 就由于倒闭或被兼并等原因而不复存在了。 大多数家族企业所有权和管理权的发展会经历以下这些阶段: 2.1 阶段一:创始人(控股股东) 7《家族企业:以治理求长远发展》 《家族企业:以治理求长远发展》(Routledge New York, 1998),Fred Neubauer和Alden G. Lank 8 《为私营企业建立有效的董事会》(Family Enterprise Publishers,1991),John Ward;《一代又一代:家族企业的生命周 期》(Harvard University Press, 1997),Kelin E. Gersick,John A. Davis,Marion McCollom Hampton和Ivan Lansberg 13 家族企 业 治 理 手 册 这是家族企业存在的初始阶段。在这一阶段,企业完全由创始人拥有和管理。在做 商业决定时,多数创始人可能会向一些外部顾问或商业伙伴寻求建议,但大多数关键决 策还是由创始人自己做出。这一阶段的通常特征是,创始人对他们创建的企业全情投入, 企业的治理结构相对简单。总体而言,因为这一阶段公司的控制权和所有权是在同一个 人或一群人的手上(即创始人的手上),因而和后两个阶段相比,本阶段的公司治理问 题不是很多,也许最需要解决的是继任计划。为了让家族企业能顺利延续到下一阶段, 创始人应在此阶段就开始筹划继任并培养企业的下一代领导人。 2.2 阶段二:兄弟姐妹合伙 在这个阶段,公司的管理权和所有权已经转移到创始人的子女手中。由于参与公司 事务的家族成员增多,治理问题比初始阶段要相对复杂。兄弟姐妹合伙阶段面临的挑战 通常包括:保持兄弟姐妹间的和睦;公司商业流程正规化;在家庭成员之间建立有效的 沟通渠道;确保公司关键管理岗位的继任计划。 2.3 阶段三:堂/表兄弟姐妹联盟(家族王朝) 在这个阶段 ,因为直接或间接介入公司的家族成员更多了(比如:兄弟姐妹的子 女、堂/表兄弟姐妹的子女、姻亲等) ,企业的治理变得更加复杂。由于这些人员来 自不同的家族分支 ,辈份也有高有低 ,他们对企业的管理方式和整体战略可能有着不 同的想法。此外,在上一阶段兄弟姐妹之间业已存在的利益冲突也很有可能延续到堂/表 兄弟姐妹这一代身上。结果是这一阶段的家族治理问题最突出。最具普遍性的一些问 题包括:家族成员的雇用 ; 家族股权 ; 股权的变现能力 ; 红利政策 ; 家族成员在企业 中的角色 ;家族冲突的解决 ;家族的远景和使命。 下表列出了家族企业在发展过程中面临的主要家族治理问题:9 所有权阶段 大股东应关注的问题 阶段一:创业者 • 领导权过渡 • 继任 • 遗产规划 9《为私营企业建立有效的董事会》 (Family ,John Ward Enterprise Publishers,1991) 14 导言 阶段二:兄弟姐妹合伙 • 维护团队合作与和睦 • 延续家族所有权 • 继任 阶段三:堂/表兄弟姐妹联盟 • 公司资本配置:红利、债务、利润 水平 • 股权的变现能力 • 家族冲突解决 • 家族参与及角色 • 家族远景和使命 • 家族与企业的联系 每个阶段所面临的挑战和问题都不一样 , 如果能把这些问题处理得好 , 家族企业 就能延续下去。大多数家族企业在初始阶段都很成功 , 创业者可谓居功至伟 , 他们影 响着企业的方方面面。但从长远看 , 建立正确的治理结构和机制是必要的 , 这些机制 可以保证有效的沟通渠道 , 并清晰明确介入家族企业的每个人的角色和期望。 15 第一部分 : 家族成员在公司治理中的角色 在一个典型的非家族企业中,雇员、经理、所有者或董事的角色往往由不同的 人扮演,身兼数任的情况偶有发生。但家族企业的情况比较复杂,一个人往往有多 重身份,这些身份背后通常又有着不同的激励诱因。因此,与非家族企业相比,家 族企业面临的挑战更多。10 1. 所有者(股东) 由于家族企业的所有者们在企业中扮演不同的角色,其对企业的动机也有所不 同,有时这会导致他们意见冲突。例如,对于将利润用于公司的再投资而不是分红 这样的决定,不同的所有者由于在公司担任的角色不同,会有不同的意见。在家族 企业中工作的所有者,因为已经从公司获得薪水,可能不会反对;但是,从那些不 在企业中工作的所有者的角度看,情况可能就不一样,因为红利是他们的主要收入 来源,这样的所有者实际上对更多、更频繁的分红更感兴趣。 随着家族企业的成长,所有者扮演着不同的角色,有着不同的激励诱因,而情 况也就变得愈加复杂。一个家族企业的所有者可能扮演的角色有: ·仅仅是所有者 ·所有者/经理 ·所有者/家族成员 ·所有者/家族成员/经理 ·所有者/董事 ·所有者/家族成员/董事 ·所有者/家族成员/董事/经理 2. 经理人(高管) 经理人在家族企业中同样有着不同的激励诱因,这主要取决于他们在企业中扮 演的其他角色。一个普遍问题是企业对家族经理人和非家族经理人的不平等待遇。 10 《家族企业:以治理求长远发展》 (Routledge , Fred Neubauer和Alden G. Lank New York, 1998) 16 家族成员在公司治理中的角色 在许多家族企业中 ,部分或全部的高管职位都留给家族成员。这可能会影响非家族经 理人的积极性和业绩表现 ,因为这些人认识到 ,无论自己多么努力工作 ,都不会成为 公司高管。其后果是,许多家族企业很难从家族之外吸引和留住有才能的经理人。设定 公平、透明的雇用政策(对家族成员和非家族成员一视同仁),更易于家族企业调动优 秀员工的积极性,使他们获益于企业的成长。这样的政策应该将员工的激励与业绩挂钩, 而不问他们是不是家族成员。 3. 董事(董事会) 对于董事会的席位,许多家族企业视其为家族成员的特权,仅在极少数的情况下, 才将范围扩大到一些备受信任的非家族成员。这种做法一般用来保证家族对企业发展 方向的控制。实际上 ,董事会大多数决定是由家族成员董事做出的。在前面红利分配 的例子中,如果家族董事同时又是企业管理人员,他们将会很自然地鼓励利润再投资, 从而提高企业的发展潜力。相反的 ,不在公司任职的家族董事更希望将利润作为红利 向股东分配。两种对立的观点可能导致董事会出现巨大分歧 , 影响董事会的正常运 行。 4. 家族成员(家族及家族治理机构) 如前所述 ,家族成员们对于家族企业可能有不同的职责、权利和期望。这种情况 有时可能会导致冲突和问题 ,危及家族企业的延续性。企业信息获取量的不同可能会 加剧家族成员间的冲突。因为在企业就职的家族成员通常可以及时地了解到这些信息, 11 而公司之外的家族成员就不能以同样的方式获得信息 ,这可能会造成麻烦。家族企业 应建立必要的沟通渠道和机制 , 保证所有家族成员了解公司的业务、战略、挑战以及 公司的整体发展方向。 公司治理定义 “公司治理是指与公司的战略方向和控制相关的一套架构和程序。公司治理关注管理 层、董事会、控股股东、小股东和其他利益相关者之间的关系。良好的公司治理有益于 提高公司业绩、获得外部资本,从而促进经济的持续发展。”12 11 Fred Neubauer和Alden G. Lank,《家族企业:以治理求长远发展》 (Routledge New York, 1998); Ivan Lansberg, 《成功代代传:实现家族的商业梦想》(Harvard Business School Press, 1999) 《成功代代传:实现家族的商业梦想》 12 国际金融公司,http://ifcln1.ifc.org/ifcext/corporategovernance.nsf/Content/WhyCG 17 家族企 业 治 理 手 册 这一定义涉及三个关键要素: · “方向”是指所有涉及公司整体战略方向的决定,如(1)长期战略决定;(2)大 规模投资决定 ;(3)收购与兼并 ;(4)继任计划和高管关键职位(如 CEO ) 的任命。 · “控制 ”是指监督管理层表现和上述战略决定执行情况所必须采取的所有行动。 · “公司主要治理机构之间的关系”是指股东、董事会和经理人之间的互动关系。任 何好的公司治理结构都应包括一个重要因素,即清晰定义各治理机构的职责、权 利和预期。 本手册的后三个部分将集中讨论家族企业中各个治理机构 ,介绍股东/家族成员、 董事会和经理人的职责和权利。 这部分讨论了家族企业必须面对的因家族成员在企业中多重角色而导致的一些问 题。这些问题 , 再加上任何企业都必须面对的其他挑战 , 使得家族企业的生存愈加艰 难。这也许是家族企业高失败率的原因之一。当然 , 家族企业可以对治理问题给与特 别关注 , 在这一领域建立一套必要的机制 , 以提高其成活几率。有些机制将在本手册 的后面部分进行讨论。 18 第二部分 : 家族治理 “家族”是家族企业不同于非家族企业的主要因素,因而家族在企业治理中扮演 着重要角色。在家族企业还处在初始的创始人阶段时,由于大多数决定是由创始人 自己做出,而且家族的声音也非常统一,因而家族治理的问题非常之少。随着时间 推移,家族企业步入生命周期的另几个阶段,加入企业的新生代和家族成员越来越 多,他们对于企业运营和战略设定会有不同的想法和意见。此时,必须建立清晰的 家族治理结构,设定家族成员之间的规则,预防潜在冲突,保证企业持续经营。一 个良好的家族治理结构旨在: ·向所有家族成员传递家族的价值观、使命和远景; ·向家族成员(尤其是那些不介入企业事务的成员)通报企业的主要业绩、挑 战和战略方向; ·就可能影响家族成员雇用、红利分配、以及可获得的其他福利的规则和决定 进行沟通; ·建立正式的沟通渠道,允许家族成员提出他们的想法、期望和问题; ·将家族成员聚在一起,共同做出某些必要的决定。 建立这样的治理结构,将帮助建立家族成员彼此间(尤其是介入企业运营和不 介入运营的家庭成员之间)的信任,增进家族团结,提高企业的生存几率。家族治 理结构的主要组成部分有: · 家族宪章 明确阐述家族的远景、使命、价值观 ,以及规范家族成员与企业 关系的若干政策。 · 家族机构 可以有多种不同的形式和宗旨 ,例如 ,家族大会 ,家族理事会 , 以及其他的家族委员会。 1. 家族宪章 定义:家族宪章也可称为“家族信条”、“家族协议”、“家族原则宣言”、“家族规 定义: 则和价值观”、“家族规则和规范”、“家族战略计划”等。家族宪章是一份关于原则的 声明,这些原则概要说明了家族对企业的核心价值、远景和使命所作的承诺 13 。宪章 13 这些原则可以是很基本的(企业处在创业者阶段时),也可以是具体的、详细的,企业规模越大,越要详细具体。 19 家族企 业 治 理 手 册 同时定义企业中关键治理机构的职责、构成和权限,这些机构包括家族成员/股东、管 理层、董事会。此外,家族宪章还定义各治理机构之间的关系,以及家族成员如何从真 14 正意义上参与企业的治理。 家族宪章是一份与时俱进的文件,应随着家族和企业的发展而不断调整。因此,定 期修订宪章是必要的,这样才能反映家族和企业的变化。 内容: 内容:家族宪章的形式和内容依家族企业的规模、发展阶段以及家族成员介入企业 的不同程度而各异。但一部典型的家族宪章应包括下列要素: ·家族价值观、使命宣言、远景; ·家族机构,包括家族大会、家族理事会、教育委员会、家族办公室等; ·董事会(及顾问委员会,如有); ·高级管理层; ·家族、董事会和高级管理层的权利、责任以及它们之间的关系; ·有关家族重要问题的政策,例如有关家族成员雇用、股份转让、CEO继任等问 题的政策。 尽管大多数家族企业没有正式的宪章,但是他们通常有一套不成文的规则和习俗, 可以决定家族成员和企业的其他治理机构的权利、义务和预期。随着家族的壮大,以文 字的方式建立一套适用于所有家族成员的正式的宪章就变得重要起来。 1.1 家族成员雇用政策 家族宪章的一个重要内容就是明确家族成员雇用政策。许多家族企业由于没有设定 清晰的家族成员雇用政策,最后导致录用的家族雇员人数超出了公司的实际需要。有些 家族雇员可能根本就不适合公司的岗位。更糟糕的是,有些家族企业为了保证家族里的 每个人都在企业有一份工作,就去收购与自身业务毫无关系的企业,或者不赚钱的业务 也保留着。 家族企业一旦进入“兄弟姐妹合伙阶段”,家族就应制定正式的家族成员雇用政策, 对家族成员的录用、供职、退职等方面做出明确的规定。这项政策还应对家族员工和非 家族员工的待遇做出规定。 14 Fred Neubauer和Alden G. Lank,《家族企业:以治理求长远发展》 《家族企业:以治理求长远发展》(Routledge New York, 1998); Daniela Montemerdo   和John Ward, 《家族宪法:令你的家族和企业万古长青的协议》 (Family Enterprise Publishes, 2005);Craig Aronoff, Joseph 《建立家族企业政策:通向未来的向导》(Family Enterprise Publishes, 1998) Astrachan和John Ward,《建立家族企业政策:通向未来的向导》 20 家族治理 每个家族企业的家族成员雇用政策都不尽相同 ,没有哪套规则可以适用于所有家 族企业。例如 ,有些家族完全禁止家族成员在家族企业中供职 ; 另一些家族则允许家 族成员到公司工作,但对学历、工作经验和年龄有一些要求。在制定家族雇用政策时, 家族应注意设立有利于吸引和鼓励人才的规则、条件和流程 ,无论这些人才是来自家 族内还是家族外。另外重要的一点是 ,雇用条件不应偏向或歧视家族成员。这有助于 家族企业在所有员工中建立公平和激励的氛围。 最后 ,一旦家族制定并通过了该雇用政策 ,这份书面政策就应适用于家族的所有 成员。这将有助于在全体家族成员内建立正确的家族雇用预期。 案例研究 1 SABIS® — 家族雇用政策 SABIS®是19世纪成立的国际性大学预科教育机构。SABIS®学校网络提供从学前班到 高中的严格的大学预科教育。SABIS®独特的教育体系涵盖了14个国家的50所学校,全球 学生总数40,000万人。SABIS®及其经验丰富的专业团队致力于向其会员学校提供教育管 理产品和服务,它的会员中既有私立学校,也有公立学校。 SABIS®学校网络中的第一所学校建立于1886年的黎巴嫩贝鲁特郊区。实际上,SABIS® 这个名字是由两个创始人的姓氏的前几个字母组合而成的,两名创始人分别来自Saad家 族和Bistany家族。到2007年8月,这两个家族共有25名家族成员,其中10 名成员在SABIS® 工作。 IFC在2005年对SABIS®进行投资,具体投资对象是位于黎巴嫩阿德马(Adma)的一 所新的SABIS®国际学校。SIS-Adma是一所崭新的学校,分小学部和中学部,设计容纳学 生1700人。IFC向学校投资800万美元,学校不仅成为SABIS®的旗舰学校,而且成为SABIS® 的国际总部所在地。IFC同时还向SABIS®提出建议,帮助建立健全的家族企业治理结构。 15 SABIS®的家族雇用政策 一.雇用理念 推动我们做出决策的应当是整个机构的最大利益,而不是某几个家族成员的利益。 1. 我们希望吸引最优秀的人才来到SABIS®,包括家族成员和非家族成员。 2. 在SABIS®工作既不是家族成员的天生权利,也不是义务。 15 摘编自《SABIS®家族雇用政策(2006)》 21 家族企 业 治 理 手 册 3. 一旦录用,家族成员将与所有非家族成员享受同等待遇。 4. 家族成员不会仅仅因为家族关系就一定被提升到最高管理层职位。 5. 家族员工应在敬业、业绩和品行方面做出表率。 6. 任何不能完全为公司奉献的个人,无论是否是家族成员,我们均不予接受。 二.空缺职位的产生 家族成员申请的职位必须是他/她能够胜任的且是SABIS®确实正在招聘的职位。除非 经董事会决定认为某一职位确属公司业务发展需要,SABIS®不会为家族成员新设一个职 位。而且,不允许解雇非家族成员来为家族成员空出职位。 三.雇用先决条件 1、学历要求 公司任何职位均须大学学历(SABIS®认可的著名大学学士学位以上)。 2、本公司以外的工作经验 在 SABIS ®以外的工作经验( 3 至 5 年)尤佳 ,但并非强制性要求。最终决定权在 董事会,分管组织发展的集团副总裁和CEO可以向董事会提出评估和推荐意见。 没有外界经验的家族雇员加入本公司时必须接受6到12月的“初期培训”,以达到 以下三个目的: (1). 让他们了解和感受SABIS®; (2). 帮助他们发现或证明自己的专业兴趣; (3). 帮助企业评估他们的能力。 3、年龄限制 根据我们的雇用理念,公司不是家族成员找工作的“避难所”。因此,如果家族成 员在 40 岁之后希望加入 SABIS ®,董事会将审查申请者的职业经历 ,以及现在才 申请加入的原因,然后视情况做出决定。 四.家族雇用的具体规定 1. 希望加入 SABIS ®的家族成员须向公司总裁 /CEO 报告其加入意愿 ,然后填写标准 的申请表。 2. 家族成员将参加标准的面试、评估和选拔流程。 22 家族治理 3. 雇用或拒绝家族成员申请的最终决定权在董事会。 4. 一旦家族成员成为正式员工,他/她将与其他非家族员工享受同等待遇。家族员工 的培训、监督、评估和升迁将与其他员工相同。 5. 家族员工将有定期的业绩评估(通过标准渠道进行) ,并在工作表现和改进指导等 方面得到反馈。此外,分管组织发展的集团副总裁将考察他们的表现,为他们在 公司内部的职业发展提供可能的指导或采取行动。 6. 为了帮助家族成员发展和进步,在SABIS®工作的家族成员都有一份个人发展规划, 其中包括培训、继续教育、指导、导师、特殊项目和任务、轮岗等。 7. 作为绩效管理和自我发展的一部分,家族员工需要提交年度自我评估报告,内容 包括下一年度的个人发展目标。 8. 家族员工的提升应由其主管或公司管理层提出建议,由董事会最终决定。 9. 解雇家族员工的条件包括业绩表现持续不佳、个人行为不可接受,以及满足任何 解雇非家族员工的条件。 10. 如家族成员被公司解雇,公司不会考虑对他/她重新录用。 11. 如家族成员自愿离开 SABIS ®公司,他 /她可以再回到 SABIS ®公司工作,但须经董 事会批准,且有合适的职位空缺。重新录用通常只限一次。 五.薪酬 家族员工的薪酬和福利将根据他们的职位、职责、资质和业绩制定,与职位相同、 资质相近的非家族员工大致相同。他们是以雇员的身份接受薪酬和福利,而不是以所持 的股份为依据。作为股东,他们通过所持股份获得收益。 六.其他 1、家族姻亲成员的雇用 家族成员的配偶希望加入SABIS®的,将通过标准的面试、评估和选拔流程进行, 录用或拒绝的最终决定由董事会作出。董事会将在该成员不在场的情况下举行 会议并在保密的情况下进行投票。 2、监督和汇报关系 只要可能,家族成员间不能有直接上下级关系。但在无法避免的情况下,特别是 高级管理职位 ,必须得到董事会的批准和监督。此外 ,夫妇双方都在 SABIS ®工 作的,不能安排在同一部门。 23 家族企 业 治 理 手 册 3、短期实习和夏季雇员 年轻的家族成员希望在SABIS®工作的,可以通过在公司的短期实习来进行,时间 通常为几周到几个月。但是,如果他们在以后加入公司,这类实习不能取代必要 的“初始培训”。 4、继续教育 公司的标准政策既适用于继续教育(学位教育),也适用于职业发展(培训、研 讨、议会)。接受继续教育的家族员工,如果在公司补贴之外还希望得到SABIS® 家族理事会的资助,须由公司的总裁/CEO向家族理事会提出申请。家族理事会 将对申请进行研究,然后作出决定。 1.2 家族成员持股政策 对有些家族来说,在家族企业成立之初就应明确持股政策。这通常会帮助家族成员 建立其将持股权的正确预期,比如,姻亲和其他家族成员是否有权持股。良好的持股政 策还会确定家族成员可出售股票套现的机制。实际上,随着股东人数的增加,大多数股 东占有公司的股份比例会变小,相应的红利也会减少(如果公司还分红的话)。这种情 况会令小股东不满,导致他们与从公司领薪水的家族成员产生冲突。 为股东提供变现的选择,有助于避免许多冲突,从而提高企业存活的几率。有些家 族企业建立了股份赎回基金,为的是从希望变现的家族成员手中回购股份。基金的来源 一般是每年从利润中提留一小部分。 2. 家族治理机构 家族治理机构有助于增强家族和谐以及家族与企业的关系。家族机构是让家族成员 能聚到一起的组织形式,加强了家族与企业的沟通联系,家族成员也多了相互联系和讨 论公司、家族事务的机会。这些有组织的活动可以帮助家族成员增进理解、取得共识。 家族成员应对所有已经成立的家族治理机构的宗旨和活动有知情权。另外重要的一 点是,应确保家族成员能清楚区分家族治理机构与公司治理机构(如:董事会,管理层) 的职责。要做到这一点,企业可制定家族治理机构的书面规程,并让所有家族成员了解 这些规程。 24 家族治理 下面介绍家族企业可能会建立的一些家族治理机构。当然,不是所有的家族企业都 需要或必须全部建立这些机构。需要建立哪些机构取决于企业规模、发展阶段、现有家 族成员的数量,以及家族成员介入企业运营的程度。 2.1 家族大会 定义: 家族大会也称“家族论坛”,是所有家族成员讨论公司和家族事务的正式平台。 在家族企业的创始人阶段,往往没有正式的家族大会,创始人时常召开非正式的家族会 议来向家族成员阐述家族价值观,发掘新的商业点子,培养家族企业下一代领导人。随 着家族和企业都变得越来越复杂(“兄弟姐妹阶段”和“堂/表兄弟姐妹联盟阶段”),建立 正式的家族大会就显得很重要了。 目的:将家族成员聚到一起思考有关共同利益(家族和家族企业)的问题。家族大 会让所有家族成员有机会了解企业信息,并就企业的发展和其他家族问题说出自己的想 法。举行这类大会,有助于将家族成员间因不平等的信息获取和其他资源获取而造成的 冲突消灭于未萌。家族大会一般一年召开一到两次,讨论和处理涉及家族利益的问题。 家族大会处理的问题包括: ·批准对家族价值观和远景的任何修改; ·对家族成员进行权利和责任教育; ·批准家族雇用政策和薪酬政策; ·选举家族理事会会员(如果设有理事会); ·选举其他家族委员会会员; ·其他重要的家族事务。 会员资格:一般来说,家族大会向所有家族成员开放。但是,有些家族倾向于 设定会员资格限制,比如:最低年龄限制;联姻家族成员的限制;大会投票权的限 制等。家族大会的时间安排和大会主持一般由家族中的族长负责,或者由其他有声 望的家族人员担当。如果家族规模更大些,这一工作通常由家族理事会承担。 2.2 家族理事会 定义: 家族理事会又称“家族管委会”、“内部理事会”、“家族执行委员会”等。 家族理事会是由家族大会从会员中选举产生的,负责商议家族企业事务的治理机构。 理事会一般在家族达到一定规模(超过30人)时建立。因为达到这样的规模后,家族 大会很难进行有实质意义的讨论,也很难做出迅速的、高质量的决议。此时应建立家 族理事会,作为代表家族大会的治理机构,从中协调家族成员在企业中的利益关系。 25 家族企 业 治 理 手 册 目的: 家族理事会的人员组成、结构和功能因家族而异。但一个典型的家族理事会 通常应履行下列职责:16 ·充当家族、董事会和高管之间的主要联系人; ·推荐和讨论董事会人选; ·起草和修订家族立场文件,包括远景、使命、价值观; ·起草和修订家族政策,如:家族雇用政策、薪酬政策、家族持股政策; ·处理其他重要的家族事务。 会员资格:和任何一个运转良好的委员会一样,家族理事会应有一个可控的规模, 会员资格: 即5到9人。这些会员通常由家族大会选举产生,选举时会考虑候选人的能力及其可用于 履职的时间、精力等因素。有些家族倾向于设定一些会员资格限制,比如:最低年龄限 制和经验要求;联姻家族成员不得参与;在董事会或公司管理层任职的家族成员也不得 参与。设定理事会会员的有限任期也是一项很好的做法,如此可以让更多的家族成员进 入理事会,在家族里树立公平、平等的氛围。 家族理事会应设一名主席,由家族大会任命。主席领导理事会工作,同时出任家族 的主要联系人。理事会还应任命一名秘书,由他/她保留所有会议纪要并将纪要向家族公 开。理事会每年可召开2到6次会议,具体可视家族面临问题的复杂性而定。理事会决议 由多数票表决通过。 家族会议、家族大会、家族理事会的主要区别见下表: 家族会议 家族大会 家族理事会 阶段 创始人阶段 兄弟姐妹合伙阶段; 兄弟姐妹合伙阶段; 堂/表兄弟姐妹联盟阶段 堂/表兄弟姐妹联盟阶段 状态 通常非正式 正式 正式 会员资格 通常面向所有家族成员。 通常面向所有家族成员。 家族大会选举的家族成 额外的会员资格条件可 额外的会员资格条件可由 员。选举条件由家族设 由创业者设定。 家族设定。 定。 16 《成功代代传:实现家族的商业梦想》(Harvard Business School Press, 1999);Fred Neubauer和 Ivan Lansberg, 《成功代代传:实现家族的商业梦想》 Alden G. Lank,《家族企业:以治理求长远发展》 (Routledge New York, 1998) 26 家族治理 家族会议 家族大会 家族理事会 规模 家族仍在创业者阶段, 取决于家族规模和会员 取决于会员入选条件。 所以规模很小。通常 资格条件。 5到9名最为理想。 6-12名家族成员。 会议召开次数 取决于公司发展状况。 每年1到2次。 每年2到6次。 公司发展迅速时,可每 周召开一次。 主要活动 • 交流家族价值观和远 • 讨论和交流想法、分歧 • 解决冲突。 景。 和远景。 • 制定重大家族政策和 • 讨论和发掘新的商业 • 批准重大家族政策和程 程序。 点子。 序。 • 规划。 • 培养企业的下一代领 • 教育家族成员了解公司 • 教育。 导人。 事务。 • 协调与管理层和董事 • 选举家族理事会和其他 会的工作关系,平衡 委员会成员。 企业和家族利益。 2.3 家族办公室 定义: 家族办公室是由家族理事会组织、监督下的投资和行政管理中心。家族办公 室在经商的大富家族中非常普遍,这些大富家族的家族成员往往需要获得个人财务、银 行、帐目以及其他事项的指点和建议。 目的: 为家族成员提供建议,内容涉及个人投资规划、税务、保险、房地产规划、 职业咨询以及涉及家族成员个人利益的其他事项。 成员资格: 家族办公室是完全独立于公司之外的机构,尽管他的一些成员在公司任 职。办公室通常由职业经理人组成,他们负责监控投资、税务合规、保险、财务规划、 17 家族内部交易(如股份赠与)和房地产规划。 17 《成功代代传:实现家族的商业梦想》(Harvard Business School Press, 1999) Ivan Lansberg, 《成功代代传:实现家族的商业梦想》 27 家族企 业 治 理 手 册 2.4 其他家族机构 经商的家族可能需要建立其他类型的机构,以满足他们在特殊领域的利益。这些机 构包括:18 教育委员会: 教育委员会:教育委员会负责培育家族的人力资本,并培养家族在治理中的有效协 作能力。教育委员会要预测家族成员的发展需求,有针对性地组织教育活动。例如,组 织会计培训班,培训家族成员阅读理解公司的财务报表。 股份回赎委员会:该委员会受家族理事会监督,主要任务是负责建立并管理一项基 股份回赎委员会: 金,服务的对象是那些希望将手中股份以公允价变现以便从事其他活动的股东。基金的 资金通常来源于公司从每年的利润中按一定比例划拨。 职业规划委员会: 职业规划委员会:负责制定家族成员进入企业的政策,并监督政策的执行。该委员 会还帮助监督家族成员的在职情况,提供职业指导,并向股东和家族理事会汇报他们的 发展状况。职业规划委员会还可帮助那些选择不在家族企业工作的家族成员,为他们在 外寻求职业发展提供指点和建议。 家族聚会和娱乐委员会: 家族聚会和娱乐委员会:该委员会的目的是筹划娱乐活动,以娱乐活动的方式将家 族成员聚到一起。委员会还组织家族团聚年会,为家族聚会提供机会,培养家族成员间 的感情。 案例研究2 Carvajal 集团 家族协议 — 目录 Carvajal集团是哥伦比亚一家大型的私营跨国企业,其业务涉及拉美的19个国家。 Carvajal集团涉足12个行业,包括造纸、文具和办公用品、电话号码簿、出版和编辑、 塑料和纸质包装。 1904年,Manuel Carvajal Valencia在哥伦比亚的卡利成立了一家名为La Imprenta Comercial的印刷厂,标志着Carvajal集团的正式成立。随着时间推移,公司业务逐渐 扩大到其他行业和地区,公司也成为拉美地区最受人尊敬的跨国企业。 18 《成功代代传:实现家族的商业梦想》(Harvard Business School Press, 1999);Fred Neubauer和 Ivan Lansberg, 《成功代代传:实现家族的商业梦想》 Alden G. Lank,《家族企业:以治理求长远发展》 (Routledge New York, 1998) 28 家族治理 IFC分别于2004年和2006年两次对Carvajal集团进行投资,意在支持该集团的战略 发展和现代化计划。 IFC 最近一次对 Carvajal 集团投资 ,是帮助该公司改进信息系统。 IFC还向Carvajal集团提供公司治理方面的咨询服务。 《Carvajal集团家族协议》目录 19 一.家族协议的宗旨 1. Carvajal 公司的完整性 2. Carvajal 家族的团结 二.家族机构 1. 家族大会 1) 家族大会的宗旨 2) 家族大会的功能 2. 家族理事会 1) 家族理事会的宗旨 2) 家族理事会的构成 3) 家族理事会的功能 4) 家族理事会的决议 5) 家族理事会召开会议的频率 3. 公司在职家族成员发展理事会 1) 发展理事会的宗旨 2) 发展理事会的构成 3) 发展理事会的功能 三.Carvajal 家族基金会(慈善机构) 1. 家族基金会的宗旨 2. 家族基金会委员会 3. 家族基金会总裁 四.公司的机构 1. 股东大会 1) 股东大会的宗旨 2) 股东大会的决议 19 摘编自《Carvajal集团家族协议(2002版)》 29 家族企 业 治 理 手 册 2. 董事会 1) 董事会的宗旨 2) 董事会的构成 3) 董事会主席 五.公司管理层 1. 公司CEO 1) 公司CEO的任命 六.持股政策 1. 股份的出售 1) 优先受让权 2) 出售的条件 2. 股份质押 3. 股份发行 4. 留存收益基金 1) 留存收益基金的目的 2) 留存收益基金理事会 5. 利益冲突 1) 对其他公司投资 2) 与公司的关联交易 3) 其他行为 七.家族成员的雇用 1. 录用 2. 责任 3. 薪酬 4. 考评 5. 退休 八.人头分红(对家族成员的补贴) 1. 人头分红的目的 2. 人头分红的组成部分 3. 人头分红的规则 30 家族治理 九.家族活动 1. 联谊聚会 2. 通报会 3. 交流 4. 公司的历史 十.公共关系 十一.家族协议的监督人 1. 设立监督人的目的 2. 监督人的任命 3. 监督人的职责 十二.家族理事会秘书 1. 设立家族理事会秘书的目的 2. 家族理事会秘书的任命 3. 家族理事会秘书的职责 十三.冲突的解决 十四.家族协议的修订 十五.定义 31 第三部分 : 家族企业的董事会 在大多数公司(包括家族企业),董事会是公司治理的中心机构。各家族企业的 董事会职能、结构和人员组成不尽相同,这主要取决于各家族企业的公司规模和业 务复杂程度,以及控股家族的成熟程度。 许多家族企业在成立的最初几年 ,为了满足法律法规要求 ,都设立了董事会 , 其目标仅限于批准公司的财务报告、分红计划和其他法定事项,因此这种董事会又 被称为“橡皮图章董事会”。这些董事会通常一年召开一次或两次会议(视当地法 律而定),会期也非常短。多数董事会全部由家族成员组成 ,少数董事会也有一两 个受充分信任的非家族高级经理。同一群人既当经理又当董事,同时还是企业所有 者的情况并不鲜见。本来公司治理结构的每一组成部分(董事会、管理层、家族) 都可以分别扮演更加积极、更具建设性的角色,但这种角色重叠混合的安排降低了 公司治理结构的效率,使其成为无用的形式,并有可能导致冲突,造成公司及战略 决策监管的无效。 随着家族企业变得越来越复杂,董事会有必要在更重要的事务(如:制定公司 战略、评估管理层表现)上发挥积极作用。为完成这些任务,董事会应提高会议召 开的频率,还应具备向公司管理层提出挑战性问题的专业知识和独立性。这一时期, 家族企业的董事会变得更有组织、目标更明确,并开始引入外部独立董事。这种完 全专业化的董事会独立于管理层和控股股东,为公司最大利益服务。在由“橡皮图 章董事会”向“专业化董事会” 转型过程中 ,许多家族企业会先设立一个咨询委 员会,弥补现有董事在技能和资质等方面的不足。在这种情况下,咨询委员会与公 司的董事会及高级管理层紧密配合,解决公司面临的重大战略问题。 1. 咨询委员会 1.1 咨询委员会的定义和角色 咨询委员会由经验丰富、受人尊敬的人士组成,由家族企业在其董事会完全由 内部人(家族和公司高管)组成时建立。由于这时的董事会在某些战略领域(如: 营销、金融、人力资源管理、国际市场等)可能缺乏专业知识和外界视角,通过建 立咨询委员会,可以弥补董事会的不足,同时又不削弱家族对重大决策的控制,也 32 家族企业的董事会 7 不需向外界分享信息。并且,咨询委员会还可以通过其成员宽泛的商业关系为家族企业 20 带来额外价值。 设立咨询委员会通常被认为是“家族主导型董事会“和“专业独立型董事会”之 间的折衷方案。许多家族企业认识到了董事会独立性的必要 ,但又不愿和一群外人分 享公司的敏感信息和决策权。这样的家族企业通常选择建立咨询委员会 ,从而既可以 获得外部建议和专业知识 ,又可以保持对公司董事会的真正控制。随着时间推移 ,一 旦家族认识到咨询委员会的附加价值 ,有些咨询委员会的成员会被邀请加入公司的董 事会。 1.2 咨询委员会的人员构成 咨询委员会最合适的规模是3到7人。规模小,效率就有保证,而且大家可以清晰 地互相交流想法。咨询委员会成员大多是家族企业所在行业和市场的专家 ,也可能是 其他领域的专家 ,比如:金融、营销、国际市场等。他们也会在家族企业进入新的领 域或新的国家时提供建议和意见。咨询委员会一般每年召开3 到4次会议 ,具体视家族 企业的规模和运营的复杂程度而定。家族企业的CEO和少数高级经理也可以加入咨询 委员会 ,从中协调 ,将会议议题引导到公司的真正需要上来。 21 为保证咨询委员会成员的客观性,下列人员不得加入: ·公司的供应商。 ·无相关专业知识的家族友人。 ·公司当前的服务提供人(如:银行家、律师、外部审计、咨询顾问)。由于公 司可以以其他形式获得他们的建议 ,而且他们为公司服务并获取报酬 ,因此他 们判断的客观性和独立性可能存在问题。 ·加入咨询委员会将会导致利益冲突的个人。 ·已经公务缠身,不能很好履行咨询委员会职责的个人。 1.3 设立咨询委员会的利弊 22 设立咨询委员会对企业而言有利有弊。利弊分析见下表: 20 《家族企业:以治理求长远发展》(Routledge New York, 1998) Fred Neubauer和Alden G. Lank,《家族企业:以治理求长远发展》 21 Richard Narva和Beth Silver,《如何在家族控制企业建立有效的治理》,NACD Directors Monthly 2003年8月 22 《家族企业:以治理求长远发展》(Routledge New York, 1998) 改编自:Fred Neubauer和Alden G. Lank,《家族企业:以治理求长远发展》 33 家族企 业 治 理 手 册 咨询委员会 益处 • 成员没有法律责任;减少公司成本(不必为其购买保险);成员招募相对容易 (咨询委员会成员面临的风险比董事会成员要小)。 • 为公司增添现任管理层和董事会都缺乏的才智、专业技能和知识。 • 建议通常是客观的。 • 成员可能介绍新的销售或融资机会。 弊端 • 咨询委员会如同一个专家小组,企业往往不会系统地执行其提出的建议。因此, 咨询委员会可能不会受到等同于董事会的重视。 • 咨询委员会无权向管理层索要信息,所以咨询委员会的建议只能依据管理层愿意 提供的信息做出。 • 咨询委员会成员对公司战略和监督管理层表现方面没有影响力 ,或影响力非常 小。 • 由于不承担法律责任,很难要求咨询委员会成员对其建议负责。 • 有些咨询委员会成员可能不认真对待咨询委员会的工作,不象董事会成员那样认 真准备、积极为公司做贡献。 2. 董事会 2.1 董事会的职责 一个有效的董事会的核心职责是:确立公司的整体战略;监督管理层的表现;确保 公司建立适当的公司治理结构(包括:健全的控制环境、充分的信息披露、妥当的小股 东保护机制等)。不同的董事会在各职责领域花费的时间和精力各不相同,具体视家族 企业的规模和复杂程度而定。比如,如果企业的股东不多,业务流程简单,内控有效, 公司股东介入运营的程度又比较高,那么,董事会就需要集中精力抓好战略和长期规划 问题。 家族企业的董事会应当为企业带来价值,而不是重复企业内其他机构的管理职能。 比如,董事会应指导而不是介入公司的日常管理,日常管理是公司管理层的核心工作。 此外,董事应有必要的资源和自由去监督和质询管理层、家族成员的决策和其他活动。 34 家族企业的董事会 除战略和监督两大任务外 ,董事会的主要任务还包括:23 ·保证高管的顺利交接 ; ·确保财政资源的充足 ; ·确保公司内控和风险管理体系的完备 ; ·向股东和其他利益相关方汇报。 2.2 董事会的人员构成 董事会的规模和人员构成取决于公司的运营规模和复杂程度。尽管没有适用于所有 家族企业的董事会人数的确定公式 ,但是经验证明 ,董事会的规模应以可控为佳 ,即 5到9人。小型董事会的优势在于效率高,因为董事们可以更好地交流、倾听,讨论更易 集中。此外,在董事会的会议组织、会议召开法定人数等方面,小型董事会也比大型董 事会有优势。 选任董事时,家族企业应着眼于那些能为企业带来价值的,在战略、管理、运营监 督等领域有技能的人。并且,应着重看他们为企业做出贡献的潜力,而不是看他们是不 是家族成员。然而现实中,家族企业倾向于建立几乎全部由家族成员组成的董事会。独 立于管理层和控股股东的董事会可以为企业带来一些好处,详细讨论见下面第3点。 下表简要归纳了优秀董事的标准: 个人特性 业务能力 • 正直、有责任感; • 行业经验; • 团结合作; • 良好的商业判断力; • 良好的沟通能力; • 相关领域的专业知识和才能(由公 • 领导才能; 司确定)。相关领域可包括:战略、 • 分析能力强; 营销、法律、金融和财务、风险管 • 勇气、自信,能对其他董事、家族 理和内部控制、人力资源、公司治 成员和高管提出挑战性的问题。 理等。 • 有用的关系资源。 23 《家族企业:以治理求长远发展》(Routledge New York, 1998) Fred Neubauer和Alden G. Lank,《家族企业:以治理求长远发展》 35 家族企 业 治 理 手 册 2.3 董事的义务 董事由公司股东选举产生,董事应以公司最佳利益为出发点认真履行职责。董事的 24 主要义务如下: 审慎义务: 在做出决策前,董事必须诚实、努力地分析和考虑一切可合理获得的相 关重要信息。“审慎”意味着董事们必须: ·在采取行动前,认真研究任何可获得的重要信息; ·勤奋、称职地履行职责; ·在信息充分和深思熟虑的基础上做出决定; ·定期出席董事会会议,会前做好准备,开会时积极参与。(这部分的审慎义务也 称“注意义务”或“服从义务”)。 忠诚义务: 董事在履行职责时,应将忠诚置于任何其他利益之前,必须对公司忠诚, 不得以公司名义谋取私利。“忠诚”意味着董事们必须: ·将公司的利益置于个人和任何其他利益之上; ·如有利益冲突应及时向董事会其他成员披露; ·对可能涉及个人利益冲突的事项放弃投票。 3. 独立董事 3.1 独立董事的重要性 建立强大而独立的董事会是大多数家族企业在运营到一定规模和复杂程度时的明智 之举。美国曾对80多家由至少是第三代人掌管的家族企业进行研究,发现活跃的、不为 家族控制的董事会是这些企业存活和成功的最关键因素。25 然而现实中,大多数家族企业还是把董事会席位留给了家族成员,仅在极少数情况 才向一些非常值得信赖的非家族经理人开放。这样做的主要目的是保证家族对企业发展 方向的控制权。不幸的是,缺乏外部独立董事的董事会很难获得其欠缺的某些知识和专 长。完全独立的董事还会对家族思维提出挑战,可使董事会会议更规范。此外,独立董 事出席董事会会议,可减少家族成员浪费在家族事务讨论上的时间,令董事会更多地讨 论公司战略和监督事项。最后,当对公司事务意见相左时,独立董事可以成为不同家族 成员之间的“缓冲器”。 24 NACD,《家族企业的董事会》,Director’s Handbook Series, 2004。 25 John Ward, 《为私营企业建立有效的董事会》 (Family Enterprise Publishers,1991) 36 家族企业的董事会 董事会引入独立董事的好处有:26 ·在战略和控制的问题上引入外界视角 ; ·为公司带来新的技能和知识 ; ·引入独立于家族的客观观点 ; ·人员录用和提拔的决定独立于家族关系 ; ·在家族成员中起平衡作用 , 在某些情况下 , 为家族成员经理人的分歧充当客观 裁判的角色 ; ·受益于其宽泛的商业人脉关系。 3.2 董事独立性的定义 各市场对董事独立性的定义虽然不尽相同 , 但主旨一致。总的原则是独立董事应 与管理层、控制人(家族)以及其他可能影响其判断的人没有任何关系。以下是IFC对 独立董事的定义: 独立董事示意性定义 27 “独立董事”是指符合下列条件的董事: 1. 在过去5年未被公司或其关联方雇用; 2. 未在向公司或其关联方提供咨询服务的公司或其子公司任职; 3. 与公司或其关联方的大宗客户或供应商不存在关联关系; 4. 与公司、公司关联方、公司管理层没有个人服务合同关系; 5. 与接受公司或其关联方大额资助的非营利组织不存在关联关系; 6. 未在公司经理人出任董事的任何另外一家公司出任高级经理职位; 7. 其直系亲属目前及在过去5年里未在公司或其关联方出任高级经理职位; 8. 目前及在过去5年里,与公司或其关联方的现任或前任审计单位不存在关联或雇佣 关系; 9. 不是公司的控制人(或联合起来能够实际控制公司的一群人或实体中的一员),也不 是控制人的兄弟姐妹、父母、祖父母、外祖父母、子女、姑表兄弟姐妹、姨姑叔舅、 侄子外甥、侄女外甥女,或上述人员的配偶、遗孀、姻亲、后嗣、遗产受赠人、继 (或根据信托或类似安排使得上述某一人或某几个人成为唯一受益人) 承人 ,也不是 已经死亡或无行为能力的上述人员的遗嘱执行人、遗产管理人或私人代表。 在本定义中,某人与某方的“关联”系指下列情况:(1)某人在某方有直接或间接所有 权利益;(2)某人受某方雇用。“关联方”系指控制公司、或被公司控制,以及与公司同受 某一企业控制的任何个人或实体。 26 《家族企业:以治理求长远发展》(Routledge New York, 1998) Fred Neubauer和Alden G. Lank,《家族企业:以治理求长远发展》 27 国际金融公司,http://www.ifc.org/ifcext/corporategovernance.nsf/Content/CGTools-FamilyFounderUnlisted. 37 第四部分 : 家族企业的高管 高级经理人是家族企业治理结构的一个重要组成部分,他们的素质直接影响着 公司的业绩和家族的财富。高级经理人负责执行董事会确定的战略方针,管理公司 的日常运营。选择合适的经理人是家族企业成功的关键因素之一。 1. 家族经理人与非家族经理人 在成立的最初几年,家族企业往往由创始人直接管理。他们的管理结构也许很 不正规,决策权集中在创业者或少数几个亲戚手中。这种管理结构通常在公司发展 的早期运转良好。勤奋、有进取心的创业者通常是这个阶段家族企业成功的主要原 因。 随着公司规模的不断扩大,业务逐渐变得复杂,公司有必要建立更加规范的管 理结构,确定分散的决策流程,选拔一支合格的管理队伍,以便处理复杂的业务和 更具挑战性的日常工作。不幸的是,许多家族企业忽视了公司专业化运营的必要性, 仍然将高级管理职位全部留给家族成员。尽管许多家族成员是有技能的经理人,可 以为公司带来价值,但他们常不适于履行该职责。即使所有的家族成员都是很好的 经理人,但他们可能没有公司成长中所需要的某些特别技能和专业知识。成功的家 族企业懂得,长远来看,某些家族成员必须走下台来,让位给更专业、更富技能的 外来者。 为保证家族企业能有合适的高级经理人,家族企业应及早准备,甚至可以在家 族企业的创业者阶段就开始着手。培养高级经理人的步骤如下: ·分析组织结构,就每一高级经理职位的目前职责和最佳职责做比照(与同类 公司对比)。 ·设计规范的组织结构,明确定义所有高级经理职位的职责。这应以公司目前 和未来的运营需求为基础。 ·根据新的组织结构评估现有高级管理层的技能和资质。 ·替换和/或招聘高级经理人。 ·根据需要分散决策流程和审批权限。决策权应与经理人的职责挂钩,而不取 决于他们与家族的关系。 38 家族企业的高管 ·建立清晰的家族雇用政策 ,让所有家族成员都了解其内容(家族雇用政策详见 本手册第二部分第1.1)。 下表总结了 ,按“家族为先”和“企业为先”的不同原则 ,家族企业如何解决用 人问题:28 问题 “家族为先” “企业为先” 雇用政策 向所有家族成员敞开大门。 向所有家族成员敞开大门。家族企 只有合格的家族成员才能进入公司。 业通常成为在外找不到工作的家人 雇用家族成员的条件清晰地列明,其 的保护网。 中包括对教育以及家族企业之外的工 作经验的要求。 薪酬 所有人的薪水相同。 所有人的薪水相同。每个人 ,不论经 薪酬依业绩和职责而定。 薪酬依业绩和职责而定。薪酬根据市 验多少和对公司的贡献大小,收入都 场和行业情况而定,而不是家族的需 相同。有能力的家族成员要照顾能力 要。责任和汇报关系清晰。能者多得。 稍差的亲戚(通过薪酬、福利等)。 业绩差的家族成员可被解雇。 领导权 领导权论资排辈 领导权论资排辈,而不是依据能力和 , 确保领导权是靠努力赢得 的。 的。家族口 业绩。在家族企业的工作年限比在外 号是让“最好、最棒的人”管理公司, 部获得的成功更受重视。 不管是家族成员还是非家族成员。可 以从业内招聘非家族经理人,但也有 公司培养自己的高级管理人员。 公司资源分配 公司资源用于家族成员的个人需要 战略性地使用公司资源。 战略性地使用公司资源。公司资产和 (住房、汽车、个人物品等)。 家族资产明确分开。很重视预算和规 划。盈利用于公司成长投入或红利支 付。 培训 没有正式的培训项目。 没有正式的培训项目。所以要求家族 及时认识到对正式培训的需求。 及时认识到对正式培训的需求。制定 成员直观地学习公司业务。 并实施培训计划,对家族成员进行必 要的公司业务培训。 28 Mike Cohn, 《你的公司是公司为先还是家族为先?》, e Business Journal of Phoenix, 2005年1月 39 家族企 业 治 理 手 册 2. CEO和高管的继任 CEO和高管的继任可能是所有公司(包括家族企业)面临的最重要问题之一。这是 因为公司的最高层管理人员往往是公司业绩、发展和生存的重要动力。而管理层的顺利 更替对家族企业更加重要,因为随着家族的不断扩大,家族内不同分支都可能有竞争高 管职位的人选,让谁来继任显得非常棘手。但很多家族企业把选择继任者的问题留到最 后一分钟,这种不明智的做法非常容易导致危机,甚至有时会造成家族企业的灭亡。没 有高管继任安排或安排不适当, 是很多家族企业熬不到第三代的原因之一。29 本手册的这一部分主要就家族企业如何建立一个良好的CEO继任计划提供一些基本 的建议。这些建议大多数也可用于保证家族企业中其他高级经理职位的顺利过渡。 30 造成家族企业忽视CEO继任计划的原因有很多,其中包括: ·当家族内有几个CEO继任人选时,为了避免家族成员间出现不和,家族成员推迟 做出决定。 ·当家族内外目前都没有能够接替现任CEO的人选时,家族成员推迟做出决定。 ·为了不讨论家族领袖(现任CEO)的最终离去,家族成员避免谈论CEO继任话题。 ·现任CEO拒绝承认公司可以在没有他/她的情况下继续生存下去,或是害怕退休, 因而拒绝讨论继任问题。 2.1 正式的高管继任计划的重要性 为保证公司关键管理职位(包括CEO职位)的顺利交接,高管继任需要几个步骤来 完成。正式的高管继任计划能保证公司业务的连续性,从而增加家族企业向下一代移交 后的存活几率。继任计划旨在确保企业有能够接替即将离任的高级经理所必需的技能和 领导能力。有效的CEO继任计划应考虑选拔最胜任的人(无论其是否是家族成员)做为 下任CEO。此外,让所有家族成员、董事会、高级经理以及其他重要的外部利益相关人 参与选拔过程,并确保他们认可下任CEO人选,也是至关重要的。 2.2 正式的CEO继任计划的步骤 CEO继任计划因各家族企业的业务复杂程度、家族介入程度以及家族内CEO继任 人选的胜任能力等因素而各异。下列步骤可帮助家族企业更好地准备CEO继任计划:31 29 《家族企业:以治理求长远发展》(Routledge New York, 1998) Fred Neubauer和Alden G. Lank,《家族企业:以治理求长远发展》 30 Ivan Lansberg, 《继任阴谋》 Family Business Review, June 1998; 《家族企业:以治理求长远发展》(Routledge New York, 1998) Fred Neubauer和Alden G. Lank,《家族企业:以治理求长远发展》 31 Fred Neubauer和Alden G. Lank,《家族企业:以治理求长远发展》 《家族企业:以治理求长远发展》(Routledge New York, 1998) 40 家族企业的高管 尽早启动: 许多家族企业顾问都建议下任CEO的选拔工作应在现任CEO获得任命 时开始。这将保证业务的连续性,保证公司可以有一位精心挑选、准备充分的新CEO 来取代现任CEO。如果下任CEO要在家族内部选拔,那么选拔程序的尽早启动就显得 愈发重要,因为从家族内部的年轻一代中选拔、培养下一代CEO要比从外部选拔花费 更长的时间。 在大多数家族企业中,启动继任计划工作的是现任CEO。如果现任CEO不尽早采 取行动,那么董事会也可发挥重要作用,坚持开展继任计划。 建立职业生涯发展体系:成功的继任计划以选拔最好的人选为宗旨,而不考虑人选 是否与家族有关系。如果下任CEO要从家族内或现有雇员中产生,那么,就应为这些 CEO继任人选建立一套严格的职业生涯发展体系。该体系可以给CEO继任人选提供必 要的教育和培训,对他们在公司的表现定期给与反馈,从而提高他们的能力。 如果家族内或公司现有雇员内都没有合适的CEO继任人选,有些家族企业会决定 外聘下一任CEO。这种情形下,董事会的一个专门委员会(如:提名委员会)应主导 CEO继任计划。该委员会应先设定下任CEO的选拔标准,然后再开始寻找合适的人选。 此外,许多家族企业认为可利用专业猎头机构扩大备选人的范围。 征求意见:在筛选继任人选的过程中,CEO应向董事会的外部独立董事征求意见。 如果公司没有独立董事,也可向可信赖的非家族经理人咨询。有些家族认为,在选拔过 程中(尤其是备选人来自家族内部时),征求家族理事会的意见非常重要。 达成共识: 未来CEO是否能够取得成功,很大程度上取决于公司主要利益相关者 对他/她的接受程度。因此,必须让所有的关键利益相关者(如:董事会、外聘的高级 经理、家族成员等)介入CEO的选拔过程。 明确交接程序: 一旦确定了合适的CEO继任者,就应为现任CEO和他的继任者制 定明确的交接程序。交接程序应明确交接日期,限定现任CEO卸任后介入公司事务的 程度(如:为继任者提供建议、董事会席位、其他活动等)。 41 第五部分 : 家族企业上市 1. 为什么上市?为什么不上市? 许多家族企业在企业生命周期的某个阶段会作出上市的决定,目的要么是为企 业扩张寻求可靠的融资资源,要么是为想变现的股东寻找出路。上市是个复杂的过 程,需要仔细考虑各种变数,董事会和管理层要做大量准备工作,还要听取外部专 业人士的建议。决定家族企业是否上市,应对上市所带来的诸多益处和弊端进行充 分考量。 32 1.1 家族企业上市的益处 上市给家族企业和股东带来的好处主要有: 增强股份的可销售性:这使得家族股东有可能在公开市场上以市场价格出售他 们的股份。这也使得股东更容易通过股权质押获得贷款。总之,提高公司股份的可 销售性有助于减少家族问题,因为这样可以满足那些更愿意以资产而非公司股份的 形式持有财富的股东的需求。 提高公司的财务状况:这是向公众出售公司股份的直接结果。财务状况的加强 改善公司的财务状况: 让公司更容易获得贷款,也更容易在贷款条件上讨价还价。 有可能提高股份价值: 许多家族企业上市后发现公司的股价超过了投资银行的 初始估算。价值的增加,有一部分原因是因为投资人愿意为公司的股份支付更高的 价格,因为公司上市后可信度提高、股份的出售更容易、财务更透明。 提高知名度: 上市让家族企业的市场声誉和知名度提高。市场往往认为上市公 司是管理更专业的、更加透明的(经审计的财务报表,定期公布的财务报告和业绩 数据)公司。因此,家族企业上市后,市场的知名度会提高。 32 Monica Wagen, 《关于上市》,Family Business, spring 1996; Fred Neubauer和Alden G. Lank,《家族企业:以治理求长远发展》 (Routledge New York, 1998) 42 家族企业上市 33 1.2 家族企业上市的弊端 上市也可能对家族企业产生不利影响,现列举如下: 丧失企业隐私: 对家族企业而言 ,这恐怕是上市所带来的最令人不悦的结果。确 实 , 一旦上市 , 家族企业将不得不披露更多的信息 , 比如:详细的财务报告和其它业 绩报告 ;家族成员被赋予的任何利益等。 丧失自治: 这是家族企业上市后 ,伴随新股东的加入而产生的结果。即使在家族 控股地位仍然得以保留的情况下 , 小股东也有一定的权利 , 令家族成员很难像从前那 样无拘无束地操作公司。 义务增加: 上市公司比非上市公司承担更多的义务。比如 ,上市公司必须保证向 股东和市场提供准确的信息。 被接管的可能性: 如果上市时对外发行的股票足够多 ,家族公司的控制权有可能 被竞争对手或其他投资人获得。 额外成本: 上市的初始成本可能很高 ,主要可能包括:承销商的佣金、审计费、 法律咨询费、注册费用等。此外 ,一旦上市 ,公司将增加额外成本,如:审计费、定 期披露财务信息的成本、其他合规费用。 2. 准备首次公开发行(IPO) 上市是个漫长而复杂的过程 ,不可能一蹴而就。家族企业在准备上市的过程中需 要在法律、技术、财务、市场等多个领域听取专业人士的建议。此外 ,现在许多投资 人还要求拟上市公司在上市前应出示其良好公司治理的长期纪录。投资人和市场尤其 重视拟上市公司在某些方面的实际做法 ,比如:董事会、股东权利、透明度和信息披 露。 下表汇总了一些重要的公司治理措施 ,对于准备上市的企业树立正面的市场形象 有所帮助。当然,其中的大部分措施需要在IPO的几年之前就落实到位,如此才能向市 34 场和潜在投资者展示良好的公司治理纪录。 33 《家族企业:以治理求长远发展》(Routledge New York, 1998) Fred Neubauer和Alden G. Lank,《家族企业:以治理求长远发展》 34 国际金融公司,www.ifc.org/corporategovernance. 43 家族企 业 治 理 手 册 治理内容 最佳实践的范例 股东权利 • 公司章程、细则和公司治理守则都明确规定了对小 股东权利的保护; • 每次股东会会议召开前都向股东发会议通知和议程; • 股东能参加股东会会议,并在会议中进行有实质意 义的投票(如:选举董事时采用累计投票制); • 股东在获得披露信息(如:重大股东协议、利益冲 突等)方面受到平等对待; • 明确各类股票的权利(投票权、经济权); • 当公司控制权发生改变时,公平对待股东(如:跟 卖权)。 董事会 • 董事会的专业技能搭配合理(如:营销、战略、国 际金融市场、审计委员会的专业素质等); • 独立性强; • 董事长和CEO分任; • 定期召开董事会会议,有会议议程; • 董事会建立了各专门委员会,负责监督关键领域 (审计、治理、提名、薪酬); • 对董事进行入职培训和持续教育; • 对董事进行定期评估。 透明和披露 • 信息的编制和披露遵循会计、财务和非财务披露的 高标准; • 年度审计由独立的、有能力和资质的审计师按照国 际审计标准进行; • 外部审计师对全体股东负责,并遵循应有的职业审 慎态度对公司进行审计; • 信息公布渠道应考虑对信息使用者的平等、及时、 经济等因素。 44 结论 在许多国家和地区 , 家族企业是经济的脊梁 , 是推动经济增长的主要动力。家族 企业的性质决定了它们要比非家族企业面临更多的挑战 , 其中有些挑战是可以通过引 入健全的公司治理机制来解决的。治理机制应明确定义各公司治理机构的职责、权利 以及它们之间的相互关系。 对家族企业来说 , 公司治理的职责通常是由企业股东、董事会和高级管理层分担 的。但是 , 家族成员可能要在保证企业的长期和可持续发展方面承担更多的责任。此 外 , 家族成员的职责不仅限于公司的治理 , 还包括家族的治理 , 以及他们与企业的关 系。在家族企业中尽早建立坚实的家族治理体系 , 有助于家族成员预判和解决一些公 司事务上的冲突。这将使得家族成员可以将精力集中在其他关键的问题上,如企业的发 展。 除家族自身治理外,家族成员还应建立公司董事会和高管的适当架构。一个专业技 能搭配合理的、独立性强的、组织良好的董事会能为公司设定正确的战略方向, 并能严 格监督管理层的表现。同样, 一支专业的、被充分激励的管理团队是公司日常运营活动 的关键。公司对董事和高管的选任应基于他们的资质和业绩, 而非他们与家族的关联。 最后 , 非常重要的一点是 , 家族企业必须认识到这些问题的重要性 , 尽早建立一 套适当的公司治理体系。等到家族的规模已经很大 , 公司业务变得更复杂时 , 解决家 族成员之间业已存在的冲突就非常困难了。适时、清晰的治理结构有利于保持家族的 凝聚力以及对家族和企业的关注度。 45 参考书目 Craig Aronoff , Joseph Astrachan和John Ward, 《建立家族企业政策:通向 未来的向导》(Family Enterprise Publishes, 1998) Denis Leach和John Leahy, 《所有权结构、控制和大型英国企业的业绩表现》, Economic Journal, 1991 Fred Neubauer和Alden G. Lank, 《家族企业:以治理求长远发展》 (Routledge New York, 1998) Daniela Montemerdo和John Ward, 《家族宪法:令你的家族和企业万古长青 的协议》 (Family Enterprise Publishes, 2005) 的协议》  国际金融公司, www.ifc.org/corporategovernance. 国际金融公司, http://ifcln.ifc.org/ifcext/corporategovernance.nsf/content/whyCG 国际金融公司, http://www.ifc.org/ifcext/corporategovernance.nsf/Content /CGTools-FamilyFounderUnlisted. (Harvard Business School Ivan Lansberg, 《成功代代传:实现家族的商业梦想》 Press, 1999) Ivan Lansberg, 《继任阴谋》 Family Business Review, June 1998 John Ward,《为私营企业建立有效的董事会》 《为私营企业建立有效的董事会》(Family Enterprise Publishers, 1991) John Ward,《家族企业的优势:非传统的战略》, 商业中的家族 , 2002 Kelin E. Gersick、John A. Davis、Marion McCollom Hampton、Ivan Lansberg, 《一代又一代:家族企业的生命周期》(Harvard University Press, 1997) 《一代又一代:家族企业的生命周期》 Mike Cohn, 《你的公司是公司优先还是家族优先?》, The Business Journal of Phoenix, January 2005 Monica Wagen, 《关于上市》, Family Business, spring 1996 46 NACD,《家族企业的董事会》, Director’s Handbook Series, 2004 新闻周刊, www.msnbc.msn.com/id/4660477/site/newsweek Richard Narva 和 Beth Silver, 《如何在家族控制企业建立有效的治理》, NACD Directors Monthly 2003年8月 《家族企业及其治理:明天的企业建自今朝》( Egon Adrian Cadbury 爵士 , 《家族企业及其治理:明天的企业建自今朝》 Zehnder International, 2000) 家族企业网, www.fbn-i.org/fbn/main.nsf/doclu/facts 47 补充部分 : 中国家族企业治理 本补充内容由 IFC 中国公司治理项目组统筹 , 由中山大学家族企业研究中心的 张书军和朱沆共同撰写完成。其中的观点、解释和结论仅代表作者本人之意见,不 代表IFC的观点和理解。 48 中国家族企业治理 序言 家庭作为基本的生产单位普遍存在于中国社会的各个时期。1949年之后,受政治 经济因素的制约 ,家族企业和民营资本逐渐退出经济活动。现阶段的中国家族企业主 要萌生于 20 世纪 80 年代 ,是在中国经济体制变革创新的背景下兴起的。有研究显示 , 35 中国 90% 以上的私营企业为家族所有。根据中国国家工商行政管理总局的统计 ,截止 到2008年底,在大陆登记注册的私营企业达到654.42万户,对GDP的贡献率超过60%, 对税收的贡献率超过50%,提供了近70%的进出口贸易额,创造了80%左右的城镇就业 岗位,吸纳了50%以上的国有企业下岗人员、70%以上新增就业人员、70%以上农村转 36 移劳动力。从行业分布上看 ,私营企业主营行业主要集中在制造业和商业餐饮业 ,在 2005年制造业比重达到38.2%,商业餐饮业达到24%,两者合计比例在2005年和2007 37 年分别为 65.4%和 61.8%。 尽管家族企业已成为中国经济发展的最大动力来源 ,但受历史影响 ,当前中国大 陆家族企业的规模仍普遍偏小 , 还处于成长阶段 , 平均注册资本在 200 万元以下 , 平 38 均雇工60人左右。虽然形式上的公司治理机制在过去二十年间日趋完善 ,但影响中国 大陆家族企业治理效率的一些关键安排仍欠理想 ,如决策权与经营权、主要投资者与 主要管理者的身份均呈现出高度的二者合一态势。由于中国大陆家族企业首次注册时 间集中在1980年代以后,企业的继任过程目前仍处于初始阶段,绝大部分的家族企业 主均为企业创始人本人 ,他们的文化程度主要集中在初中和高中 ,占 60% ; 大专以上 39 学历占 35% 。 中国大陆家族企业的注册形式主要为独资、合伙与有限责任公司三种。在过去十 年间 ,独资与合伙的比例逐渐下降 ,有限责任公司逐步增加 ,后者成为中国大陆家族 企业最主要的组织形式。自 2001 年 ,中国证监会放松了对家族企业上市的政策限制 , 越来越多的家族企业开始筹划上市,截至2007年,中国大陆沪深两市主板与中小企业 40 版上市的家族企业已达到 548 家。 在大中国范围内 ,一些著名的家族企业包括:香港的李锦记、利丰 ,澳门的大丰 银行和澳门旅游娱乐有限公司 ,台湾的台塑集团、霖园集团 ,大陆的万向集团、希望 集团、方太集团、太太药业、广东榕泰、浙江天通等。 35 来源:中国民营经济发展报告,社会科学文献出版社,2005。 36 来源:统计分析发布:2008年全国市场主体发展情况报告,国家工商行政管理总局,2009。 37 来源:第七次(2006)与第八次(2008)中国私营企业抽样调查,中国全国工商业联合会。 38 来源:1993-2006中国私营企业抽样调查,中国全国工商业联合会。 39 来源:1993-2006中国私营企业抽样调查,中国全国工商业联合会。 40 来源:根据上海与深圳证券交易所数据整理而得。 49 家族企 业 治 理 手 册 1. 中国家族企业治理的一般特征 中国家族企业的公司治理还处于建立与完善阶段,这主要表现在: ■ 所有权上的“一股独大”可能是影响家族企业治理的基础性因素。在多数家族企业, 所有权安排呈现出以股权集中为主要形态,以家族控制为主要特征。企业主本人 一般持有绝大部分企业股权, 在 1996 年为 82.7% , 2001年为79.7% ,2005年为 68.56%。尽管企业主持股比例呈逐年下降趋势,但其控股的主体地位并未出现明 显改变。此外,在其他股权分配中,约15%至20%为控股股东的亲属所持有。这 41 种所有权安排是家族企业的主要特征。 ■ 由于家族企业的创业资金大部分来自于家庭或家族积累,因而在家族企业创建初 期,产权上的“家企合一”、“族企合一”是较为普遍的现象,创业组织形式上亦表 现为夫妻创业、父(母)子(女)创业、兄弟姐妹创业等,很多家族企业未能对 家族成员享有的所有权进行清晰界定(在所有权结构上,家族企业对非家族成员 股东往往是清晰的,但对家族成员股东而言,却可能是模糊的),导致家族矛盾 与企业管理矛盾纠缠在一起。实践上,家族财产在家族成员间明晰后,那些没有 企业经营意愿的家族成员可选择在家族成员间转让所有权的方式离开现有企业; 那些有经营意愿但是缺乏能力的家族成员,可以选择入股的方式,作为一般员工 参与企业经营(非高管);而那些既有经营能力又有经营愿望的成员则可作为高 管直接负责企业的经营。 ■ 在对“家族”的治理方面,除去极少数企业(如李锦记集团),绝大多数中国家族 企业未设立家族大会、家族委员会、家族理事会等正式机构,也未形成家族宪法 等正式的家族事务管理制度。家族成员的行为准则、家族雇用制度、争端解决机 制等未能有效建立,使得家族成员雇用的详细标准和进入程序、交接班的具体步 骤和政策安排、家族成员福利政策等基本处于空白状态。为降低因家族关系对企 业经营、决策可能造成的不良影响,明确家族和企业的分界线,并为那些没有出 任董事或不在企业工作的家族股东、不拥有所有权的家庭成员提供表达意见的机 会,中国家族企业亟需加强家族治理机构和制度的建设。 ■ 1995年中国家族企业设置董事会的比例仅为15.8%,2002年提高到47.5%,2007 年进一步提高到63.5%;2002年中国家族企业设置监事会的比例仅为26.6%,到 2007 年提高到 36.5% ; 2002 年家族企业中设置股东大会的比例仅为 33.9% , 到 2007年这一数字提高到58.1%。然而,虽然家族企业治理在形式上取得了快速发 41 来源:1993-2006中国私营企业抽样调查,中国全国工商业联合会。 50 中国家族企业治理 展,但董事会在企业经营中的核心作用仍不令人满意,其应有的职能未能得到有 效发挥。家族企业中重大经营决策由董事会决定的比例仅为30%左右,大部分决 策仍受企业主个人的影响,如在2003年,对企业重大决策发挥关键作用的分别是 42 企业主本人(36.4%)、董事会(26.0%)、企业主与主要管理人员(19.7%)。 ■ 在中国家族企业中,董事长、总经理一肩挑的现象十分普遍,但呈逐年下降态势。 在1996年,97.2%的企业主兼任总裁、总经理,2001年这个比例为96%,2003年 为92.9%,2005年一肩挑的比例仍高达90.2%。这种两权合一的治理模式,使董事 会的监督职能受到很大限制。家族企业的决策机制主要表现为以老板为中心,尽 管存在各种各样的制度,但这些制度的落实情况并不理想,一些制度在老板面前 显得很苍白。此外,在企业高层管理人员中,家庭成员占一半以上,在2005年, 即便对于已上市的家族企业,高层管理人员中的亲属所占比例仍高达54.2%,在 有上市打算的企业中,高层管理人员中的亲属达到55%。需要说明的是,文化程 43 度越高的企业主,其子女越少在本企业中工作,而是选择在外部独立创业或就业。 ■ 管理能力对家族企业成长构成了最大限制,随着家族企业规模的扩张,引入职业 经理人是家族企业必然面临的选择。但由于当前社会整体信用状况仍不甚理想, 导致企业主与职业经理人之间的互信机制亦不乐观,此外,由于我国职业经理人 市场尚未发育完全,对职业经理人的评估与监控机制仍未健全,导致家族企业在 引入高端职业经理人这一问题上普遍显得谨慎,即便引入之后,企业主的“垂帘 听政”时有发生。根据浙江省的一项最新调查,引入外部经理人主要是为了淡化家 族制和规范管理(占48.9%)、弥补家族成员能力的不足(占22.1%)和由企业主 退休(占13.2%)等因素引发。在引进过程中,企业主面临的最主要问题是高层 管理人才难觅(占40.8%) 44 ,其次是担心高级人才的忠诚度(占28.5%) 。 ■ 从家族企业继任发生的原因看,有内部因素(企业主年龄与个人偏好、管理能力 跟不上企业发展的需要等)和外部因素(市场竞争导致的企业经营不善等);从 继任者来源看,包括内部子女继任和外部经理人继任;从继任内容看,包括所有 权继任和管理权继任;从继任过程看,包括一次性继任和分阶段继任;从继任效 率看,影响因素包括交班人的意愿、接班人的意愿与能力、交接班人间的默契与 合作度等。浙江省2008年的一项调查显示,家族企业主的年龄主要集中在35至 55岁,平均每隔5岁一个层次,各占总数的20%左右,调查期81.5%家族企业仍 由创始人掌控,尚未发生继任,67.6%的被调查企业认为将在今后5至10年内出现 权力传承的高峰;在继任人选择上,家族企业很少考虑外部人继任,基本上选择 自己的孩子接班,但受计划生育政策的影响,可供选择的家族内部继任人有限, 42 来源:1993-2006中国私营企业抽样调查,中国全国工商业联合会。 43 来源:1993-2006中国私营企业抽样调查,中国全国工商业联合会。 44 来源:浙江省中小企业局《浙江家族企业成功传承及持续成长研究》,2008年。 51 家族企 业 治 理 手 册 限制了家族企业管理能力的提升;在经营控制权交班上,88.6%的企业主把接班 人的品德、能力作为移交的标准;但是在股权分配问题上,仅45.3%的企业主把 子女能力作为标准,说明在一定程度上仍受到传统“诸子均分”思想的影响;只有 6.7%企业具有较为正式的书面形式的继任计划,47.3%企业主认为没有制定继任 45 计划的必要。 2. 中国家族企业治理的法律环境 从1980年代到21世纪初,中国针对以家族企业为主体的私营企业先后制定和调整了 一系列法律规范,对家族企业发展的政策导向从“引导、监督、管理”演变为“鼓励、引 导、支持”。一些相关的法律规范包括: (1988年,国务院) 《中华人民共和国私营企业暂行条例》 ; ( 1998 年修订 ,国家工商行政管理 《中华人民共和国私营企业暂行条例施行办法》 局) ; (2005年修订,全国人大常委会) 《中华人民共和国公司法》 ; (2006年修订,全国人大常委会) 《中华人民共和国合伙企业法》 ; (1999年,全国人大常委会) 《中华人民共和国个人独资企业法》 。 (2005年, 《国务院关于鼓励支持和引导个体私营等非公有制经济发展的若干意见》 国务院) 这些法律法规的颁布,适应了个人独资制、合伙制和有限责任公司制家族企业形式 的发展需要,特别是《公司法》的实施,保障了公司制家族企业的较快、长远发展,使 家族企业的公司治理日趋规范。 除去上述法律法规,中国共产党中央委员会在多次会议报告、公报中强调发展个体 与私营经济,构成了影响家族企业发展和治理的另一类“制度环境”。一些相关的中共报 告、公报包括: 45 来源:浙江省中小企业局《浙江家族企业成功传承及持续成长研究》,2008年。 52 中国家族企业治理 年份 报告、公报名称 相关内容 1982 中共十二大报告 首次明确提出“发展多种经济形式”问题,“在农村和城 市都要鼓励劳动者个体经济在国家规定的范围内和工 商行政管理下适当发展,作为公有制经济必要的、有 益的补充”。 1984 中共十二届三中全会 重申个体经济是社会主义经济必要的有益的补充。私 公报 营经济对于发展社会生产、方便人民生活、扩大就业 具有不可替代的作用。 1987 中共十三大报告 首次明确提出“私营经济也是公有制经济必要的有益 的补充”,鼓励城乡合作经济、个体经济和私营经济 等多种经济成分更快发展。 1997 中共十五大报告 明确提出“非公有制经济是我国社会主义市场经济的 重要组成部分,对个体、私营经济等非公有制经济要 继续鼓励、引导,使之健康发展”。 2003 中共十六大报告 必须毫不动摇地鼓励、支持和引导非公有制经济。 2007 中共十七大报告 毫不动摇地鼓励、支持、引导非公有制经济发展,坚 持平等保护物权,形成各种所有制经济平等竞争、相 互促进新格局。推进公平准入,改善融资条件,破除 体制障碍,促进个体、私营经济和中小企业发展。 3. 中国家族企业治理案例 中国家族企业在发展中,呈现出了各具特色多样化的治理形态。不同的治理模式受到 组织形态、股权结构、企业发展阶段和地方文化习俗等多种因素的影响。但从一般意义上 讲,除去常见公司治理要素(如董事会建设、信息透明度、风险控制机制等),股权与控 制权安排、对家族成员的治理等成为展现中国家族企业治理独特性的关键力量。本部分选 取了三家中国企业(香港李锦记集团、方太集团和匹克公司)作为案例对中国家族企业的 治理问题进行介绍。其中,香港李锦记集团案例主要介绍了家族治理结构和家族宪法的一 些实践,方太集团案例介绍了继任过程中的影响与保障因素,匹克公司案例介绍了公司股 权安排的演变。希望这些案例能为类似的家族企业提供具有指导意义的借鉴。 53 家族企 业 治 理 手 册 案例研究 1 香港李锦记集团 — 家族治理结构和家族宪法 46 香港李锦记集团是华人社会中少见的长寿家族企业,从李锦裳先生1888年创办至今已 走过120余个春秋,至今已成为在香港、美国、马来西亚,中国广州、福州、新会等地设 有生产厂房、员工近5000人的大型跨国企业集团,下辖酱料和健康产品两个产品集团。酱 料产品包括蚝油等100多个品种,畅销东南亚、日本、欧美等80多个国家和地区。健康产 品集团成立于1992年,现已发展成为集研发、生产、销售于一体的大型中草药健康产品企 业,其下属“无限极(中国)有限公司”目前已有4000多个专卖店遍布中国30多个省。 李锦记家族从业务建立至今已历四代,家族保持着对董事会的控制,目前第三代创业 家李文达先生担任着集团董事会主席,董事会成员还包括第四代家族成员和两位外部聘请 的非执行董事。目前第四代家族成员李惠雄先生出任酱料业务的董事会主席,李惠森先生 担任健康产品业务的董事会主席。李惠民先生担任“家族投资”主席,李惠中先生担任“家 族慈善基金”和“家族学习和发展中心”主席,而女儿莫李美瑜担任“家族办公室”主席。第 五代家族成员14人,都还处在修学或成长阶段,目前还未参与业务和家族的管理与治理。 李锦记家族是极少有的建立正式家族治理机构和家族宪法的华人企业家族,家族从六 年前开始建立和发展自身的治理,至今还在不断完善家族宪法,加强对自身的约束与治理。 家族企业的CEO可以由家族优秀的成员担任,亦可从社会上聘请优秀的职业经理人担 任。 一、李锦记家族治理结构(见下图) 家族委员会 家族议会 超级妈妈小组 业务 家族办公室 家族慈善基金 学习和发展中心 家族投资 李锦记酱料集团 李锦记健康产品集团 46 根据作者与企业书面沟通整理。 54 中国家族企业治理 1. 家族委员会   家族委员会是关注家族事务的家族核心成员的沟通平台, 同时也是家族最高决策机 构。 ·家族委员会的组成    委员会目前由李氏第三代李文达夫妇及第四代五兄妹共七人组成。每个家族机构    的负责人任期两年,到期后由家族委员会决定下一任的人选。 ·家族委员会的功能    主要负责 “ 家族宪法 ”的制定与修订, 关注家族价值观的传承与强化, 以及全部家    族成员的学习与培训。    挑选、委任董事会的成员, 通过董事会主席的任命及挑选、委任家族委员会下属    各机构的负责人。 ·家族委员会会议组织    家族委员会每三个月开一次会, 每次会议持续四天。家族委员会会议主席由七位    家庭成员每次轮换 ,主席要按照公司现行状况选择议题, 安排日程。 ·家族委员会的议事规则    可接受的一些行为:我们大于我,坦诚表达, 建设性反馈, 畅所欲言, 积极争论,    对事不对人。    不可接受的行为:负面情绪, 一言堂, “ 我就是这样 ”, 言行不一致 , 人身攻击。 ·家族委员会的决策    一般的决策半数以上就可通过, 涉及修改家族宪法等重大问题需要超过 75% 。遇    到票数均等的僵持局面,以摇骰盅的方式做出最后决策。 2. 家族议会   家族议会从属于家族委员会, 是全体家族成员(包括配偶)的沟通平台。根据需要 不定期举行会议, 讨论需要所有成员共同参与的家族内部事务, 如每年一次的家族旅游。 ·家族议会会议的召开    由家族成员提议 ,并获得一名家族委员会成员支持, 经家族委员会批准召开。 ·家族议会决议的效力    家族议会的决定须经家族委员会讨论通过方能生效。 55 家族企 业 治 理 手 册 3. 其他相关机构 ·超级妈妈小组 妈妈们的沟通渠道,所有的妈妈都参加,便于妈妈们交流后代培养的经验。 ·家族学习与发展中心 负责所有家族成员的学习和培训,对成长中的一代规划培养方案,尤其关注家族 价值观的传播。 ·家族慈善基金 主要负责家族层面的慈善事务。 ·家族投资 负责管理家族在业务之外的其他投资。 ·家族办公室 家族事务的常设性支持机构。 二、李锦记家族宪法 1. 目标 制定家族宪法是为了保障家族的延续,现在制定和考虑中的宪法条文是为家族第四 代、第五代,以至将来的家族成员准备的。 2. 适用对象 家族宪法是家族成员必须遵循的行为准则。 3. 制定和修订 ·家族宪法由家族最高权力机构家族委员会制定和通过。 ·通过新的宪法条款或修订已有条款,必须由家族委员会超过75%的成员投票通过。 ·目前每次确定新的准则后,家族委员会成员都要在该准则上签名。 4. 主要内容 (1)、股权的继承和转让 ·股东须具有李锦记家族的血缘,但不限男女。 56 中国家族企业治理 (2)、家族成员的雇用 ·家族欢迎家族成员加入家族企业,但必须在家族外的公司工作3-5年,才能进 入家族企业。 ·应聘的程序和入职后的考核必须和非家族成员相同。 (3)、董事会 ·董事会成员由家族委员会在对业务有兴趣的家族精英中选择出任,可聘请外部 非执行董事。 ·董事会主席由家族成员出任,家族委员会每两年召开一次会议选定董事会及各 个项目的主席,主席可以连任。 (4)、家族委员会、董事会与管理层的角色分工 李锦记家族对家族委员会、董事会与管理层的功能做了细致区分 , 避免家族对企业 的不适当干扰。 ·家族委员会主要关注家族价值观的强化、家族宪法的制定,协调家族关系和所 有权问题,以及决定董事会的结构。 ·董事会的主要职责是制定战略,挑选企业高管,监督企业的业绩,处理企业与 社会的关系。 ·管理层则负责企业战略的实行,企业的日常运营,员工的考核与聘用,以及确 定企业文化与员工准则。 上述几个主要角色之间职责虽在某些方面有交叉,但承担主要职责的主体非常明确。 57 家族企 业 治 理 手 册 案例研究 2 方太集团 — 继任计划 47 宁波方太厨具有限公司于1996年1月由茅理翔创建,是在茅理翔任董事长的飞翔集团 的基础上发展起来的。飞翔集团在1995年面临巨大困境,产业结构亟需调整,在这一背 景下,启动了父子共同参与的二次创业,由此茅理翔事前安排的继任计划开始提前实施。 方太厨具成立之初,茅理翔任董事长,其妻张招娣任监事会主席,儿子茅忠群任总经理, 除此之外高层中没有一个家族成员,女儿茅雪飞虽然拥有方太14%的股权,但不参与任何 经营。目前,茅忠群已成功继任方太董事长、总裁。 经过十多年的发展,方太已发展成为一家专门从事厨房电器、集成厨房技术与产品的 研究、开发、生产与销售,致力于为每一个家庭提供科技、领先、人性的家庭生活环境及 专业厨房解决方案的领先者。 一、继任缘由:危机中继任 茅理翔在创业过程中经历了三次危机。第一次是危机发生在1986年,受国家宏观经 济调控的影响,茅理翔担任厂长的慈溪无线电九厂(后更名为飞翔集团)陷入困境,技术 与管理骨干纷纷离开,在人才极度匮乏的情况下,担任另一家企业副厂长的夫人张招娣毅 然辞职,加入茅理翔的企业担任副厂长,帮助企业度过了难关。第二次危机发生在1992 年,当时企业的塑料外协厂突然进入下游,与茅理翔展开了面对面竞争,在这一背景下, 茅理翔之女茅雪飞与女婿放弃了自己的原有工作,创办了塑料加工厂,帮助茅理翔度过了 危机。第三次危机发生在1995年,由于大量本土企业的价格竞争,飞翔集团陷入了亏损 境地,茅理翔开发的新产品也由于难以产业化遭遇失败,此时,儿子茅忠群加入创办了方 太,帮助茅理翔度过了第三次危机。三次危机中来自家人的巨大支持,使茅理翔认识到家 族主义的价值,在事后的继任选择中,茅理翔自然而然地将继任者锁定在家族成员中。 二、继任基础:清晰与简单的股权安排 在茅理翔看来,企业产权与家族内部产权的明晰是继任的前提,此外,还必须确保家 族所有权的绝对控股。在方太的发展历程中,方太一共有六个协作厂家,分别由茅理翔以 前的战友和部下掌管,这些厂家与方太只有业务上的联系,没有股权上的关联,使方太控 股权牢牢掌握在家族成员手中。在方太创立初期,茅理翔、张招娣、茅忠群、茅雪飞分别 持有35%、16%、35%和14%的股权。目前调整为飞翔集团持86%(其中茅理翔与茅忠群 47 根据作者2009年4月到企业实地访谈整理。 58 中国家族企业治理 分别持有飞翔集团40%的股权,张招娣持有18%的股权,其他公司管理人员持有2%的股 权),茅雪飞持14%。茅理翔认为,家族成员的股份由于各种原因需要退出时,一定要转 让给接班人茅忠群,以确保继任人在股权上的主导地位。 茅理翔形象地将方太的股权安排称之为“口袋理论”。他认为,企业家与子女只有一个 口袋的利益,一旦儿子、女儿结婚了,那就存在他们两个不同的口袋,由于这些口袋包含 了儿媳、女婿等家族因素,就可能由此引发为利益争斗的矛盾,因此,始终将企业的所有 权放到一个口袋里,可以有效地避免不必要的内耗。对于方太而言,儿子、女儿间的股权 (口袋)一定要分清。 三、继任中的管理权明晰 为保证顺利继任,茅理翔强调企业不仅在股权上要做到清晰不模糊,更应要确保经营 管理权上的清晰。茅理翔认为,家族成员间在资本上的合作是可以的,但在经营上要分开, 女儿茅雪飞在持股阶段可以担任公司董事,但不担任任何管理职务,不参与企业的经营。 目前,方太的经营管理权集中在茅忠群负责的经理会(由总监以上高层管理人员组成)手 中,即便是茅理翔本人也不参与企业的经营管理,采取了主动回避政策,以利于茅忠群经 营权威的建立与维持。 管理权明晰、确保管理权威的另外一个支持要素是避免家族其他成员与原先创业元老 干涉企业经营。在创立初期,方太的股东方明确约定,包括兄弟、姐妹、亲戚在内的家族 成员不能进入企业,尤其不能担任重要管理岗位,飞翔集团的非家族创业元老也不能参与 经营。这些措施使继任者茅忠群在茅理翔退位后免于遭受来自原有势力与家族势力的干扰, 保证了交班的有效性。 四、继任过程:渐进式交班 茅理翔认为,继任过程是父子两代人相互“较量”的过程,在这个过程中,父亲要学 习一步一步慢慢退出管理,也要学习接受年轻人的观点,以他们的优点作为企业未来的发 展动力。子女辈也必须学着去接近长辈,理解他们的想法和担忧。循着“带三年、帮三年、 看三年”的交班策略,整个继任过程持续了九年。在交班的第一个三年,茅理翔把新产品 开发权交与茅忠群打理;在第二个三年,茅理翔把营销权交给茅忠群,在第三个三年,茅 理翔彻底把管理权交予茅忠群。这种分阶段、渐进式的继任,一方面有助于继任者的管理 能力得到更有厚度的积累与培养,另一方面被继任者的逐步淡出也有助于企业运营的稳定, 有效避免了继任中存在的潜在风险。 59 家族企 业 治 理 手 册 五、继任中的交班人 茅理翔认为,交班人的交班意愿与角色调整是保证继任效率的另外一个关键因素。迟 迟不交或交而不放,一会伤害继任人的积极性与威信,二会形成两个权威中心,令下属无 所适从,因此在交班过程中要做到“大胆交,坚决交,彻底交”。茅理翔认为,这样的交班、 放权原则增加了继任人茅忠群的压力,同时也提供了发展的动力:如茅忠群独立地组建了 年轻的管理团队,使公司的战略理念与管理能力有着质的提升。当然,对于交班者而言, 如何做到“大胆交,坚决交,彻底交”确属不易。茅理翔在交班初期也曾痛苦过,在心理上 也存在恋恋不舍。他的方法是积极发展“业余”爱好,在继任交班过程中,他对自己的工作 时间进行了三个三分之一(1/3的时间到外面访问、讲学,1/3的时间看书写书,1/3的时 间接待客人)的规划设计,随着写书、办教育和讲课慢慢成为他生活的主营业务后,“坚 决交、彻底交”就成了自然的结果。 此外,给继任者茅忠群提供必要的帮助也是茅理翔作为交班人要考虑的另外一项重要 工作。如帮助茅忠群建立自己的团队,在这个过程中,茅理翔可以推荐人选,但不将个人 意志强加给茅忠群。茅理翔也在适当的时机安排家族成员和创业元老退出,以给茅忠群留 有更大的管理空间。 60 中国家族企业治理 案例研究 3 匹克公司 — 家族股份变迁 48 福建匹克集团建立于1989年,是泉州地区最早创立自主品牌的企业之一。经过20年 的发展 , 现已发展为集鞋业、服装、包袋等运动专业装备用品的研发、生产和销售于一 体的大型企业集团。匹克集团的股权经历了从模糊到明晰的过程 , 这种动态调整既是企 业家人力资本博弈的结果 , 也反映了企业不同发展阶段面临的现实需要。目前匹克已通 过香港证监会资格认证,正酝酿择机在香港联交所上市。 一、初始的模糊股权:泛家族联盟 匹克在1989年成立之时,股权具有典型的泛家族联盟性质。创始股东既包括现任董 事长许景南先生 , 也包括其家族成员 , 此外许景南的姻亲也间接参股了公司。公司创建 初期 , 由于一些股东的资金投入是分步完成的 , 部分股东的准确投入额也并不清晰 , 所 以各股东的持股比例并未清晰界定 , 即便有些约定 , 但也只是口头约定 , 并未形成具有 约束力的书面契约。就在这种模糊性的股权结构下 , 许景南作为家族公认的管理权威开 始了匹克创业。从某种意义上讲 , 这种股权上的模糊性成为了公司成长的动力 —— 共同 的 “ 心理所有权 ” 使泛家族成员有着一致的目标 , 良好的愿景亦使大家不计较个人的利益 得失。但同时,股权不明晰也成为企业未来发展的潜在阻力。 二、股权的明晰与集中:核心家庭联盟 随着匹克的不断发展, 创业初期模糊性的股权安排逐渐不再适应现实的要求, 于是 在1996年匹克第一次实现了股权明晰。这一股权明晰过程体现了公司对资本与管理能力 等各种资源投入的肯定。许景南作为负责匹克全面经营的创始人,被赋予了15%的“经营 股”(又俗称为“干股”或“红股”,通常是企业对主要管理者工作成绩的回报和肯定,不需 管理者实际投资)。公司其余 85% 的股份在出资人中明晰界定。最终的股权安排是许景 南直接和间接持股总计47%,许景南姻亲间接持股32%,其他家族成员股东持有21%。 在1996年股权首次明晰后,由于股权过于分散,容易出现家族矛盾和经营矛盾。为 避免这种泛家族股权对公司的负面影响甚至冲击,匹克公司的股权又经历了一系列调整, 许景南一次性收购了姻亲持有的 32% 的股权和其他家族成员持有的 21% 的股权。经过几 49 轮调整,匹克公司的家族股份集中到了许景南家庭手中。其中,许景南持有40%股份, 50 两个儿子分别持有 20% , 许景南夫人持有 20%, 女儿则不持有公司股份。 股权集中于核 48 根据作者2009年5月到企业实地访谈整理。 49 其中20%为许景南暂时代为持有的家庭公众股,考虑今后给许景南孙子及其他家庭成员。 50 福建泉州地区的风俗是女儿不能持有家族企业股份,但家族会给女儿很丰厚的嫁妆作为补偿。 61 家族企 业 治 理 手 册 心家庭手中,这成为匹克后续快速发展的重要保障。 对股权明晰重要性有着深刻认识的许景南认为亲兄弟也得明算帐,而且这个帐越早 算清越好。所以在两个儿子刚加入匹克不久,许景南就确定好两个儿子各自持有的股权 比例,他认为,这样可以保证家族财产分配做到一碗水端平,有效避免今后的冲突和争 议。至于两个儿子以后对匹克经营贡献上的差异,公司可以考虑以工资奖金的方式来补 偿和平衡。 三、引入战略投资者:从家族走向公众 随着企业进一步成长的需要,匹克开始考虑引入战略投资者,尽管这样会稀释家族 的股权 , 但却对引入更多的战略性资源极有益处。到 2009 年 5 月 , 匹克已先后获得了三 轮战略投资者的投资: 2007 年引入了红杉中国和优势资本的第一轮投资 ; 2008 年引入 了建银国际、深圳创新投资等私募基金的第二轮投资;2009年获得了来自红杉中国、建 银国际与联想投资三家私募基金投资机构的第三轮投资。三轮融资过后 , 许景南家族在 匹克虽然仍保有绝对的控股权 , 但向公众公司转化的步伐已经迈开 —— 这进一步体现在 2008年12月匹克获得了香港联交所的资格认证,成为公众化的上市公司只是个时间选择 问题。这极有可能是帮助企业实现基业长青的一个关键战略选择。 62 国际金融公司 驻华代表处地址: 北京建外大街1号 国贸大厦2座1501室(100004) 电话:010-5860 3000 成都办公室地址: 四川省成都市青羊区下南大街2号 宏达国际广场10楼(610041) 电话:028-6552 2800