unque se ha escrito mucho sobre el rol tradicional y las principales responsabilidades del secretario corporativo, estos no resultan suficientes para preparar completamente a un individuo para la enormidad de la tarea acometida. El papel del secretario corporativo ha cambiado, esto no se disputa y a la vez se subestima. El papel del secretario ya no es el mismo que hace una década, o incluso hace cinco años. Este artículo contempla algunos de los aspectos del papel del secretario corporativo moderno y las competencias que se requieren para tener éxito. Actualmente en la mayoría de las jurisdicciones, los estatutos cor porativos contemplan el nombramiento, remoción y responsabilidades del secretario corporativo. El nombramiento por parte del directorio como un todo es importante porque agrega independencia al secretario corporativo. El directorio debe tomar la decisión colectiva que la persona nombrada cuenta con los atributos necesarios para cumplir con la gran cantidad de deberes que son responsabilidad del secretario corporativo. Aunque las responsabilidades del secretario corporativo pueden variar de jurisdicción en jurisdicción, de manera estatutaria u otra, la presidencia y el directorio consultan al secretario en busca de directrices con relación a sus deberes y responsabilidades. En consecuencia, el rol y las funciones del secretario corporativo, aunque diversas, se enfocan en tres áreas fundamentales: guiar a los directores, tanto colectiva como individualmente, con respecto a sus deberes y responsabilidades; asegurarse que la compañía cumple con todas las leyes y regulaciones aplicables; y desarrollar una continua comunicación estratégica entre la compañía y sus principales grupos de interés de manera que el directorio y la administración estén debidamente informados de las necesidades, intereses, y expectativas legítimas y razonables de la compañía. Los deberes, destrezas, y atributos de amplio espectro del secretario corporativo moderno han cambiado a tal grado que no es apropiado categorizarlos administrativamente con el término de secretario. El secretario debe contar con experiencia en gobierno corporativo y debe prestar atención a la forma en la que la compañía genera sus ingresos y el impacto de ello en lo financiero, social, y ambiental. El secretario corporativo de hoy además entiende la estrategia a largo plazo de la compañía y los aspectos relevantes de sostenibilidad del negocio y la forma como esos aspectos se han integrado en dicha estrategia. Esto significa que el secretario corporativo debe tener una comprensión profunda y holística del negocio de la compañía. Es por esta razón que el secretario corporativo es el ejecutivo perfecto para realizar la inducción a nuevos directores. Además, el secretario corporativo es la persona adecuada para asumir el rol de comunicación estratégica con los grupos de interés. Cuando esto ocurre, los numerosos deberes del secretario corporativo que se tienen que cumplir, pueden requerir que el secretario corporativo necesite recursos adicionales, como la designación de un director jurídico. El secretario corporativo también tiene que establecer una agenda concertada con la presidencia del directorio y se debe asegurar de que asuntos tan importantes en la empresa moderna como la gobernabilidad de la tecnología de información y las relaciones con los grupos de interés sean tratados en las sesiones del directorio. El secretario corporativo de hoy es consciente que esa creación de valor significa más que simplemente el valor presente de los futuros flujos de efectivo y además adopta conceptos acerca de los impactos sobre la forma en la que la compañía hace su dinero, financieramente, socialmente, y ambientalmente y entiende que los productos o servicios de la compañía también tienen un impacto sobre estos tres aspectos. Con respecto a lo anteriormente expuesto, es tal vez apropiado que Loren Wulfsohn se refiera al secretario corporativo como un polímata. Un polímata es un erudito con conocimiento en varias disciplinas. Dicho eso, el secretario corporativo de hoy también tiene que trabajar en red, ser intelectualmente honesto, ser un analista de negocios, y un buen comunicador, así como tener presencia en las sesiones del directorio. Él o ella, debe entender que los recursos utilizados por la compañía y las relaciones con sus grupos de interés son interdependientes e interconectadas. El término secretario corporativo se ha vuelto obsoleto en el gobierno empresarial moderno. Esta persona debería llamarse más apropiadamente el oficial de gobierno. El artículo de Loren Wulfsohn es tanto informativo como oportuno. Mervyn King SC Presidente, International Integrated Reporting Council Miembro del Private Sector Advisory Group (PSAG) 2 Un polímata es "una persona cuyo conocimiento experto abarca un número significativo de distintas áreas temáticas; se sabe que una persona así hace uso de recursos complejos de conocimiento para resolver problemas específicos..."3 En otras palabras, "gente que sabe mucho sobre mucho." Una descripción más apropiada de un secretario corporativo sería difícil de imaginar. Aunque se ha escrito mucho sobre el rol tradicional y las principales responsabilidades del secretario corporativo, estos no resultan suficientes para preparar completamente a un individuo para la enormidad de la tarea acometida. El papel del secretario corporativo ha cambiado, esto no se disputa y a la vez se subestima. El papel del secretario ya no es el mismo que hace una década, o incluso hace cinco años. Hay un amplio reconocimiento que la nomenclatura se queda corta frente a los deberes acometidos. Algunas sociedades de secretarios corporativos han cambiado su nombre para alinearse con la nueva realidad.4 Hay un movimiento para cambiar el nombre del cargo. La necesidad de cambiar la clasificación nace tanto de la percepción administrativa negativa asociada con el término "secretario," como de darse cuenta que un nombre que se enfoca únicamente en deberes administrativos por si solo es insuficiente para abarcar los aspectos estratégicos de gobierno corporativo. Algunos de los nombres más comunes que surgen son profesional en gobierno corporativo, director de gobierno corporativo, u oficial principal de gobierno. Varios fracasos corporativos a lo largo de la última década, desde Enron y Worldcom hasta la crisis financiera global, se han documentado bien, habiendo resultado la mayoría de los problemas de rupturas extensivas en materia de gobierno corporativo. El enfoque después de los hechos se ha centrado en los directores y las omisiones claras en gobierno corporativo. El fracaso de directorios y asesores profesionales, tales como los auditores externos, ha sido un tema clave debido a la cada vez más clara necesidad de restaurar la confianza en el sistema de gobierno corporativo. El cambiante orden mundial para las corporaciones deja claro lo que los accionistas y demás grupos de interés esperan de los directorios. Esta necesidad es lo que ha llevado al surgimiento de la importancia del secretario corporativo. De las cenizas del entorno corporativo previo a la crisis financiera global ha surgido un profesional nuevo, encargado de nueva responsabilidad en calidad de vigilante del gobierno corporativo. Esta no es una tarea insignifi- cante, ya que exige que se deje al lado el estereotipo histórico del secretario corporativo para dar cabida al nuevo secretario corporativo. La esencia del papel de secretario corporativo de la nueva era es la de asesor de confianza, oficial de comunicaciones y enlace, y profesional general de gobierno corporativo. Este artículo abordará algunos de los aspectos del papel del nuevo secretario corporativo y las competencias que se requieren para tener éxito. Aunque la perspectiva es desde la de una corporación listada en bolsa, los mismos principios aplican a empresas pequeñas y medianas (Pymes), empresas públicas, y organizaciones sin fines de lucro. Los requisitos simplemente se matizan en los diferentes sectores, industrias, y economías. Dicho esto, es poco realista esperar que un recién llegado a la profesión tenga el conjunto completo de destrezas. Hay un conjunto subyacente de valores que tendrán que estar presente para asegurar que, a lo largo del tiempo, se pueda desarrollar el conjunto de destrezas completo. Cuando estoy reclutando, me he preocupado menos por las competencias y me he interesado más en los individuos y su potencial. Después de todo, mucho de lo que constituye ser un secretario corporativo competente y efectivo nace de la aplicación del sentido común y otros rasgos de personalidad, en lugar de solo competencias académicas. Un aprendizaje importante del análisis post-crisis y revisión es que la estructuración y operación de los directorios de compañías es falible. Se han hecho muchas preguntas con respecto a qué salió mal, y lo más clave, cómo se permitió que sucediera. El surgimiento de la necesidad de vigilancia apropiada del gobierno corporativo ha resultado en un llamado para que el secretario corporativo de un paso al frente y asuma responsabilidad por los problemas relacionados con el gobierno corporativo. Una guía del Reino Unido sobre el secretario corporativo distingue tres roles a ser desarrollados por el secretario corporativo en relación con los siguientes grupos:5 - El directorio: Asegurar que existen procedimientos del directorio apropiados y que estos se cumplen y que todos los documentos relevantes son entregados a los miembros del directorio antes de las sesiones. El secretario también debe suministrar apoyo y orientación prácticos, en particular a los directores no ejecutivos, y monitorear y guiar las políticas de gobierno corporativo de la compañía. - La compañía: Asegurar el cumplimiento de la legislación relevante y códigos de conducta específicos a las actividades de negocios de la compañía. El secretario corporativo a menudo ofrecerá una fuente central de información al directorio y a los altos ejecutivos. - Los accionistas: Actuar como el punto de contacto primario para los accionistas e instituciones, particularmente en asuntos relacionados con el gobierno empresarial y ambiental. Un estudio reciente por parte de Reputability LLP titulado "Deconstructing Failure - Insights for Boards," analizó 41 crisis corporativas.6 Los siguientes problemas fueron identificados como causas de la mayoría de las crisis y fracasos: 1. Brechas en conjuntos de destrezas de los directorios y falta de habilidad de los directorios para influenciar ejecutivos; 2. La falta de habilidad del directorio para conectar con problemas importantes tales como riesgos, reputación, licencias para operar, y supuestos de trabajo; 3. Flujos de información defectuosos hacia y desde el directorio; 4. Liderazgo inadecuado en ética y cultura; y 5. Riesgos asociados con la complejidad organizacional. La consideración de los problemas destacados, trae a la luz claramente el rol del secretario corporativo. El secretario corporativo moderno, más enfocado en lo estratégico, tendrá un rol clave que representar en relación con todos los problemas identificados, desde asegurar flujos de información adecuados hasta facilitar un programa de sucesión de directores que identifique y elimine cualquier brecha en destrezas. Un sistema de gobierno corporativo dinámico es esencial para ofrecer pesos y contrapesos inherentes y para asegurar la sostenibilidad de la corporación. El secretario corporati- vo ya no puede realizar las tareas de un mero administrador, no puede considerar al gobierno corporativo como una actividad extracurricular que consiste en diligenciar una lista de chequeo para cumplir con requisitos anuales de divulgación. Este es el cimiento del surgimiento del secretario corporativo como profesional de gobierno corporativo. Los diversos roles a ser desempeñados por el secretario corporativo desde lo tradicional a lo más estratégico están indisolublemente ligados a un conjunto de competencias centrales requeridas para el éxito. Algunos de estos roles se consideran a continuación. Esta no es de modo alguno una lista exhaustiva. Hay presión sobre las corporaciones para que logren más desde la perspectiva regulatoria con menos recursos. Como resultado, el secretario corporativo también puede resultar encargado de otros temas como la vigilancia del departamento legal, seguros, planes de acciones para empleados, asuntos corporativos, y remuneración, por nombrar unos pocos. Aunque la terminología de "escribiente" personifica la percepción del secretario corporativo tradicional, lo que ha evolucionado en la nueva era del gobierno corporativo es la forma y el enfoque hacia las actas. Pese a la creciente complejidad asociada con la función, la importancia de hacer actas y asegurar el registro adecuado de las sesiones sigue siendo crítico. Esta no es una tarea que se deba tomar a la ligera o ser llevada a cabo por un empleado que no entienda el negocio. Una falta de entendimiento del negocio llevará a una falta de entendimiento de los matices de la discusión que resultará en un registro inadecuado de la reunión. Esto podría tener consecuencias potencialmente desastrosas. Pese al número de personas alrededor de la mesa, los elementos clave de una discusión probablemente se perderán con el paso del tiempo. La habilidad de capturar los elementos centrales de la discusión puede resultar invaluable en caso de presentarse una dificultad posterior con un regulador o accionista o el mismo directorio. Para dominar la destreza de levantamiento de actas, el secretario debe tener un entendimiento claro de la audiencia, ya que las actas se deben escribir para atender las necesidades de los diversos grupos de interés. La audiencia de actas de sesiones del directorio incluye- - El directorio y la administración: Las actas se utilizan como un registro preciso de las decisiones tomadas y las acciones requeridas (y la responsabilidad) por el seguimiento de estas. Hacer el seguimiento de los asuntos que requieren seguimiento y asegurar la implementación de las decisiones del directorio es una importante ayuda al levantamiento de actas. - Comités del directorio: Aunque es claro que un directorio no puede abdicar la responsabilidad a los comités del directorio, en un entorno de requisitos regulatorios crecientes y de gobierno corporativo, los comités del directorio son vitales para un marco de gobierno corporativo efectivo. Los comités hacen una cantidad significativa de trabajo en representación del directorio. Como resultado, es importante que el directorio se mantenga al frente de las actividades y entienda las implicaciones del trabajo de los comités. Para este fin, las actas ofrecen un registro apropiado de los problemas que surgen y de los asuntos a ser considerados a nivel de comité. El directorio depende de la calidad tanto de la retroalimentación directa de la presidencia del comité como de las actas de las sesiones del comité. - Reguladores: Se requiere un registro conciso de los procedimientos. En todas las compañías, pero más específicamente en entidades altamente reguladas, se deben documentar los asuntos regulatorios en las actas de una forma que claramente capture los elementos regulatorios de una discusión. En esta forma, las actas ayudarán a satisfacer una indagación de un regulador respecto de la forma en la que el directorio ha considerado un asunto en particular. Para poder satisfacer este requisito, el secretario corporativo necesitará de un entendimiento riguroso de todos los requisitos regulatorios que afectan el negocio. - Memoria corporativa: Las actas que son una narración pormenorizada del desarrollo de una sesión no son útiles porque recargan al lector con información innecesaria. En vez de esto, las actas deben incluir suficiente detalle para dar las razones por las que se está tomando una decisión en particular. Aunque es común en algunas jurisdicciones que el secretario corporativo solo registre decisiones tomadas como forma de evitar las actas textuales, si es importante que el contexto de una decisión también sea capturado. - Responsabilidad Social Empresarial: El secretario corporativo tiene que asegurarse que, en el desarrollo de las sesiones y en el registro de las actas, los directores cumplen con sus responsabilidades fiduciarias. En aquellas jurisdicciones que utilizan la así llamada regla del buen juicio de negocios, es crítico que las actas del directorio claramente reflejen los asuntos que fueron considerados por los directores para llegar a una decisión o ruta de acción. Esto ayudará a asegurar que se dan la documentación y discusión adecuadas y que también se dará la evidencia escrita requerida para atender cualquier cuestionamiento que surja a futuro. Los requisitos estatutarios ubican al secretario corporativo en el cargo de oficial de cumplimiento en relación con los asuntos del directorio. Este es particularmente el caso en una entidad que cotiza en bolsa donde el secretario corporativo es responsable del cumplimiento secretarial así como de asegurarse de que haya cumplimiento con los requisitos de la bolsa donde se transan las operaciones. Esta es una tarea onerosa así como muy crítica dado que cualquier fallo en este sentido podría tener serias consecuencias reputacionales. Esto significa que el secretario corporativo tiene que ser experto tanto en la legislación como en la regulación corporativa y del mercado de valores. Un enfoque activo hacia el cumplimiento es clave e involucra suficiente planeación para asegurar que los asuntos son considerados por el directorio de manera oportuna en el directorio y en los calendarios de los comités del directorio. El secretario corporativo como asesor está emergiendo como área clave y crítica del conocimiento experto. Un secretario corporativo realmente valioso actuará como asesor para el directorio en general y para cada director de manera individual, incluyendo al presidente, en todos los asuntos relacionados con el gobierno corporativo. Esto incluirá ser la voz de la razón y la conciencia del gobierno corporativo, para así asegurar que el directorio opera de manera efectiva al tiempo que se defienden las prácticas de gobierno corporativo. Para poder desarrollar este papel, es necesario que el secretario corporativo adopte un enfoque pragmático hacia los temas de gobierno corporativo, dado el contexto de la compañía y los asuntos que se están discutiendo. La necesidad de flexibilidad en el enfoque hacia el gobierno corporativo ha llevado en muchas jurisdicciones a adoptar un enfoque de "cumpla o explique" en materia de gobierno corporativo. La flexibilidad y el pragmatismo son clave en que distintos enfoques pueden servir para lograr el mismo resultado. El secretario corporativo debe estar abierto a considerar todos los caminos posibles, particularmente en aquellas instancias donde hay oposición a la implementación de mejores prácticas de gobierno corporativo. Los temas sobre los que el secretario corporativo debe dar asesoría son muchos, incluyendo los siguientes: - Sucesión en el directorio, nombramiento, y remoción de directores; - Sucesión en la presidencia, tanto en el directorio como en los comités; - Dirección de las reuniones; - Cumplimiento con la ética corporativa; - Conflictos de interés y transar los títulos valor de la compañía (incluyendo asegurar que existe una política clara en estos temas); - Estructuramiento corporativo; - Asegurar cumplimiento con la legislación y regulación y constantemente considerar los desarrollos legales y regulatorios que pueden afectar a la organización; - Evaluación del directorio, comité, y directores individualmente; y - Tendencias en gobierno corporativo, que son clave para mantenerse en la vanguardia. Los miembros del directorio a título individual se deben sentir cómodos en abordar cualquier tema con el secretario corporativo y en buscar directrices de manera confidencial y constructiva. Para lograr credibilidad con los directores, el secretario corporativo debe generar una base de conocimientos propia, no solo de temas de gobierno corporativo y regulatorios, sino también de temas específicos al negocio. Asesorar a la presidencia del directorio es un rol crítico para el secretario corporativo. Esta asesoría abarca desde asegurar el desarrollo apropiado de las sesiones, hasta asegurar que el programa del directorio sea suficiente para cumplir con los requisitos regulatorios y asistir con un plan de sucesión del directorio (incluyendo asistencia con el desarrollo de una matriz de destrezas y un proceso de reclutamiento). Otra forma en la que el secretario puede dar asesoría invaluable a la presidencia es dentro de la sala del directorio misma. Ser un observador independiente del desarrollo de las sesiones le permite al secretario corporativo percatarse de temas que no resultan evidentes. Llamar la atención sobre estos temas a la presidencia puede evitar el conflicto y asegurar que haya comentarios de todos los directores y que las inquietudes de todos los directores sean escuchadas. Existen múltiples definiciones de gobierno corporativo y muchos actores dentro del marco del gobierno corporativo de una organización. No obstante los numerosos actores tales como el director financiero y los jefes de riesgo y de auditoría interna, el secretario corporativo debe asumir el liderazgo en temas relacionados con gobierno corporativo. Esto incluye asegurarse de la suficiencia del marco de gobierno corporativo, incluyendo la de los comités del directorio, mandatos, así como asegurar el cumplimiento con la legislación relevante. El papel del líder de gobierno corporativo abarca la importante función de asegurar que exista un adecuado programa de capacitación del directorio. Junto con la presidencia, el secretario corporativo debe asegurarse que los nuevos directores reciban la inducción apropiada a la organización y que haya un programa de educación profesional significativo y apropiado para los directores. Para ofrecer un servicio adecuado en este aspecto, es importante que el secretario corporativo: - Tenga un entendimiento profundo del negocio; - Llegue a conocer a los nuevos directores no ejecutivos para así entender qué conocimiento tienen y donde puedan existir potenciales brechas de conocimiento que sean abordadas en un programa de inducción a la medida. El conocimiento de un individuo también ayudará con una evaluación del tipo de programas de capacitación que funcionaría mejor para dicho director; - Considere los temas actuales y potenciales que pueden surgir en el negocio para asegurar que el programa de capacitación del directorio en curso ofrezca en forma activa a los directores no ejecutivos las destrezas e información necesarias para cumplir con sus deberes en el directorio; - Revise continuamente el contenido del programa de capacitación del directorio en curso junto con la administración para asegurar que los directores estén preparados para cualquier desarrollo del mercado o regulatorio y nuevos productos; y - Asegure que tanto el programa de inducción como el de capacitación en curso estén orientados a ofrecer a los directores no ejecutivos suficiente conocimiento de la organización y los productos, riesgos y grupos de interés de ésta, para que los directores puedan cumplir adecuadamente sus obligaciones fiduciarias. El directorio junto con la administración, establecen la estrategia para la compañía. Al mantener la independencia y la objetividad, el secretario corporativo está en una posición única para considerar y evaluar objetivamente si el funcionamiento del directorio y los temas presentados ante ellos se alinean con la estrategia establecida. Adicionalmente, el secretario corporativo tiene la obligación de opinar sobre temas relacionados con el gobierno corporativo. De nuevo, el secretario debe adoptar un enfoque pragmático para enfrentar este reto. En el All Party Corporate Governance Report respecto a realzar el papel del secretario corporativo mencionaba la "singularidad de la posición del secretario corporativo como interfaz entre el directorio y la administración." El reporte dijo además que los secretarios corporativos deben disfrutar ser la "voz del directorio" y que estos pueden "realizar un papel valioso haciendo coaching a la administración para entender las expectativas, y el valor agregado que brinda el directorio." 7 La administración, en gran medida, tiene poca exposición ante el directorio. El secretario corporativo se encuentra en una posición singular para facilitar el flujo de información hacia el directorio. Asegurar la suficiencia de la información que se suministra al directorio requiere que el secretario corporativo haga coaching a la dirección para cumplir con las expectativas del directorio sobre la información y para desempeñarse de manera adecuada en las sesiones del directorio. Esto puede tener un impacto positivo en el contenido y desarrollo de las sesiones del directorio, generando así resultados más efectivos. Es responsabilidad del secretario corporativo asegurarse que el personal adecuado de la administración se encuentre a disposición para realizar presentaciones al directorio en el momento apropiado para asegurar que las sesiones fluyan sin tropiezo. También es responsabilidad del secretario corporativo asegurarse que la administración sea informada sobre las expectativas del directorio antes de ingresar a la sesión del directorio. La sala del directorio puede ser un lugar intimidante para los recién llegados y el secretario corporativo puede facilitar los preparativos de la administración para asegurar que las expectativas del directorio sean cumplidas. El secretario corporativo también juega un papel clave en la comunicación de información desde el directorio hacia la administración. La importancia de esto es reconocida en el Código Combinado del Reino Unido, el cual declara que, "Bajo la dirección del presidente, las responsabilidades del secretario corporativo incluyen asegurar buenos flujos de información entre el directorio y sus comités y entre la alta gerencia y los directores no ejecutivos...." 8 Aunque algunas entidades más grandes listadas en bolsa tienen equipos dedicados a relaciones con inversionistas responsables de comunicarse con accionistas institucionales, el secretario corporativo tiene un papel central en el adecuado aseguramiento de comunicación y divulgación, especialmente en relación con las asambleas generales de accionistas. Incluso en las organizaciones más grandes con un equipo de relaciones con inversionistas, no es raro que el secretario corporativo siga siendo responsable de la comunicación con los accionistas minoritarios. En las economías emergentes con sistemas de mercado poco sofisticados o en evolución, esto incluiría la responsabilidad de comunicarse con los accionistas y mantener un registro de acciones, con sus desafíos concomitantes. El secretario corporativo es responsable de otras relaciones de grupos de interés, incluidas las relaciones con los principales reguladores. El advenimiento de informes integrados ha puesto en evidencia la necesidad de una mejor comunicación con los grupos de interés. Esto ha llevado a agregar Informes de Grupos de Interés a la agenda del directorio, con algunas compañías nombrando a lo que se ha denominado un Oficial de Relaciones con grupos de interés Corporativo, cuya función es la de interactuar con los principales interesados y comunicar sus inquietudes a las partes pertinentes dentro de la compañía. Existe la opinión que esta labor puede ser cumplida mejor por el secretario corporativo, quien está en una posición única dentro de la organización para representarla adecuadamente en este diálogo con los grupos de interés. Aunque aparentemente sea uno de los roles más tradicionales del secretario corporativo, en el nuevo mundo, la importancia del papel desempeñado por el secretario corporativo en la asistencia con la recopilación y desarrollo de informes anuales a los accionistas y grupos de interés se extiende más allá del cumplimiento. El secretario corporativo, junto con otros actores como el gerente General y el director Financiero, desempeña un papel importante para asegurar que los documentos presentados al público son objetivos y transparentes, que incorporan todas las cuestiones pertinentes, y que se encuentren accesibles para los accionistas. Las circunstancias en las que haya una falta de alineación de intereses entre la administración o el presidente con los intereses de la organización y sus accionistas son las mismas circunstancias en las que el secretario corporativo necesita salvaguardar los intereses de la compañía y garantizar que el buen gobierno prevalezca. Un secretario corporativo debe poseer fuertes habilidades de comunicación. La necesidad de influenciar y, en algunos casos, hacer ejercicio de autoridad sobre la administración donde no hay una línea o estructura de reporte aparente es parte del funcionamiento efectivo de este papel. Las habilidades de comunicación se basan en la confianza. El secretario corporativo debe tener credibilidad para operar con éxito tanto a nivel del directorio como a nivel de la alta dirección, siendo el conocimiento un factor clave para el éxito. La enormidad de la función y sus partes constitutivas requiere habilidades de un individuo con un foco muy centrado en el detalle. La naturaleza de la función significa que pasar por alto incluso el aparentemente más pequeño de los problemas podría tener consecuencias graves. No sólo hay una necesidad de atención a los detalles en relación con las cuestiones estatutarias y reglamentarias, sino también en relación con la calidad y contenido de los documentos del directorio y la comunicación con el directorio. La percepción lo es todo; y con el fin de conseguir, y a la vez mantener, la credibilidad con el directorio, los pronunciamientos del secretario corporativo tienen que ser irreprochables. Manejar, lidiar o priorizar los muchos roles que deben cumplirse requiere fuertes habilidades de organización. Los mensajes que deba entregar la persona encargada de mantener los niveles de gobierno corporativo no siempre serán bienvenidos. Por lo tanto, el secretario corporativo debe ser resiliente y lo suficientemente tenaz para seguir planteando cuestiones que merecen atención. El nivel de energía que se requiere tampoco debe subestimarse. El secretario exitoso de la nueva era es altamente motivado y apasionado por todas las cosas relacionadas con el gobierno corporativo. No todos los presidentes, directores ejecutivos, o directorios compartirán siempre esta pasión por el gobierno corporativo. La determinación de seguir tratando de lograr los resultados correctos impulsará la eficacia. Hay tantos egos en torno a una mesa del directorio, que no hay espacio para uno más. Es importante que el secretario corporativo sea capaz de escuchar tanto a la comuni- cación verbal como la no verbal alrededor de la mesa del directorio. A veces se necesita de una paciencia increíble para transmitir un mensaje; sin embargo, es fundamental que el secretario corporativo siga siendo respetuoso de los directores, ejerza la humildad en el contacto, y sea tolerante con los puntos de vista contradictorios. No hace falta decir que la naturaleza de la función y la exposición a información confidencial requiere un individuo que sea maduro y en quien se pueda confiar y cuya integridad sea irreprochable. Es importante cuando se trata de conflictos que el secretario corporativo evite conductas que impacte cualquiera de estas cualidades. En sus directrices sobre la eficacia de los directorios, el UK Financial Reporting Council (FRC) afirma que "la eficacia del secretario corporativo puede ser mejorada por la capacidad de él o ella de construir relaciones de confianza mutua con el presidente, el director independiente senior, y los directores no ejecutivos, al tiempo que mantiene la confianza de colegas directores ejecutivos." 9 El secretario corporativo tiene que ser visto como independiente para asegurar que el papel de líder de gobierno corporativo y asesor del directorio estén protegidos. Esto tiene implicaciones para las líneas de reporte del secretario corporativo, que se discuten a continuación. El directorio debe ser capaz de confiar en recibir asesoría independiente y objetiva del secretario corporativo. Esto también se conoce como sentido del humor. Esta cualidad le permitirá al titular navegar entre los distintos grupos de interés, mostrando el nivel requerido de humildad, contrarrestado por la confianza necesaria requerida para desafiar el statu quo. Las personas son diferentes, y los enfoques deben ajustarse para garantizar que el estilo de conexión atiende a un conjunto particular de circunstancias. El secretario corporativo debe tener un conocimiento profundo de todas las partes del negocio. Es sólo a partir de una base sólida de entendimiento que las responsabilidades necesarias en relación con la asesoría, la inducción y la educación continua se pueden cumplir adecuadamente. En una encuesta reciente,10 sólo el 51 por ciento de los 418 directores no ejecutivos del FTSE entrevistados estuvieron de acuerdo con que el secretario corporativo tenía experiencia comercial suficiente. Esto habla de la necesidad que el secretario corporativo gane credibilidad. Para ganarse la condición de asesor de confianza entre los directores no ejecutivos, el secretario corporativo debe demostrar la experiencia comercial necesaria y el conocimiento del negocio y la industria. Teniendo en cuenta el crecimiento de la profesión en la última década, es fundamental que el papel del secretario corporativo sea ocupado por una persona con la capacidad de crecer profesionalmente. La necesidad de desarrollarse continuamente y aprender no es algo que vaya a disminuir. Para mantenerse a la vanguardia y adecuadamente asesorar al directorio, el secretario corporativo debe estar al tanto de los desarrollos normativos y de gobierno corporativo. En muchas jurisdicciones, el secretario corporativo es un funcionario de la compañía y por lo tanto tiene las mismas o similares responsabilidades que el directorio, sin embargo, su rol no se trata necesariamente de la misma forma. Ser considerado como un funcionario de la compañía por lo general implica una obligación positiva de actuar con el debido cuidado y diligencia. Dónde sea legislado, un funcionario de la compañía por lo general se refiere a un alto ejecutivo que tiene la capacidad de afectar y/o participar en los procesos de toma de decisiones. Con el deber positivo generalmente sigue una potencial responsabilidad por incumplimientos en funciones y, en algunos casos, esto puede significar un proceso penal. Este deber, por tanto, no es algo para tomarse a la ligera y proporciona una razón adecuada para asegurarse de que el papel se toma en serio dentro de una organización. Una cuestión que recibe cierto debate es la línea de reportes para el secretario corporativo. En algunos casos, será directamente a la presidencia o al primer ejecutivo y, en otros, al director financiero o director de riesgos. No es necesario ser dogmático en el enfoque, y diferentes modelos funcionarán en diferentes organizaciones. Independientemente de las líneas de reporte formales, debe haber acceso sin restricciones al presidente del Directorio y a los directores no ejecutivos, junto con la habilidad de posicionar los suficientes temas como un conducto hacia el Directorio. En una encuesta11 recientemente producida para el grupo All Party Parliamentary Governance, varios secretarios de compañía del FTSE y el FTSE 100 expresaron la opinión de que la línea de reporte debe ser tal que se proporcione apoyo suficiente para asegurar que el secretario corporativo sea capaz de retener la independencia y tener el suficiente status dentro de la organización para asegurar la credibilidad. En una era de una constantemente creciente regulación y demandas a directorios, la importancia del rol de gobierno desempeñado por el secretario corporativo es evidente. Resulta crítico que exista un profesional de gobierno con las habilidades adecuadas, quien le ayude a los directores a manejar sus deberes fiduciarios y facilitar la efectividad del directorio permitiendo al directorio enfocarse en la toma de decisiones y la estrategia, con la confianza que existe alguien que se encarga de los asuntos de gobierno del día a día. Es un momento interesante para desempeñar el cargo de secretario corporativo. A pesar del nivel de responsabilidad conferido a los secretarios corporativos en términos de nuevas regulaciones o mejores prácticas en recomendaciones de gobierno corporativo, la percepción del papel del secretario corporativo no ha seguido al ritmo de las expectativas. Lo que esto significa es una posible falta de recursos y candidatos debidamente calificados. La experiencia variada requerida de un secretario corporativo es de enormes proporciones. Un verdadero desafío se presenta en la búsqueda de personas que estén siendo debidamente capacitadas, así como la recepción de capacitación en el lugar de trabajo. Abordar esto exigirá el apoyo de organizaciones profesionales, así como instituciones educativas que se espera reconozcan cómo se ha expandido el rol y diseñen programas de aprendizaje para enfrentar este reto. No es un papel fácil. A menudo, el secretario corporativo será la persona alertando sobre aspectos que otros en la administración temen abordar. El mejor consejo para los profesionales emergentes en gobierno corporativo sería permanecer firmes en el compromiso de aplicar las mejores prácticas de gobierno. En las palabras de Shakespeare, "Y sobre todo se fiel a ti mismo."