КОЙ РЪКОВОДИ БИЗНЕСА? Наръчник по корпоративно управление за бизнес журналисти © Copyright 2012. Всички права запазени Международна финансова корпорация авеню Пенсилвания 2121, Вашингтон 20433 Международната финансова корпорация, нейните филиали и членовете на борда на директорите й, както и страните, които те представляват, по никакъв начин не носи отговорност за фактите, интерпренациите и заключенията, които са публикувани в настоящето издание. Международната финансова корпорация не гарантира точността на данните, публикувани в изданието и не носи отговорност за последиците от тяхното използване. Съдържанието в разработката е със защитени авторски права. Копирането, редактирането, предаването, разпространението и съхраняването на част или на цялото съдържание, може да е нарушение на действащи закони. Международната финансова корпорация насърчава разпространението на създаваното от нея съдържание и в случая позволява на потребителите да отпечатват извадки от разработката само за за лични, нетърговски цели. Не са позволени никакви промени, размножаване, дистрибуция, директен пренос, показване, представяне, репродукция, публикуване, упълномощаване или продаване на информация. Копирането и използването на съдържанието от наръчника с всякаква друга цел, различна от лична, нетърговска, може да става само с писмено разрешение от Международната финансова корпорация. За разрешение за копие или препечатка, е нужно да се изпрати запитване с пълна информация на: Международната финансова корпорация Офис на издателя ул. Х 1818 Вашингтон 20433 САЩ Всички запитвания за права и лицензи трябва да бъдат изпращани на: Международната финансова корпорация Адрес на издателя Ул. Х 1818 Вашингтон 20433 Факс: (202) 522-2422 За Глобалния форум за корпоративно управление Глобланият форум за корпоративно управление е международна организация, фокусирана върху изграждането на капацитет и знание в областта на корпоративното управление и реализирането на реформи в развиващите се страни. Форумът притежава уникална комбинация от умения, опит и готови решения от развитите и развиващите се страни по ключови проблеми от областта на корпоративното управление. 1616 H Street, NW Third Floor T: +1 (202) 737-3700 Washington, DC 20006 USA F: +1 (202) 737-0530 www.icfj.org 2121 Pennsylvania Avenue, NW T: +1 (202) 473 - 5344 www.gcgf.org Washington, DC 20433 USA F: +1 (202) 974 - 4349 cgsecretariat@ifc.org Our DONOR partners КОЙ РЪКОВОДИ БИЗНЕСА? Наръчник по корпоративно управление за бизнес журналисти КОЙ РЪКОВОДИ БИЗНЕСА? Наръчник по корпоративно управление за бизнес журналисти Глобален форум за корпоративно управление и Международния център за журналисти Предговор За да могат да отразяват професионално “Ако пренебрегвате корпоративното управление при корпоративния сектор, бизнес журналистите отразяването на корпоративния сектор, вие предавате трябва да са наясно как се управляват компаниите на читателите само част от новината”, смята Кристина - как те постигат своите успехи, как разрешават Севиляно дел Агуила от перуанското списание своите предизвикателства и проблеми. Тези, които “Заинтересувани лица”. Инвеститорите също се съблюдават за добрите практики в корпоративното нуждаят от независима информация извън тази, която управление, ще спечелят уважението на колегите си и им подават компаниите, за да научават за евентуални доверието на компаниите, за които пишат или правят нередности и да се намесват. Информацитая трябва репортажи. да е поднесена така, че да е лесна за възприемане и да съответства на интересите на читателите. В партньорство с Томсън Ройтерс и Агенция Глобалния форум за корпоративно управление Франс Прес, Глобалния форум за корпоративно издаде настоящото ръководство в партньорство управление проведе серия от обучения за с Международния център за журналисти във журналисти от Близкия изток, Африка, Южна Азия, Вашингтон, която притежава огромен опит в работата Латинска Америка, Централна Азия, Източна Азия, с журналисти от цял свят, особено в трудни за медиите Югоизточна Европа. По време на тези обучения региони. И ако форума има опит в корпоративното ние открихме много журналисти, които отразяват управление, Международния център за журналисти проблемите на корпоративното управление, без във Вашингтон е гаранция, че настоящият наръчник задължително да осъзнават това. Работата с покрива нуждите на бизнес репортера, който желае медиите е важна част от усилията на Глобалния да научи основните елементи на корпоративното форум за корпоративно управление да популяризира управление и кога една корпоративна новина е темата за корпоративното управление и добрите интересна. Експертите на центъра не само разбират практики в управлението в развиващите се страни. от какво се нуждаят журналистите, но и как то да бъде За изпълнението на тази цел си сътрудничим с въведено и адаптирано в нашите обучения. Освен това Международната финансова корпорация, част от Международния център за журналисти във Вашингтон Световната банка. притежава много по-широк набор от ресурси и експертиза от настоящото ръководство. Журналистите имат уникалната способност да Наръчникът надгражда опита на форума и информират бизнес обществеността и публиката като Международната финансова корпорация в обученията цяло за практиките на корпоративно управление. на бизнес репортери и работата на двете институции Нашата цел е да ги насърчаваме в това отношение. по изработване на международно признати Журналистите могат да отразяват дейността на инструменти и помощни материали. То включва важни компаниите по начини, които да окажат сериозно теми от корпоративното управление и в него има въздействие не само върху акционерите на тези примери и казуси от практиката на журналисти с опит в компании, но и върху обществеността като цяло. разследващата журналистика. С разследвания и задълбочени статии, те могат да покажат какво е съдбата на една компания, която се Наръчникът няма претенции да е изчерпателен управлява лошо. Те също така могат да илюстрират източник за корпоративното управление. Той само как компаниите, които следват най-добрите практики, представя полезни идеи и принципи, които бизнес не само се представят по-добре, но и са по-устойчиви репортерите в развиващите се страни да ползват. по време на криза. Ползата, целите и функциите на наръчника са обяснени в секцията „За наръчника”. В допълнение сериозната аналитична бизнес журналистика отличава една медия от останалите Съдържанието в книгата е плод на работата на и привлича вниманието на по-образованата и голям брой хора и организации. Техният принос е информирана бизнес аудитория, търсеща добре оценен подобаващо в края на изданието в секцията структурирани, смислени и конструктивни новини. „Благодарности”. 2 КОЙ РЪКОВОДИ БИЗНЕСА? Журналистите имат уникалната способност да информират бизнес обществеността и публиката като цяло за практиките на корпоративно управление. Нашата цел е да ги насърчаваме в това отношение. Журналистите могат да отразяват дейността на компаниите по начини, които да окажат сериозно въздействие не само върху акционерите на тези компании, но и върху обществеността като цяло. КОЙ РЪКОВОДИ БИЗНЕСА? 3 БЛАГОДАРНОСТИ Who’s Running the Company? A Guide to Reporting on Corporate Governance was accomplished thanks to the efforts and active participation of many around the world. The Global Corporate Governance Forum especially would like to thank Margie Freaney, main writer, and the following colleagues, peer reviewers, members of the Forum’s Private Sector Advisory Group, and the International Center for Journalists (ICFJ) for their contributions to the media Guide (by alphabetic order): Amira El SaeedAgag, Operations Officer, Sonja Matanovic, Communications Director, IFC Advisory Services MENA International Center for Journalists EGYPT USA Simone Azevedo, Founding Editor, Edmond Mjekiqi, Strategy Analyst, Capital Aberto IFC Environment, Social and Governance Department BRAZIL USA Peter Montagnon, Sr. Investment Adviser, Tamal Bandyopadhyay, Deputy Managing Director, Financial Reporting Council Mint LONDON INDIA Sharon Moshavi, Vice President, New Initiatives, Vanessa Bauza, Communications Officer, International Center for Journalists IFC Environment, Social and Governance Department USA USA Anne Molyneux Mahwesh Bilal Khan, Associate Operations Officer, CS International IFC - Advisory Services Middle East and North Africa AUSTRALIA/UNITED KINGDOM PAKISTAN Kiril Nejkov, Operations Officer, Corporate Governance, IFC-Advisory Services Europe and Central Asia Caroline Bright, Global Product Leader, MACEDONIA Corporate Governance IFC Sustainable Business Advisory Adesinaola Odugbemi USA External Affairs Department World Bank Johanna Carrillo, Senior Program Director, USA International Center for Journalists John Plender, Lead Writer, USA The Financial Times Corina Cepoi, Director, LONDON Chisinau School of Advanced Journalism Marjorie Pavia, Program Officer, MOLDOVA IFC Global Corporate Governance Forum Eric Chinje, Director, Strategic Communications USA Mo Ibrahim Foundation Loty Salazar, Knowledge Management Officer, UNITED KINGDOM IFC Sustainable Business Advisory Juan Carlos Fernandez, Sr. Operations Officer, USA IFC Sustainable Business Advisory – East Asia and Pacific James D. Spellman VIETNAM Strategic Communications LLC Craig Hammer, Media & Governance Specialist, USA World Bank Institute Eugene Spiro, Sr. Projects Officer, USA IFC Global Corporate Governance Forum USA Robert Holloway, Director, Agence France Press (AFP) Foundation Alexey Volynets, Associate KM Officer, FRANCE IFC Global Corporate Governance Forum USA Isimkah Ibuakah, Legal Adviser, Nigeria Corporate Governance Banking Program – IFC Sustainable Designer: Wendy Kelly Business Advisory Sub-Saharan Africa WLK Design Group Inc. NIGERIA USA 4 КОЙ РЪКОВОДИ БИЗНЕСА? За наръчника Настоящото ръководство е предназначено за Как знанието за специфичната роля на борда репортери и редактори, които имат опит като на директорите и комитетите може да помогне бизнес и финансови журналисти. Целта му е да на журналистите да създадат новина, която им помага при писането на статии и изготвянето никой друг няма да притежава (Глава 2 – Най- на репортажи за това как се управляват компании, важното за борда на директорите) както и да разпознават събития, които могат да имат сериозни последствия за оцеляването на една Акционерите не само са най-заинтересуваните фирма, нейните акционери и заинтересуваните от лица в публичните компании, но са и чудесен нея лица. източник на идеи за статии и репортажи (Глава 3 – Всичко за акционерите) Сред важните теми, разгледани в наръчника, са: надзорната роля на медиите, работата на Познаването на структурата на компаниите корпоративните ръководства, добрите управленски помага на журналистите да си изяснят как практики, как се четат финансови отчети, ролята работят членовете на борда на директорите на акционерите и как се извлича и използва и мениджърите и защо държавните и информация, която разкрива случващото се, вътре семейните фирми не винаги работят в интерес в компанията. на акционерите и обществото (Глава 4 – Семейните и държавните предприятия) Чрез наръчника журналистите ще се научат да разпознават по-добре има ли нередности и Данните на регулаторните органи може да закононарушения в компаниите, които отразяват. бъдат източник на интригуваща информация за В него са предоставени идеи и съвети как да се журналистите, които знаят къде да търсят тези разработват и пишат качествени, балансирани данни и как да интерпретират фактите в тях и справедливи статии, очерзи, репортажи и разследвания. Четенето на финансови отчети и годишни доклади, особено на детайлите в тях, често В ръководството има три постоянно появяващи дава повод за голяма новина. се колонки, които имат за цел да помогнат на репортерите да приложат наученото в тяхната Достъпът до източници е от ключово значение работа и в секторите, които отразяват: за репортерите, отразяващи дейността на компании. Също толкова важно за тях е и Бележки на репортера: Съвети от успешни да преодолеят съпротивата и натиска на бизнес журналисти. корпоративните ръководители и служителите за Подсказка: Как и къде да намерим идеи за връзки с обществеността. история. Какво знаете? Приложение на наученото от Всяка глава завършва със секция за източниците наръчника. към съответните актуални теми в главата. В края на всяка секция са публикувани полезни сайтове Всяка глава в ръководството е фокусирана върху и е препоръчана литература за корпоративно това да помогне на журналистите да придобият управление. знанията и уменията, които са необходими, за да планират статии за компаниите, които отразяват, да изяснят фактите и да ги интерпретират и в крайна Речникът включва термини, които се използват сметка да създадат интригуваща история: често при отразяването на корпоративния сектор и проблемите на корпоративното управление. Какво представлява корпоративното управление и защо то може да бъде интересно Забележки: Всички данни са в щатски долари на журналистите (Глава 1 – Какво представлява Термините „компания”, „корпорация” и корпоративното управление и защо „предприятие” се използват като синоними и са журналистите трябва да ги е грижа за него?) взаимозаменяеми. КОЙ РЪКОВОДИ БИЗНЕСА? 5 СЪДЪРЖАНИЕ 9 ГЛАВА 1 Какво представлява корпоративно управление и защо то е важно за заинтригувало журналистите? 19 ГЛАВА 2 Значението на съвета на директорите 30 ГЛАВА 3 Всичко за акционерите 40 ГЛАВА 4 За семейните и държавните компании в детайли 50 ГЛАВА 5 Под чертата: регулации и разкриване на информация 61 ГЛАВА 6 Новината в цифрите 69 ГЛАВА 7 Идеи за писане и отразяване на новини 79 ИЗБРАНИ ИЗТОЧНИЦИ 87 РЕЧНИК КОЙ РЪКОВОДИ БИЗНЕСА? ГЛАВА 1 Какво представлява корпоративно управление и защо то е важно за заинтригувало журналистите? „Лошото корпоративно управление унищожи компании и изпрати много директори в затвора. То доведе до фалита на една от големите одиторски компании с редица офиси по света и постави под заплаха бизнеси и правителства” _ Списание Икономист Добрите журналисти могат да създадат новина, предупредителните сигнали за нередности и дори и от най-скучните медийни съобщения. къде да търсите информация за дейността на Терминът „корпоративно управление” обаче рядко корпоративните ръководители. В ръководството събужда интерес сред повечето от тях. В същото са публикувани статии на репортери от различни време думи като: измама, кражба, злоупотреба, страни, както и идеи и техники за писане на статии, некомпетентност, двойно счетоводство, които да привличат интерес. Корпоративното облагодетелстване на приближени, злоупотреба управление обхваща структурите и системите с власт, незаконно присвояване, конфликт на за управление и контрол на компаниите, както и интереси и корупция, определено привлича тактиките, използвани от съвета на директорите за вниманието им. Това са термини които запалват наблюдение и контрол на мениджмънта в ролята пламъка в тях, защото могат да доведат до му на гарант за защита правата на акционерите и изключително големи, сензационни новини, които изпълнението на бизнес плана. са и в сърцевината на добрата журналистика. Новините за корпоративното управление са преди Не всички новини за корпоративното управление всичко новини за хора: акционери, които искат са непременно скандални. Те могат да бъдат промени в управлението, борба за надмощие за герои и хора с визия, за брилиантни идеи и между директорите, отговарящи за стратегическо- харизматични лидери, за мъже и жени, които то развитие на компанията и мениджърите, чиито са направили огромно състояние от това, че са идеи и виждания за управлението се разминават с предложили на света нови продукти и услуги, тези на директорите. В статиите за корпоративното които са подобрили живота на хората. управление, най-често се говори за прозрачност Корпоративното управление засяга управленските практики в компаниите от частния и държавния сектор. Доброто корпоративно управление се За това какво е корпоративното определя на база световно признати норми, стандарти и най-добри практики. Чрез тези управление, виж „По-добро бизнес стандарти един опитен бизнес журналист бързо би поведение: Защо се нуждаем от разбрал дали една компания се управлява добре корпоративно управление” от или лошо. Каквото и да установи, и в двата случая Организацията за икономическо това би могло да означава интересна новина. сътрудничество и развитие (ОИСР): В наръчника вие ще научите кое прави едно упра- http://bit.ly/J11k9R вление добро или лошо, как да разпознавате КОЙ РЪКОВОДИ БИЗНЕСА? 9 ГЛАВА 1 Какво представлява доброто корпоративно управление и защо журналистите трябва да ги е грижа за него? ката – нещо, което е потвърдено от многобройни Повече информация за ефекта от изследвания, а именно: доброто управление – във „Фокус n то помага за привличането на инвестиции 10: Корпоративното управление и n увеличава доверието и интереса на инвес титорите, което от своя страна намалява раз развитието”: http://bit.ly/M2shli ходите на бизнеса за привличане на средства и увеличение на капитала n подобрява конкуретноспособността на компаниите и отговорност, както и за дейността на регулатор- n прави компаниите по-стабилни по време на ните органи, борсовите оператори, акционерите и криза други важни заинтересувани лица. Журналистите n намалява корупцията имат важна роля за прозрачното управление – те n гарантира равнопоставено отношение към са тези, които трябва да осведомяват обществе- акционерите ността за нередности. Без прозрачно управление n осъществява част от цялостния контрол и ре- корпоративният сектор не би могъл да работи гулацията на големия бизнес, от което печели ефективно. цялото общество „Корпоративното управление означава да обяс- ниш какво става вътре в компанията”, казва Рошане Изследванията показват, че индустриите, които са Зафар, управляващ директор на Uashf Microfinance най-зависими от външно финансиране, бележат Bank в Пакистан. най-силен ръст. Качеството на корпоративното управление е от значение и по време на криза. Много журналисти са ангажирани с корпоратив- Акциите на компаниите с добри управленски ното управление, без дори да подозират за това. практики са по-стабилни в такива периоди. Новините за рокадите в управлението на една ком- пания или за придобиването на даден бизнес на Доброто корпоративно управление може да е от практика са новини от сферата на корпоративното полза и за оцеляването на семейните компании, управление, дори и този термин да не се използва когато трябва да се определи кой във фамилията от журналистите. да наследи бизнеса – ключов момент, който най- често предизвиква криза в този тип компании, Журналистите се стремят да създадат голяма но- смята Джоузев Фан, вина, докато проверяват доколко тя следва страте- гическите си цели и дали се управлява прозрачно професор по финанси и директор на Института по и съгласно принципите за добро корпоративно Икономика и Финанси към Китайския университет управление. Доброто корпоративно управление в Хонг Конг. всъщност има много важно значение за икономи- (http://bit.ly/M2txF7). Първото нещо, което журналистите трябва да проверят, е доколко директорите работят в интерес на акционерите и дали защитават интересите на дружеството в дългосрочен план. 10 КОЙ РЪКОВОДИ БИЗНЕСА? Журналистите като защитници срещу порочни практики Сравнете кодексите за добро Медиите имат специфичната роля да разкриват корпоративно управление на действия в корпорациите, които водят до значи- другите страни с този на вашата: телни загуби за акционерите и оказват негативно http://bit.ly/IttIHR въздействие на икономиката. Журналистът е този, който трябва да обърне внимание как се управля- ват компаниите, дали мениджмънтът и бордът на директорите вземат правилните решения и дали техните действия кореспондират със задължения- ски разследвания, тъй като създават очаквания та им. за интригуващи статии. Чрез представянето на подобни проблеми в публичното пространство, Журналистическите въпроси често прерастват медиите привличат вниманието върху компании, в новини, които се четат от широк кръг които дори може да се окаже, че развиват незакон- заинтересувани лица – потребители, инвеститори, данъкоплатци, бизнес лидери, директори, на дейност. регулатори, законодатели и клиенти. Пример: Повечето кодекси за корпоративно упра- вление изискват от компаниите да избират неза- Първото нещо, което репортерът трябва да разбе- ре, докато проучва една компания, е дали дирек- висими членове в съвета на директорите. Статутът торите й работят в интерес на акционерите и дали на „независим” член предполага да не си обвързан следват дългосрочните цели на компанията. Ди- материално с компанията, посредством участие ректори и мениджъри, които не следват утвърдени в управлението или друга форма на обвързаност. корпоративни практики, трябва да бъдат попитани Липсата на конфликт на интереси е гарант за това, защо не го правят (повече информация за дейност- че независимият директор може да взема реше- та на съвета на директорите/надзорния съвет по ния в полза за компанията и нейните акционери. отношение на изготвянето на стратегията на Корпоративен борд, който се състои от роднини компанията и защитата интересите на акционе- и приятели на топ мениджърите, не би могъл да рите, както и информация за това как си взаимо- осъществява реален контрол дали интересите на действат мениджърите и членовете на съвета на акционерите се спазват. директорите/надзорния съвет, виж Глава 2). По-голямата част от компаниите по света, особено Как да определим и разпознаем в развиващите се страни, са семейна собственост. доброто управление Мениджмънтът и съветът на директорите в тях са съставени предимно от членовете на фамилия- Кое прави едно управление добро? Повече от 70 страни в света са приели кодекси и стандарти, в та, която притежава предприятието. Не рядко те които подробно са обяснени принципите, които притежават малка част от общия брой акции, но мениджърите и директорите трябва да следват, въпреки това упражняват голямо влияние, благо- за да постигнат добро корпоративно управление. дарение на специалния клас акции, предоставящ Тези кодекси обикновено не са задължителни и им контрол в общото събрание на акционерите. целта им е да стимулират компаниите да ги спазват Често срещано явление в развиващите се страни доброволно. В тях са описани „най-добрите прак- е и държавата да е акционер в предприятия, било тики”, политиките и процедурите, които укрепват то пряко или косвено чрез правото да излъчва доброто управление. свои представители в управлението и съвета на директорите. Това създава потенциална опасност Компаниите, които се отклоняват значително от решенията, които се вземат, да са политически препоръките в кодексите, заслужават специално мотивирани и да не защитават интересите на внимание. Те често са обект и на журналистиче- акционерите. КОЙ РЪКОВОДИ БИЗНЕСА? 11 ГЛАВА 1 Какво представлява доброто корпоративно управление и защо журналистите трябва да ги е грижа за него? Проблемите на корпоративното отчети, се разрасна през годините. В един момент достигна неконтролируеми размери. По-късно той управление създават големите ще опише ситуацията като „да яздиш тигър, без да новини в медиите знаеш как слезеш без да бъдеш изяден.” По-къс- Семейният бизнес е в основата на всяка добре но става ясно, че Satyam е накърнила правата на развита икономика. Примери в това отношение акционерите, нарушавайки поне няколко закона, са американският производител на автомобили които целят да предотвратят злоупотреби с Ford, индийският конгломерат Tata и турският отклоняване на активи на компанията и предвиж- холдинг Sabanci. Семейните компании обаче също дат наказателна отговорност за виновниците. са изправени пред риска от проблеми с корпора- тивното си управление. В индийската технологична Прогнозиране на риска компания Satyam Computer Systems например, Една от добрите практики, описани в кодексите за членове на фамилията, контролираща компанията, корпоративно управление, изисква от корпоратив- се опитват да злоупотребят с активи на компани- ните ръководители да предвиждат и управляват ята, отклонявайки ги в две други компании, също рисковете, пред които е изправена компанията. собственост на семейството. Винаги, когато целят печалба, компаниите са изложени на определени рискове. Отговорността Индийският Times of India информира: Скандалът за това тези рискове да са идентифицирани и упра- в Satyam избухна на 7 януари 2009 г. Основате- влявани е на корпоративното ръководство. лят на компанията - B Ramalinga Raju призна, че е подправял финансовите отчети в продължение на години. В писмо до борда на директорите, в кое- Необходимостта от управление на риска става то признава за измамата, Раджу отбелязва „Това, особено очевидна след земетресението и послед- което започна като незначителна разлика между валото цунами в Япония през 2011 г. Природното действителния размер на оперативните печалби и бедствие води до изтичане на радиация от ядрена- официалните такива, публикувани в официалните та централа във Фукушима и причинява огромни щети и здравословни проблеми на страната. Впо- следствие централата е затворена, но последиците върху здравето на хората ще тежат още дълго. Повече за казуса Satyam: http://reut.rs/Icj4hL След инцидента журналистите и анализаторите започват да питат защо директорите на публично http://scr.bi/IA3vm7 търгуваната енергийна компания TEPCO не са били http://bit.ly/HEcrLX подготвени за рисковете, за които е било ясно, че съществуват? Изникват и въпроси като: Защо в Социалните медии като Facebook и Linkedin може да се окажат неочаквано полезни, особено поглеждайки през очите на служителите на една компания. Блоговете, в това число и тези на критиците на компанията, са друг полезен инструмент. 12 КОЙ РЪКОВОДИ БИЗНЕСА? корпоративните им ръководства не е имало неза- Последиците от провалите в висими членове? Защо не е бил учреден комитет за оценка на риска? Защо не са били разработени корпоративното управление политики за анализ на риска и план за действие в Когато една компания се провали в корпоратив- случай на инцидент в ядрената електроцентрала. ното си управление, било то поради нарушения на етични норми или счетоводни правила, лошо упра- „TEPCO не е могла да предвиди цунамито, но е вление на риска или липса на надзор или неефек- могла да бъде по-подготвена за такъв инцидент”, тивни решения на корпоративните ръководства, пише изследователката Натаниал Периш Фланери. последиците могат да бъдат огромни. Цената на По думите й в миналото външни експерти са пре- акциите може да се понижи, което може да донесе дупреждавали, че съществува риск централата да загуби на акционерите, а и понякога дори за целия бъде разрушена, дори от средно като сила цунами. сектор, в който компанията работи. Предприятие- то може да прекрати дейност, което ще доведе до Като цяло обаче критичните анализи за ядрената загуба на работни места и икономически щети за централа във Фукушима са съставени, след като съответния регион. инцидентът вече е факт. В редки случаи като тези, в които държавата влиза като акционер, за да предотврати фалит, данъкоплатците са тези, които плащат сметката. Виж история за скоринг карта на: Заради лоши заеми Банката на Москва получава http://bit.ly/HEcwiH спасителен пакет на стойност 14 млрд. долара през 2011 г. Сумата се равнява на 1% от брутния Линк към скоринг карта: вътрешен продукт на Русия. http://bit.ly/I73s2j В статиите и репортажите за корпоративното управление често се разказва за интересни лич- ности, за тайни и могъщи бизнес фамилии или за бивши министри и държавници, които управляват Журналистите могат да правят оценки за най-големите компании в своите страни. Темата за корпоративното управление на компаниите наследството и за това кой ще наследи бизнеса е чрез скоринг карти. Тези карти са от полза на сред най-коментираните в статии и репортажи. компаниите при преценката доколко спазват добрите принципи и практики за корпоративно управление. В много страни тези скоринг карти се Така например преди години индийската и чуждес- изготвят всяка година и са повод за журналистите траната преса следят внимателно новините за това да пишат статии и излъчват репортажи. Например кой ще наследи 75-годишния Ратан Тата – прези- съставената от Международната финансова дентът на Тата груп, най-големият конгломерат корпорация скоринг карта за корпоративното в Индия. Темата е важна както за централата на управление във Виетнам през 2011 г., препоръчва конгломерата, който създава значителна част от по-добра защита на правата на акционерите в брутния вътрешен продукт на страната, така и за местните компании. Скоринг картата оценява 100 нейни филиала, които сами по себе си създават практиките за корпоративно управление на стоте работни места и генерират икономически растеж. най-големи публични компании на фондовите борси в Ханой и Хо Ши Мин. Кодексите и скоринг картите са полезен ориентир за журналистите Виж една от статиите за братята доколко компаниите, които те отразяват, следват практиките за добро корпоративно управление. Амбани на: http://tgr.ph/I73Ail (Виж приложението по-долу в същата глава за идеи за статии, свързани с кодекси и скоринг карти) КОЙ РЪКОВОДИ БИЗНЕСА? 13 ГЛАВА 1 Какво представлява доброто корпоративно управление и защо журналистите трябва да ги е грижа за него? През ноември 2011 г. става ясно, че това е Сирус Мистри, син на най-големия акционер в Тата, а ИДЕЯ ЗА ИСТОРИЯ пресата е залята със спекулативна информация за силните и слабите страни на новия президент на До колко компаниите, които отразявате, компанията. спазват кодексите за добро корпоративно управление? Бъдете в течение на всички Често новините за корпоративното управление промени в кодекса за корпоративно упра- са изпълнени с интрига, както в случая с вление, което може да се окаже новина само продължителната вражда между двамата братя по себе си. Амбанис, чийто спор за наследството на бащината Повод за статия може и да е доколко ком- бизнес империя заплашва да удари икономиката паниите във вашата страна спазват практи- на страната. ките за добро корпоративно управление в сравнение с конкурентите им в съседните страни. Нека вземем един от параметрите на Къде да търсим информация и корпоративното управление: прозрачност и разкриване на информация. какво да питаме За да създават новини като тази за враждата на Проверете компанията по следните братята Амбани, журналистите трябва да се научат показатели: да разпознават сигналите за промяна в една Има ли тя външен одитор? Външният компания и какви въпроси да задават. Това изисква одитор международно призната компа- от тях да познават добре практиките за добро ния ли е или поне ползва ли се с добро корпоративно управление и начина на работа на име в страната? Има ли конфликт на мениджърите и директорите. интереси? Разкриват ли директорите на компа- Компаниите, които не са публични, особено нията информация за своите покупки семейните, често са забулени в тайнственост. Мно- и продажби на акции? Правят ли го в го държавни предприятия също не разкриват на- установения от закона срок? деждна информация. За да пишат за тези забулени Какъв обем информация се разкрива в тайнственост компании, журналистите се нужда- за опита и уменията на директорите? ят от източници вътре и извън компанията. Служи- Има ли конфликт на интереси? Има ли телите, доставчиците, конкурентите и дистрибуто- независими членове на борда на дирек- рите имат задълбочен поглед върху случващото се торите? в компаниите, за които или с които работят. Разкрива ли подробна информация Социалните медии като Facebook и Linkedin също за възнагражденията на членовете на може да се окажат неочаквано полезни, особено корпоративното ръководство? Съвмес- тимо ли е това с другите практики на поглеждайки през погледа на служителите на една фирмата? компания. Блоговете, в това число и тези на крити- ците на компанията, са друг полезен инструмент. Получават ли заплащане неизпълни- И в двата случая журналистите обаче трябва да телните членове на корпоративното проверяват достоверността на неофициалната ръководство? Ако не получават, какъв информация и да са наясно с личните амбиции е техният мотив да бъдат в борда? и евентуални порочни намерения, които част от Разкрива ли информация за своята служителите и блогърите биха могли да таят. стратегия и рисковете, пред които е изплавен бизнеса им? Умението да се четат и анализират финансови от- Пример за статия по темата на: чети и други корпоративни документи и доклади, http://bit.ly/IjIFaY изисквани от регулаторните органи, често са повод за интересни статии и репортажи, дори когато вис- шият мениджмънт отказва интервюта. 14 КОЙ РЪКОВОДИ БИЗНЕСА? Новините за корпоративното управление са твърде сложни и заплетени. Ако те не бяха такива, акционерите щяха да направят нещо. — Alexander Dyck, professor of finance and business economics at the University of Toronto Репортерът на Уолстрийт Джърнъл Джонатан Уейл Скептицизмът, упоритият труд и прекарва два месеца в изучаване на тънкостите добрите източници се отплащат на счетоводството в областта на енергийните деривати. През това време той се консултира Измамата в Енрон продължава години преди със счетоводители и експерти по дериватите и журналисти да попаднат на следа, при това бегла, проучва документите на американската Комисия както отбелязва Майкъл Бордън в изследване за по ценните книжа. Малко след това – през ролята на финансовите журналисти. Журналистите септември 2000 г., той пише статия, която поставя разкриват това, което се случва в Енрон, под съмнение достоверността на отчитаните от благодарение на скептицизма си, на своя упорит енергийната компания печалби. труд, на способността си да анализират счетоводни отчети и на сътрудничеството си с анализатори Статията му не привлича особено внимание по и експерти. Според Бордън, журналистите са това време. По-късно обаче медийни анализатори катализатори на промените в законодателната и го признават за първия, който разобличава регулаторната рамка, тъй като следват именно порочните счетоводни практики, довели до фалита този алгоритъм на работа и отразяват нещата и на Енрон и до обвинения срещу топ мениджърите събитията точно. Как журналистите да придобият на компанията в може би най-големия това умение, при положение, че нямат време да корпоративен скандал в историята на САЩ. защитят диплома по счетоводство за напреднали? БЕЛЕЖКИ НА РЕПОРТЕРА Ако знаеш как да четеш финансови отчети… Изисква се много време, за да помогнеш на един репортер или на когото и да било, за да не разчиташ на официални публикации и изявления на хората, които управляват съответната компания или регулаторите, които я защитават. — Джонатан Уейл, бивш репортер на Wall Street Journal, в момента колумнист на Блумбърг Източник: Audit Interview, Ryan Chittum, Columbia Journalism Review КОЙ РЪКОВОДИ БИЗНЕСА? 3 ГЛАВА 1 Какво представлява доброто корпоративно управление и защо журналистите трябва да ги е грижа за него? Разследващата журналистика е нещо съвсем различно. Тя изисква предприемачески дух и интелект от журналиста, който проучва неизследвана територия и прави нови разкрития и връзки. Понякога злоупотребите се забелязват от експер- тите и затова журналистите трябва да изградят КАКВО ЗНАЕТЕ свои източници на всички нива. Мениджър на хедж фонд информира няколко журналисти от извест- Бърз тест ни чуждестранни издания, че ръководителите на 1. Защо в съвета на директорите/ руския енергиен монополист Газпром прехвърлят надзорния съвет трябва да има активи на компанията към фирми, собственост на независими членове? приятели и роднини. Малко след това изпълнител- А. За да заместват изпълнителните ният директор на компанията подава оставка, а га- членове, ако е необходимо зовият монополист предприема и други промени. Б. Те са в състояние да вземат решение, без да изпадат в Как да разплетем конфликт на интереси сложния възел В. Не притежават значителен брой „Новините за корпоративното управление са акции в компанията твърде сложни и заплетени. Ако те не бяха таки- 2. Кой носи отговорността за ва, акционерите щяха да направят нещо. Някои управлението на риска в компанията? служители се изкушават да прикрият какво става А. Изпълнителният директор в компанията и се стремят да подведат тези, които Б. Съветът на директорите/ се опитват да разберат това”, смята Александър Надзорният съвет Дик, професор по финанси и бизнес икономика от В. Акционерите Университета в Торонто, който изследва въздейст- вието на новините в медиите върху компаниите. 3. Скоринг картите са полезни А. За оценка на корпоративното Много е важно бизнес репортерите, които пишат управление на компанията за сложни счетоводни манипулации, да избягват Б. За вземане на инвестиционно специфични жаргони и да представят фактите на решение за това акциите на коя достъпен, разбираем за читателите език. За да компания ще поскъпнат го постигнат, те трябва да пишат и да обясняват В. За да се открие кои директори понятията ясно, като избягват употребата на спе- членуват в няколко борда цифична за компанията терминология. В противен Отговори: 1.Б, 2.Б, 3.А случай читателите трудно биха прочели нещо, което считат за твърде сложно и далечно. 16 КОЙ РЪКОВОДИ БИЗНЕСА? Бъдете преди новините ваната иначе компания Podravka избухва конфликт, Новините, в които се говори за алчност и който продължава вече трета година след 2009 г. корупция, доминират в бизнес медиите през Причината – обвиненията, че част от членовете на последните 10 години. Много често обаче корпоративното ръководство са влезли в тайно съ- журналистите следват хода на събитията и глашателство да използват парите на компанията, започват да отразяват проблемите, едва когато за да я придобият незаконно, като купят акциите й компанията е изпаднала в криза. Такъв е случаят и инвестират в друга компания. В един от най-голе- със Satyam. Крупна счетоводна афера води до мите скандали в съдебната история на Хърватска, фалита на компанията. Никой обаче не забелязва както го описва пресата, седем бивши директори аферата преди банкрута на Satyam. на Podravka и техни бизнес партньори са обвинени в злоупотреба с 54 млн. евро. Когато скандалът се Одиторската компания PricewaterhouseCoopers си разраства, бивш вицепремиер на страната е прину- затваря очите за подправения баланс на Satyam в ден да напусне компанията, под обвинение, че продължение на години. Това става причина след също е участвал в схемата. време журналистите и анализаторите да поставят под съмнение независимостта и компетентността Podravka сменя управителния и надзорния си на одиторите и да повдигнат въпроса: Защо съвет, но до март 2012 г. вестниците продължават никой не е обрънал внимание на проблема, при да пишат за скандала. положение, че в касата на дружеството са открити липси за милиони. Само година преди скандала Satyam, Световния съвет за корпоративно Отразяването на подобни корпоративни практики управление присъжда на компанията награда за преди те да станат всеизвестен факт, вместо анализ добро корпоративно управление. Наградата след на причините за последвалия колапс, е това, което това е отменена с аргумента, че компанията не е прави разликата между обяснителната или т. нар. разкрила съществена информация. „археологическа” журналистика и разследващата журналистика. Обяснителната журналистика прави Според репортера на Business Week Бевърли Беан възстановка на това как и защо се е стигнало до обаче, съветът на директорите на Satyam открито дадено събитие. Този тип журналистика безспорно е заобиколил принципите за добро корпоративно е ценна и от нея има полза. Тя често се позовава на управление. В случая със Satyam журналистите са данни, предоставени от регулаторните органи или могли да разберат какво става в компанията, ако събрани по време на съдебните процеси. бяха изследвали компетентността на състава на съвета на директорите. Тогава те щяха да разберат, Разследващата журналистика е нещо съвсем раз- че в съвета на директорите липсват финансови лично. Тя изисква предприемачески дух и интелект експерти и независими членове, както и че члено- от журналиста, който проучва неизследвана тери- вете на борда са били зависими от мениджърите тория и прави нови разкрития и връзки, които до – важни белези, които разкриват доколко една този момент никой не е правил. компания се управлява добре. Както показва слу- чаят със Satyam впечатляващите бизнес отличия и атрактивните годишни финансови отчети не са С насочването на все повече журналисти към гаранция, че компаниите се управляват прозлачно изследването на корпоративните практики, и етично. нараства и шансът злоупотребите в компаниите да бъдат разкривани още преди да са се Един от най-сензационните случаи на корупция в превърнали в скандали (за връзки към уебсайтове бизнеса се разраства в Хърватска и в момента на на организации, които осигуряват обучения, написването на този наръчник. Между мениджъри- информация и подкрепа за разследващи те и членовете на борда на директорите на уважа- журналисти, виж глава 7). n n n КОЙ РЪКОВОДИ БИЗНЕСА? 17 ГЛАВА 1 Какво представлява доброто корпоративно управление и защо журналистите трябва да ги е грижа за него? Източници за глава 1 Бележка от редактора: По-долу са изброени източниците за изготвянето на съдържанието за глава 1. Повечето сайтове са достъпни за всеки читател. За да бъдат прочетени статиите в издания като The Wall Street Journal and the Financial Times, се изисква абонамент. New York Times предоставя на всеки читател ограничен брой от архивните си материали и статии. СТАТИИ И ПУБЛИКАЦИИ Manoj Shivanna, “The Satyam Fiasco, a Corporate Gover- nance Disaster,” case study, Monash University, 2010. Beverly Behan, “Governance Lessons from India’s http://bit.ly/I74BHa Satyam,” Bloomberg BusinessWeek, Jan. 16, 2009. http://buswk.co/HMu6Po “Good News About Bad Press: For Corporate Gover- nance, Humiliation Pays Off,” 2007, Knowledge@Whar- Catherine Belton and Neil Buckley, “Russia’s Banks: Col- ton, 2007. http://bit.ly/IGn8Nh lateral Damage,” Financial Times, Sept. 22, 2011. http://on.ft.com/INw0Pe “South Korea’s Samsung President Resigns Over Corrup- tion Scandal,” April 4, 2008. http://bit.ly/I74R8T Michael J. Borden, “The Role of Financial Journalists in Corporate Governance,” research paper, “Lee Returns to Chairman’s Role After Pardon,” Financial Cleveland-Marshall College of Law, Cleveland State Times, March 24, 2010. http://on.ft.com/IGnfZf University, October 2006. http://bit.ly/ItvWXD Ryan Chittum, “Audit Interview: Jonathan Weil,” Columbia Journalism Review, КНИГИ И ПРОУЧВАНИЯ Nov. 14, 2008. http://bit.ly/Itw6OL Anya Schiffrin, editor, “Bad News (How America’s Busi- ness Press Missed the Story of the Century),” The New Nathanial Parish Flannery, “Did Management Problems Press, New York, 2011. at TEPCO Cause Japan’s $15B Radiation Leak?” Forbes, May 27, 2011. http://onforb.es/HEdjA5 Rebecca Smith and John R. Emshwiller, “24 Days (How Two Wall Street Journal Reporters Uncovered the Lies James Fontanella-Khan, “Tata Succession Hands Over That Destroyed Faith in Corporate America),” HarperBusi- Daunting Task,” Financial Times, Nov. 24, 2011. ness, 2004. http://on.ft.com/HB37I6 Bob Tricker, “Essentials for Board Directors,” The Econo- Joe Leahy, “Tata Searches for an Heir,” Financial Times, mist in association with Profile Books Ltd., Bloomberg Sept. 5, 2011. http://on.ft.com/HDG9AZ Press, United States and Canada, 2009. Dean Nelson, “Feud Between Reliance’s Ambani “Japan in Focus: Why Risk Management Matters,” Brothers Threatens Indian Economy,” The Telegraph, The GMI Blog, June 28, 2011. http://bit.ly/HEtslE Aug. 27, 2009. http://tgr.ph/I73Ail “Improving Business Behavior: Why We Need Corporate Melissa Preddy, “Track Executive Shifts to Spot Local Governance,” (speech following adoption of the review Corporate Governance Stories,” Donald W. Reynolds of 2004 revision of OECD principles of corporate gover- National Center for Business Journalism, Businessjour- nance), Organization for Economic Cooperation nalism.org,” Jan. 21, 2011. http://bit.ly/IGmvTM and Development. http://bit.ly/J11k9R Scott Sherman, “Enron, Uncovering the Uncovered Website aggregating corporate governance codes Story,” Columbia Journalism Review, March/April 2002. worldwide. http://bit.ly/IttIHR 18 КОЙ РЪКОВОДИ БИЗНЕСА? КОЙ РЪКОВОДИ БИЗНЕСА? ГЛАВА 2 Значението на съвета на директорите Членовете на един от най-важните органи на упра- вление в една компания - съвета на директорите/ Какви са задълженията на надзорния съвет, обикновено са ценен източник членовете на съвета на директорите на информация за журналистите. Тяхната информа- може да видите в Принципите за ция нерядко прераства в статии. Често обаче жур- налистите критикуват работата на корпоративното корпоративно управление на ОИСР, ръководство, чак когато проблемите в компанията на стр. 24 в глава „Отговорностите са станали обществено достояние – например на борда”: когато вече е избухнал счетоводен скандал или изпълнителният директор се е оттеглил. http://bit.ly/HArlwY Съветът на директорите/надзорният съвет има значителни правомощия и важна роля в тивни ръководства, като излъчват изпълнителни и управлението на компанията. Неговата работа неизпълнителни членове. Някои от тези членове трябва да бъде следена непрекъснато. имат и статут на независими (виж определението). Има различни мнения по отношение на това колко Най-общо задълженията му включват защитата да са независимите директори в един борд, но като интересите на компанията и акционерите и осигу- цяло е прието те да съставляват една-трета или ряването на възвращаемост на активите. Съветът половината от него. на директорите взема стратегическите решения. Членовете му наемат и уволняват мениджърите и определят техните възнаграждения, следят резул- Журналистите, които отразяват работата на татите на компанията и одобряват финансовите й корпоративните ръководства, трябва да са наясно отчети, оценява и управлява риска, предприемат с понятията и с отделните видове директори и сделки по сливания и поглъщания и още много системи за управление. важни неща. Изпълнителният член на съвета на директорите Като цяло съветът на директорите/надзорният съ- е също така и мениджър в компанията. Това вет задава тона в цялата компания, като гарантира, може да бъде главният изпълнителен директор, че тя работи етично и отговорно и спазва законите. финансовият директор и други. Неизпълнителният За да не концентрират прекалено много власт и член не е част от мениджмънта и той е ценен с информация в едно или няколко лица, компаниите това, че притежава специфични познания и умения се стремят да осигурят баланс в своите корпора- и че има външен поглед върху компанията. КОЙ РЪКОВОДИ БИЗНЕСА? 21 ГЛАВА 2 Значението на съвета на директорите Според експертите по корпоративно управление, неизпълнителните членове на съвета на директорите трябва се срещат самостоятелно, без Изпълнителен Изпълнителен присъствието на изпълнителните. Ownership директор директор level Независимият директор Steering and Надзорен Определенията за това какво означава monitoring съвет „независим” директор са различни, но обикновено level изисква от него да не е обвързан финансово, Председател семейно и чрез трудово-правни взаимоотношения Управителен Изпълнителен съвет с компанията, нейните директори и служители. Executive level директор Други критерии са: Да не е бил служител на компанията скоро В много страни в корпоративните ръководства Да не е имал бизнес обвързаност или трябва да бъдат избирани определен брой друг материален интерес с компанията директори. скоро Компаниите имат едностепенна или двустепенна Да не е получавал скоро или да не полу- система на управление. чава в момента друго възнаграждение от компанията, освен бонус в качеството При едностепенната има съвет на дирек- му на директор, опции за акции, премия, торите, който се състои от изпълнителни обвързана с резултатите на компанията и неизпълнителни членове. Той делегира или пенсия оперативното управление на компанията Да не е в семейни взаимоотношения с на изпълнителнен директор, мениджърски консултанти, директори или мениджъри екип или изпълнителен комитет. Този тип на компанията система на управление е типична за стра- Да няма кръстосани участия в други бор- ните с традиции в общото право – САЩ, дове или връзки с други директори чрез Великобритания и други. съвместни участия в други компании и бордове При двустепенната система има Да не е голям акционер в компанията управителен и надзорен съвет, които си поделят отговорностите. Надзорният съвет Да не е дългогодишен директор контролира управителния съвет, който от своя страна отговаря за оперативния Източник: Corporate Governance Board Leadership мениджмънт. Тази управленска система Training Resources,” Global Corporate Governance е характерна за страните с традиции в Forum,International Finance Corporation, World гражданското право, основно Германия, Bank Group. но също във Франция и много страни от Източна Европа. Идея за журналистите: Съществува ли напреже- ние между двата борда при двустепенната система за управление? Подобни конфликти биха могли да бъдат повод за статия и репортаж доколко компа- нията работи добре при такава система. 22 КОЙ РЪКОВОДИ БИЗНЕСА? Различията между съвета на не бива да се разчита само на корпоративното съобщение до медиите. директорите и мениджмънта Ролята и отговорностите на съвета на директо- Според експертите по корпоративно управление рите (при едностепенна система на управление ) прекалено тесните връзки между съвета на дирек- са различни от тези на мениджърския екип. За да торите и мениджърите и отсъствието на достатъ- отразяват компаниите ефективно, журналистите чен брой независими директори в борда създават трябва да са наясно как е разпределена властта риск. В някои от тези ситуации изпълнителните ди- между мениджърите и да следят внимателно про- ректори на компаниите започват да доминират и мените в състава на мениджмънта. Връзката между корпоративното ръководство в лицето на съвета решенията и действията им започват да се одобря- на директорите и мениджмънта е също толкова ват от съвета на директорите автоматично, без да важна. се подлагат на внимателен анализ. Този проблем е особено актуален в страните от Латинска Америка, Мениджърският екип се оглавява от главния из- което се потвърждава и от проучване през 2011 г. пълнителен директор, който управлява компания- на финансовата институция J.P. Morgan. та оперативно и изпълнява предварително начер- таната бизнес стратегия. Мениджмънтът може да „Концентрираната собственост увеличава риска”, включва също оперативен директор, финансов пише анализаторът Натанийл Периш Фланер, директор, директор „Информационни технологии” коментирайки изследването на J.P. Morgan за и други, в зависимост от бранша, в който работи GovernanceMetrics International (GMI) – агенция, компанията. осигуряваща анализи и информация на повече от 20 000 компании по целия свят, сред които дър- жавни инвестиционни фондове, институционални инвеститори и други. За информация за отделните роли във всяка компания, вижте Сред компаниите с концентрирана собственост са „Основи на корпоративната и тези на мексиканския милиардер Карлос Слим структура” в Investopedia, – председател на съвета на директорите и изпъл- независим сайт за финансова нителен директор на Grupo Carso SAB. Семейната империя на Слим контролира 200 компании от грамотност, в който специалисти най-различни секториь сред които банки, теле- от различни сфери на финансите комуникационни оператори, пътностроителни обясняват термини от света на компании и вериги ресторанти. инвестициите http://bit.ly/HG44Qj Потенциални конфликти Журналистите могат да се сблъскат с „дилемата на агентския модел” за управление, която описва Борбата за власт и надмощие в една компания, в това число повишение, понижение или оттегляне сблъсъка на интересите на акционерите и съвета на ключов мениджър, са сигнал за промени в йе- на директорите. Под влиянието на мениджъри- рархията и бъдещото развитие на тази компания. те, членовете на съвета на директорите често По същия начин едни промени в състава на съвета се изкушават от възможностите за извличане на на директорите, сред които и оттегляне на даден краткосрочни печалби за сметка на дългосрочните негов член и номинации за нови, също може да интереси на акционерите в компанията. Отделно вещаят важни промени. Журналистите трябва да акционерите може да са склонни да не поемат обръщат сериозно внимание на подобни структур- рискове. Това обаче може да бъде пагубно за ни промени, които почти винаги заслужават и да ръста на бизнеса и конкурентноспособността на бъдат отразени чрез публикация. В такива случаи компанията. КОЙ РЪКОВОДИ БИЗНЕСА? 23 ГЛАВА 2 Значението на съвета на директорите председателят на комитета по одита трябва Повече за Карлос Слим и да е квалифициран и доказан в професията счетоводител/одитор. Няма обаче обаче управляваните от него холдингови единно становище по този въпрос. дружества: Ограничение в броя на бордовете, в кои- http://tgr.ph/KEooiO то членува един директор. Членовете на съвета на директорите не бива да членуват в повече от три борда и членството им в Именно в това се изразява важната роля на дирек- различните бордове да предполага кон- торите – те трябва да подхождат стратегически и фликт на интереси. да защитават интересите на акционерите по най- Разкриване на информация. Компаниите добрия възможен начин, като съблюдават дали трябва да разкриват информация за сдел- мениджърите работят в тази посока (в таблицата ките на своите директори и мениджъри, по-долу). които може да са в конфликт на интереси. Ефективна структура на Общоприето е, че директорите трябва да прите- жават достатъчно акции на компанията, за да са корпоративния борд заинтересувани от нейния просперитет. От друга Структурата на борда на директорите е една от страна експертите по корпоративно управление областите, за която организациите, съблюдаващи предупреждават, че директори, които притежават доброто корпоративно управление като GMI, от- значителен брой акции и опции за акции могат да правят конкретни препоръки. вземат вредни за компанията решения, преслед- вайки краткосрочни печалби и водени от желание- Корпоративната библиотека – институция, част от то за бързо повишение на цената на акциите. GMI, е разработила списък с най-важните харак- При всички случаи директорите трябва да бъдат теристики, които помагат на инвеститорите да възнаграждавани адекватно за времето, в което определят до колко един корпоративен борд е те работят в борда и съгласно опита и уменията, независим и до каква степен той работи ефектив- които притежават. но. Ето най-важните: Големина на борда. Няма магическа форму- ла от колко души трябва да е съставен един Повече за отговорностите на корпоративен борд, но за добър ориентир борда и добрите практики в това се счита 9 до 10 членове. Съвети на дирек- отношение на: торите с голям брой членове обикновено са тромави и трудни за управление. Борд с http://bit.ly/HDB765 малък брой членове пък рискува да се пре- товарва и да не може да си върши работата. Според експертите по корпоративно управление Брой независими директори. За добра „независимите” директори – външни за компани- практика се приема, когато те са повече от ята лица, които нямат връзка с нея, би трябвало половината от членовете на борда. да държат под 5% от нейните акции, за да запазят своята независимост. Процентът варира в различ- Наличието на изпълнителен комитет, ните страни. Новият търговски закон на Индия комитет по одита, комитет по възнаграж- например ограничава независимите директори по денията и комитет по избора на членове на отношение на акциите, които могат да притежават борда. Комитетите по възнагражденията и от компаниите, които представляват, регламен- одита трябва да са съставени от независи- тирайки, че те не могат да бъдат повече от 2% от ми директори. Според някои анализатори общия брой акции. 24 КОЙ РЪКОВОДИ БИЗНЕСА? Основни разлики между контрол и управление Директори Мениджъри Вземане на Определят бъдещето на организацията Изпълняват решенията на борда решения и защитават нейните активи и репутация. Те трябва да съобразяват своите решения и с интересите на заинтересуваните лица и с регулаторната рамка. Задължения и Те носят основната отговорност Не са обвързани с отговорностите отговорности за просперитета на компанията на директорите в дългосрочен период. Тяхно законово задължение е да полагат грижата на добър стопанин при изпълнение на задълженията си. Носят персонална отговорност ако не спазват задълженията си или действат непочтенно. Понякога могат да бъдат държани отговорни за действия на компанията. Връзка с Те са отговорни пред акционерите Обикновено се избират или се инвеститорите и могат да бъдат освобождавани и уволняват от корпоративния борд уволнявани от тях Лидерство Те са отговорни за ръководството Оперативното управление е в и корпоративното управление в ръцете на главния изпълнителен компанията на най-високото ниво директор, мениджърите работят от негово име Етика и Играят важна роля при определянето Спазват етичните норми, приети ценности на ценностите и етичните норми в от корпоративното ръководство компанията Администрация Отговорни са за администрацията в Управлението на компанията административния персонал може да бъде възложено на мениджмънта, но това не освобождава от отговорност директорите на компанията Гаранции В много страни се изискват различни Не касаят мениджърите видове гаранции от директорите за това, че ще спазват своите задължения и в случай на нарушения и тяхното неспазване, те ще бъдат санкционирани Източник: Chris Pierce, “The Effective Director,” London: Kogan Page, 2003. КОЙ РЪКОВОДИ БИЗНЕСА? 25 ГЛАВА 2 Значението на съвета на директорите Директорите най-често се избират от акционери- те на компанията по време на годишните общи Повече за ролята на половете в събрания след предложение на корпоративното борда на директорите в „Жените ръководство. В Азия компаниите най-често са кон- тролирани от един или няколко големи акционера, в корпоративния борд: Разговор с които предопределят номинацията и избора на мъже-директори”: членовете на борда. Сроковете, за които се изби- http://bit.ly/LEphFk рат директорите, варират в различните компании и страни, но обикновено са от 1 до 3 години. Проверка на състава на борда по-активното присъствие на жените в бордовете, това внася повече разнообразие в мненията, опи- Членовете на съвета на директорите трябва да та, знанията и уменията сред членовете на борда. притежават опит и умения, които отговарят на Предимствата са: по-балансирани решения, по- нуждите на компанията. Те трябва да имат и силата да възразяват на топ мениджмънта или на предсе- ефикасен надзор над управлението на финансите дателя на съвета на директорите, когато е необхо- на компанията, по-добра отчетност пред акцио- димо. Именно тези възражения понякога стигат до нерите и по-внимателно управление на риска. журналистите и са в основата на част от най-ин- Доклад на GMI от 2012 г. показва увеличен брой тригуващите статии и репортажи, които разкриват жени в бордовете на директорите в сравнение с какво става в компанията През последните години предходната година. Според проучването, напра- експерти по корпоративно управление и различ- вено сред 4300 компании в 43 страни, през 2012 г. ни активисти настояват за промени в състава на жените са съставлявали 10.5% от членовете на кор- корпоративните ръководства с цел постигане на поративните ръководства при 10% година по-рано. по-добър баланс и представителност. Изискването За първи път в своите проучвания GMI отчита, че 1 за излъчване на жени в борда например е едно от новите изисквания. Някои страни дори направи- на 10 директорски поста в корпоративния сектор ха промени в нормативната си уредба, които да в световен мащаб са били заемани от жени. Компа- регламентират тяхното право да заемат постове в ниите без жени в своите бордове са намалели до корпоративните бордове. Според адвокатите на малко под 40% по последни данни. БЕЛЕЖКИ НА РЕПОРТЕРА Проучвания и доклади на одиторски Привличане на независими и консултантски компании често директори нерядко са добър повод за статии и Отвореност по отношение на репортажи. Молишри Щривастава от инвестиции от фондове за дялов индийската онлайн бизнес медията капитал LiveMint използва познанията на партньор в Grant Thornton за отправна Предотвратяване на измами и точка за статия за предизвикателствата управление на риска пред корпоративното управление на семейните компании в Индия. Сред Още на http://bit.ly/HArSyV очертаните проблеми са: 26 КОЙ РЪКОВОДИ БИЗНЕСА? Анализ на специализираните Комитетът по възнагражденията – препо- ръчва какво възнаграждение да получават комитети членовете на изпълнителното ръководство, Корпоративните бордове създават специализира- де факто топ мениджмънтът, в това число ни комитети, които подпомагат изпълнението на паричните бонуси, акциите и другите сти- неговите основни функции. Тези комитети правят мули и придобивки детайлни анализи по технически въпроси и отпра- вят препоръки по проблеми, които членовете на Комитет по номинациите – търси, оценява борда трябва да разрешат. Отговорността в крайна и препоръчва квалифицирани кандида- сметка обаче се носи от корпоративното ръковод- ти за избор или номинация в борда на ство. Специализираните комитети помагат на чле- директорите новете на борда да се съсредоточат върху специ- фични функции и задължения, в това число в тези Комитет по корпоративното управление – области, в които те се чувстват силни. Комитетите прави преглед на политиките и предлага се отчитат пред членовете на борда и играят роля- реформи, когато е необходимо. Корпо- та на филтър за предложенията на мениджмънта ративните бордове може да учредяват и до корпоративното ръководство и отсяването на Изпълнителен комитет, който упражнява стратегически важните въпроси, които директори- правомощията на ръководството между съ- те трябва да решат. бранията. Създава се и Комитет по риска, който оценява и управлява потенциалните рискове пред бизнеса на компанията. ПОЛЕЗЕН ИНСТРУМЕНТ Все по-често банковите закони и регулации регла- ментират задължението на корпоративните бор- Идея за история: Проучете структурата дове да създават специализирани комитети и дори на специализираните комитети на ком- да посочват тяхната структура и функции. Особено панията, която проучвате за управление на риска. Компаниите могат да излъчват специализирани комитети по етичните Има ли бордът всички препоръча- въпроси, управлението на кризи, мерки за опазва- ни комитети? не на околната среда, трудови взаимоотношения и Каква е квалификацията на члено- внедряването на технологии. вете на комитета? Особени ситуации като случаите с конфликт на ин- Имат ли членовете на комитета тереси или сделки по придобиване, които изискват специални умения? (например независимо мнение на незаинтересувано лице, членовете на одитния комитет) също може да наложат създаването на специали- Нзависими ли са членовете на зиран комитет. комитета? Добрите управленски практики изискват специа- (виж определението в тази глава на лизираните комитети по одита, номинациите, въз- книгата) награжденията и корпоративното управление, да са съставени предимно от независими директори. Прегледът на структурата на тези комитети може Основните комитети, които подпомагат работата да е сигнал за важни проблеми. Например: на корпоративните бордове са: До колко председателят на борда на ди- Комитет по одита – избира и контролира ректорите контролира изцяло всички отношенията с външните одитори решения? КОЙ РЪКОВОДИ БИЗНЕСА? 27 ГЛАВА 2 Значението на съвета на директорите Има ли конфликт на интереси? (Например телни връзки или с други членове на корпоратив- имат ли членовете на комитета по одит ното ръководство или с големи акционери”, твърди връзки с одитора на компанията или ней- д-р Насер Саиди, главен икономист на Института за ните основни акционери). корпоративно управление Hawkamah в Дубай. Адекватна ли е квалификацията на чле- Оттеглянето на независим директор от една компа- новете на борда? (Има ли в комитета по ния винаги е новина, която заслужава вниманието одит членове с опит във финансите и на журналистите и инвеститорите. Такива оставки счетоводството?) не се хвърлят всеки ден и често разкриват дълбоки проблеми в една компания. Подаването на оставка по семейни или лични причини почти винаги си заслужава едно журналистическо разследване. Още важни сигнали по линия на специализираните комитети на: През септември 2007 двама независими директори на Automated Touchstone Machine подават остав- http://bit.ly/HGJADd ка с аргумента, че повече не могат да гарантират достоверността на финансовите отчети на бази- раната в Китай компания, чийто акции се търгуват на Сингапурската фондова борса. Оттеглянето им Да се научим да предизвиква много шум, тъй като единият е пред- седател на съвета на директорите, а другият е член забелязваме опасностите на комитета по одит в дружеството. Когато една компания фалира, прожекторите осветяват това, което в миналото би ни се сторило До 2008 г., когато борсата отписва акциите на очевиден проблем. Съветът на директорите на ин- ATM, оставка подават още много директори на дийската Satyam Computer Systems например е бил компанията. съставен изключително от членове на фамилията, контролираща компанията или от хора, които са Подобен е казусът и с друга китайска компания, имали близки бизнес и лични връзки с мениджъ- чийто акции се търгуват на борсата в Сингапур – рите на компанията или просто такива, които са China Aviation Oil. Един от независимите директори имали малък опит в бранша и не са имали финан- на компанията подава оставка, като заявява, че не сови познания. може да изпълнява задълженията си в компания, която не спазва добрите корпоративни практики. Обикновено проблемите на една компания се раз- В открито писмо същият директор поставя под бират, след като избухне скандал. Журналистите съмнение и независимостта на други членове на обаче може да уловят тези проблеми предварител- но чрез внимателен анализ на хода на събитията. корпоративното ръководство. Това означава те да „поровят” надълбоко в мина- лото, опита, уменията и връзките на директорите, Председател на борда и мениджърите и големите акционери. Проверете изпълнителен директор – обвързаностите на членовете на борда на дирек- торите. Членуват ли те в други бордове и имат заедно или поотделно? ли специфични взаимоотношения покрай тези Въпросът дали функциите на председателя на обвързаности? съвета на директорите и главния изпълнителен директор трябва да бъдат разделени заслужава Ровенето надълбоко може да разкрие неочаквани специално внимание. и интригуващи от новинарска гледна точка връзки и обвързаности. „Докато независимите директори Според защитниците на разделението на властите, са наистина такива в сравнение с мениджърите в председателят на съвета на директорите защитава компанията, често пъти се оказва, че те имат значи- по-добре интересите на акционерите, ако е неза- 28 КОЙ РЪКОВОДИ БИЗНЕСА? висим и функцията на изпълнителен директор на GMI критикува Televisa S.A и за това, че не е съз- компанията е поверена на друг. Това според тях дала независими специализирани комитети и по предотвратява конфликта на интереси. Други оба- специално комитети по одита, възнагражденията и че не са съгласни и смятат, че това разделение не е корпоративното управление. Оказва се, че предсе- добро. Аргументът им е, че с един ръководител се дателят на комитета по одит и корпоративни прак- предотвратява евентуална борба за власт и надмо- тики е 80-годишен директор, който е имал общ щие, която може да се получи в другия вариант. бизнес с компанията и заедно с още двама членове на съвета на директорите е имал обвързаност с Днес много големи компании разделят функциите Cablevision, притежавана от Televisa. на председателя на борда и изпълнителния ди- ректор, а новото законодателство и кодексите за Внимание към политиката по възнагражденията корпоративно управление в редица страни изриш- Независимостта на корпоративния борд е от кри- но изискват това разграничение да се прави. Все тично значение, когато стане въпрос за политиката още обаче тази практика в никакъв случай не може по възнагражденията – една от най-горещите теми да се нарече световна. в развитите страни през последните 20 години. Скандалите заради огромни заплати и бонуси Практиката на мексиканската Grupo Televisa S.A. да разтърсиха американските компании повече от излъчва една и съща личност за председател на всички останали на планетата. През 2008 г. обаче борда и изпълнителен директор например се кри- американското списание The Economist отбелязва, тикува от аналитичната агенция GMI. Последната че типичните за САЩ схеми с бонуси и стимули се често представя публично корпоративните прак- прилагат от много европейски компании, като тен- тики, нарушаващи принципите за добро корпора- денцията в това отношение се задълбочава. тивно управление, още преди дори журналистите да са забелязали нередностите и да са написали каквото и да било. Част от въпросите, които жур- Ето някои от критиките на GMI към Grupo налистите биха могли да за- Televisa S.A.: дадат относно бордовете на Председателят на съвета на директорите и компаниите, които отразяват главният изпълнителен директор на ком- панията Азкарага Джийн, която наследява От колко време директорите на компанията от нейния баща, не излъчва компанията са членове на борда? председател, който да е независим Колко дълъг е мандатът на един директор? Само 5 от общо 20-те члена на корпора- тивното ръководство се считат за напълно Членуват ли в още корпоративни независими, някои от които дори членуват бордове и ако да в колко точно в бордовете на компании, които имат съв- още? Имат ли други интереси в местен бизнес с Grupo Televisa S.A компанията? Никой от неизпълнителните членове на Членуват ли някои от тях заедно в борда не притежава достатъчно опит като други бордове? Какви възнагражде- ръководител в телевизионен канал ния получават за работата си те? Независимостта на борда на директорите е Колко акции притежават те от формална заради бизнес взаимоотношени- компанията? ята между независимите директори от една страна и директорите и тв каналът от друга. КОЙ РЪКОВОДИ БИЗНЕСА? 29 ГЛАВА 2 Значението на съвета на директорите Публичните компании често разкриват информа- ция за възнагражденията на членовете на корпо- Продавал ли е някой от директори- ративното ръководство, като предложението в те скоро акции? Има ли повтарящи тази посока се изпращат на акционерите преди се действия в това отношение? годишното общо събрание. Освен годишните въз- награждения на мениджърите на общото събрание Колко често присъства всеки от ди- се представя и информация за бонуси, опции за ректорите на заседанията на борда? акции, социални придобивки и промени в догово- рите за пенсиониране и оттегляне от компанията. Много от фондовите борси в развиващите се стра- ни не изискват от публичните компании да разкри- ват информация за изплащаните възнаграждения КАКВО ЗНАЕТЕ на членовете на корпоративното ръководство. По този начин за много журналистите е трудно да намерят информация за тях. Изследване на CFA Бърз тест Institute Centre например показва, че разкриването на информация за възнагражденията в азиатските 1. Каква е разликата между страни не съответства на добрите международни изпълнителния директор и практики и се нуждае от подобрение с цел по- неизпълнителния директор? добрата защита правата на инвеститорите. „Се- А. Изпълнителният директор ръководи гашните практики в Азия нарушават правото на срещите на борда, акционерите да получават информация каква част неизпълнителният – не от средствата на компанията – всъщност техните Б. Изпълнителният директор е част собствени средства, се изразходват за възнаграж- и от мениджмънта на компанията, дения на тези, на които са поверили управление- докато неизпълнителният не е то на имуществото си, се казва в доклада на CFA Institute Centre”. „Това насърчава липсата на ин- С. Няма разлика дивидуална отговорност и отчетност”, заключава 2. Коя от следните характеристики ще институтът. направи един директор зависим? А. Член на управителния съвет/ В нововъзникващите пазари още по-сериозен мениджмънта на компанията проблем е ниското възнаграждение или липсата Б. Експерт в бранша, в който се на каквото и да било заплащане за неизпълнител- ните членове на борда. Някои компании плащат на развива компанията неизпълнителните си директори фиксирана сума С. Директор в друга компания за всяко заседание на борда вместо предварител- 3. Един от следните комитети е сред но определено годишно възнаграждение. Неадек- най-необходимите на борда. Другите ватното заплащане мотивира неизпълнителните са по желание. Кой от тях директори да членуват и в други бордове в опит да е най-важен? увеличат доходите си, при което фокусът и отго- А. Сливания и поглъщания ворността им се размиват. Б. Комитет по одит С. Етичен комитет Докладите като важна отправна точка Отговори: 1.Б, 2.Б, 3.А Докладите като този на CFA Institute Centre могат да бъдат златна мина за журналистите, които отра- зяват корпоративното управление. Проучванията, допитванията и блоговете също могат да бъдат це- 30 КОЙ РЪКОВОДИ БИЗНЕСА? нен източник на новини за потенциален конфликт на интереси и лоши корпоративни практики, но Обобщение на резултатите от те често се пренебрегват дори и от опитни бизнес проучването през 2010 г. на: http:// репортери. Компаниите се оценяват по крите- рии като: поведение, прозрачност, независимост, bit.ly/IESikf отчетност, отговорност и справедливост. Пишейки за изследването на CFA например, журналистите могат да проверят и доколко компаниите, които отразяват, разкриват информация и спазват най- сене на истории. Компанията за инвестиционни добрите практики. Сравнения може да се правят и и брокерски услуги The CLSA Asia Pacific Markets, с други компании от региона или от същия бранш. съвместно с Азиатската асоциация за корпоративно управление всяка година публикува проучване за Годишните обзори и скоринг карти по региони корпоративното управление в региона, което из- също може са от полза за журналистите в тър- следва практиките на 580 компании от 11 страни. n КОЙ РЪКОВОДИ БИЗНЕСА? 31 ГЛАВА 2 Значението на съвета на директорите Източници за глава 2 Бележка от редактора: По-долу са изброени източниците за изготвянето на съдържанието за глава 2. Повечето сайтове са достъпни за всеки читател. Историите в статиите на издания като The Wall Street Journal and the Financial Times изискват абонамент, за да могат да бъдат прочетени. New York Times предоставя на всеки читател ограничен брой от архивните си материали и статии. СТАТИИ И ПУБЛИКАЦИИ Annalisa Barrett, senior research associate, “It All Comes “The Basics of Corporate Structure,” Investopedia. Down to the People in the Boardroom,” The Future of http://bit.ly/HG44Qj. Corporate Reform, The Corporate Library, 2009. http://bit.ly/HGJADd. “Executive Pay in Europe: Pay Attention, ” The Economist, June 12, 2008. Nathaniel Parish Flannery, research analyst at GMI, http://econ.st/HGNnR5. “Telenovela: Ongoing Board Accountability Issues at Mexico’s Televisa,” Forbes, June 9, 2011. “Report Finds Over 40 Percent of the World’s Largest http://onforb.es/IOMgNe. Public Companies Have Zero Women on Their Boards,” The Corporate Library, March 14, 2011. Nathaniel Parish Flannery, research analyst at Governance http://bit.ly/KD5CI6. Metrics International (GMI), “New Survey Highlights Ongoing Corporate Governance Concerns in Latin America,” Sept. КНИГИ И ПРОУЧВАНИЯ 27, 2011. http://bit.ly/J7LCtC. “Bridging Board Gaps,” Study Groups on Corporate Boards blue ribbon panel, Columbia Business School and the Kalpana Rashiwala, “Independent Directors at ATM John L. Weinberg Center for Corporate Governance at the Quitting,” The Business Times (Singapore), Sept. 17, 2007. University of Delaware, 2011. http://bit.ly/IlMhcz. http://bit.ly/JyJ9OM. Aude Lagorce, “Notable Executive Pay Deals in Europe,” Corporate Governance Documents, including board MarketWatch. May 14, 2009. responsibilities and best practices, Corporate Directors http://on.mktw.net/IS6LeO. Forum. http://bit.ly/HDB765. Ric Marshall, chief analyst, “Director Flags: Highlighting Shareholder Concerns,” The Corporate Library, 2010. Corporate Governance Watch 2010, annual survey, CLSA Asia Pacific Markets and Asian Corporate Governance Michelle Quah, “Asia Needs to Improve Executive Association (ACGA). Compensation Disclosure: Study,” The Business Times http://bit.ly/IESikf. (Singapore), March 3, 2008. http://bit.ly/Iv2nDM. Independent Non-Executive Directors (A Search for True Independence in Asia), Asia-Pacific Office of the CFA Moulishree Srivastava, “Family Businesses Face Governance Institute for Financial Market Integrity, 2010. Challenges,” LiveMint, Sept. 21, 2011. http://bit.ly/HP6I3M. http://scr.bi/HRt9Vo. Pavan Kumar Vijay, “New Companies Bill Takes Ethics to a “Women on Boards: A Conversation with Male Directors,” Newer Level,” DNA India, Dec. 30, 2011. Global Corporate Governance Forum, 2011. http://bit.ly/I9jdFN. http://bit.ly/LEphFk. 32 КОЙ РЪКОВОДИ БИЗНЕСА? ГЛАВА 3 ВСИЧКО ЗА АКЦИОНЕРИТЕ Много акционери разчитат на медиите, за да се ин- Конфликтът между членовете на семейството на формират за случващото се в компаниите – докол- предприемача прераства в съдебна сага. Журнали- ко директорите се държат отговорно и управляват стите, които отразяват случая, буквално се тълпят инвестициите им разумно. пред съдебната зала, за да се сдобият с най-акту- алната информация и преди конкуренцията да ги е През последните години обаче акционерите изпреварила. Съдебните дела са основен източник проявяват все повече активност в управлението на информация за журналистите по отношение и изразяват мнението си все по-открито. Един от на действията на акционерите. Не по-малко ва- факторите за това е предоставените им от регу- жно е обаче те да изградят свои източници сред латорните органи по-големи правомощия. Така институционалните инвеститори, регулаторните например те могат да номинират кандидати за органи, анализаторите, членовете на корпоратив- членове на борда. ното ръководство и други вътрешни източници в Колапсът на ипотечния пазар в САЩ през 2008 г. и компанията. последвалата световна финансова криза изостриха вниманието към това дали директорите спазват Акционерите често са склонни да предоставят задълженията си към акционерите. С избухването информация на медиите, за да привлекат внима- на кризата последваха огромен брой съдебни дела ние към критиката, която отправят към борда на и многобройни статии и репортажи. директорите. Понякога дори и един единствен акционер може да се окаже ценен източник на ин- Протестите на акционерите не винаги са подбуж- формация за извършена нередност в компанията. дани от отделни активисти и институционални ин- веститори (застрахователни компании, пенсионни Точно това се случва, когато един от акционерите и инвестиционни фондове, които по традиция са на индонезийската въгледобивна мина PT Bumi сред големите миноритарни акционери в публим- Resources поставя под съмнение отпуснатите от ните компании). Конфликти може да възникнат компанията кредити на свързани лица. Индонезий- дори и в компания, в която мажоритарна собстве- ската компания е част от регистринаната на борса- ност е концентрирана в ръцете на едно семейство. та в Лондон корпорация Bumi. Нат Ротшилд, един от миноритарните акционери в компанията, при- Казино магнатът от Макао Стенли Хо е принуден тежаващ 11% от акциите, обвинява Bumi Resources да търпи вътрешносемейна борба за надмощие в за предоставени от нея заеми на свързани друже- бизнес империята му. Накрая дори се отказва от ства, докато самата Bumi Resources се опитва да голяма част от своя дял, за да разреши конфликта рефинансира свои задължения със заеми с високи между наследниците си. лихви. КОЙ РЪКОВОДИ БИЗНЕСА? 35 ГЛАВА 3 ВСИЧКО ЗА АКЦИОНЕРИТЕ Ротшилд пише писмо до директорите на компа- като председател и изпълнителен член на борда на нията, в което подробно описва своето оплакване директорите. и предоставя копие от него на репортер на the Financial Times. Акционери-безгласни букви Няколко месеца по-рано в навечерието на годиш- ното общо събрание на News Corp. мнозина анали- Вижте как the Financial затори отбелязват, че дори и акционерите със зна- Times отразиха историята на чителни дялове в компанията, трудно ще постигнат целта си. Причината е, че акциите на News Corp. акционера, повел битка срещу са разделени на два класа – А и Б. Семейството на Bumi Resources: Мърдок притежава от втория тип, което му дава право на 40% от гласовете на събранието, при все http://on.ft.com/IF2PvR това, че притежава много по-малко от общия брой акции на конгломерата. На практика притежате- лите на близо 60% от всички акции на компанията Журналистите трябва да познават акционерната нямат право на глас. структура в компаниите, които отразяват. Това ще им помогне да отгатнат какви конфликти биха „Подобна структура на акционерната собственост възникнали в компанията. Добре е да бъдат уста- излага акционерите с по-нисък клас акции на го- новени действителните „бенефициарни собствени- лям риск и без възможност да уволняват мениджъ- ци” в дружествата. Те са тези, които реално ползват ри, които или са некомпетентни или неморални”, благата на собствеността, независимо, че акциите пише коментаторът на британския The Guardian може да са притежание на други лица, в това число Дан Гилмор. и на взаимни и инвестиционни фондове, които имат дялове в съответните компании. В страни- Акционерите на компаниите в развиващите се те от развиващите се страни пазарите на ценни страни се сблъскват със сходни проблеми и защи- книжа обикновено са в началния етап от своето тата на техните интереси е тяхна основна грижа. развитие и поради тази причина може би все още Миноритарните акционери на руската петролна нямат изградени механизми за разкриване на соб- корпорация Yukos например пият по една студена ствеността, което прави трудно проследяването на вода, когато през 2004 г. правителството раздро- действителните собственици. бява компанията. Основателят и собственикът й Михаил Ходорковски е изпратен в затвор в Сибир. Институционалните инвеститори са сред най-голе- И досега продължават споровете дали делото и мите критици на медийния конгломерат на Рупърт присъдата са били политически мотивирани. Мърдок - News Corp., когато през 2011 г. избухва скандал с прихванат телефонен разговор, който Инвеститорите в Yukos се опитват да си възстано- поставя под съмнение етичните норми в компани- вят 100 млрд. евро инвестиции в компанията със ята и отговорността на борда на директорите. серия от юридически маневри. Въпреки няколкото успехи, които постигат, те си връщат само малка Държавният пенсионен фонд на Калифорния – част от вложеното. най-големият обществен фонд в САЩ, дори се въздържа при гласуването за преизбиране на В търсене на новини от Рупърт Мърдок и синовете му – Джеймс и Лаклан, като членове на съвета на директорите. Това миноритарните акционери мотивира за действие и останалите акционери- Понякога нарушаването на правата на акционе- институционални инвеститори, които започват рите води до действия на регулаторните органи. да упражняват натиск синовете на Мърдок да се Точно това се случва в мексиканската телевизия TV оттеглят от компанията. В резултат в началото на Azteca. Акционерите възразяват остро срещу ре- март 2012 г. Джеймс Мърдок подава оставката си шение на изпълнителния директор и председател 36 КОЙ РЪКОВОДИ БИЗНЕСА? на съвета на директорите Рикардо Салинас Пилего На годишното общо събрание на BP през април да инвестира пари на компанията в негово ново 2011 г. фондът гласува „против” приемането на до- бизнес начинание зад гърба им. По това време Пи- кладите и отчетите на компанията. Американският лего създава нова телекомуникационна компания пенсионен фонд се обявява и против преизбира- и насочва средства от TV Azteca в нея, като пропу- нето на директора, който до преди това е заемал ска да уведоми останалите акционери. поста на председател на комитета по безопасност. Миноритарните акционери завеждат дело. Години Лошото управление на BP в случая с нефтения раз- по-късно Комисията по ценните книжа в САЩ и лив коства на компанията 7.8 млрд. евро и над 100 властите в Мексико разследват сделката и печал- 000 жертви в природата. бата, която Пилего и още един от директорите натрупват за сметка на миноритарните акционери. Инвеститорите в акции в развиващите се страни, където по начало институционалните инвеститори Впоследствие Комисията по ценните книжа обви- все още са относително слаби и малки, по нача- нява Пилего в злоупотреба. Последният успява да ло разчитат на журналистите за отразяването на се споразумее с властите да плати глоба и на прак- подобни проблеми и на всякакви разногласия в тика не признава вината си. По-късно обаче той от- компаниите, в това число и между нейните соб- писва компаниите си от борсата. Като последица от ственици. Добър пример в това отношение са асо- този корпоративен скандал регулаторът в Мексико циациите на акционерите в Азия и Африка, които прокарва закони, които задължават компаниите да стават все повече и са все по-активни. разкриват повече информация пред миноритарни- те акционери. Мониторинговата група на миноритарните ак- ционери (MSWG) в Малайзия подържа свой сайт В Индия правителството също предприема стъпки (http://www.mswg.org.my/web/) и публикува за предотвратяване на злоупотребите с правата на седмичен електронен бюлетин по теми, свързани с миноритарните акционери. Проект за нов Търгов- корпоративното управление и сделките на компа- ски закон в страната предвижда, че акционерите, ниите. Сходни функции изпълнява и Асоциацията които не са съгласни с управлението на компа- на инвеститорите в ценни книжа в Сингапур (SIAS), ниите, в които притежават акции, било то заради която дори постига и частични успехи при отсто- голяма сделка по придобиване или друга същест- яването правата на миноритарните акционери. вена причина, трябва да имат възможност да про- дадат акциите си. Предвижда се това да става чрез търгово предложение за изкупуване акциите на недоволните акционери и възможност за послед- Друг добър източник е Кодекса за ните да придобият опции с последващо право на обратно изкупуване на акциите. отговорно инвестиране в Южна Африка: Институционалните инвеститори често обръщат http://bit.ly/HDK2ol внимание на журналистите за проблемите на ком- паниите, в които притежават значими дялове. Държавният пенсионен фонд на американския Акционерите на приватизираната Karachi Electric щат Калифорния е особено активен. Той поставя Supply Company възразяват на становището на под съмнение компетентността на членовете на ръководството, публикувано в годишния доклад за борда на директорите на BP през 2010 г. заради 2011 г., в което се твърди, че загубата на компани- петролния разлив в Мексиканския залив. Пенси- ята е намаляла за изминалата година. Асоциацията онният фонд разкрива, че бордът не е упражнявал на акционерите посочва, че по-ниските загуби се контрол над операциите на компанията в САЩ още дължат на спирането на електричеството, когато преди инцидента с нефтения разлив. търсенето му е високо и на надписани сметки. КОЙ РЪКОВОДИ БИЗНЕСА? 37 ГЛАВА 3 ВСИЧКО ЗА АКЦИОНЕРИТЕ Как да създадем история Понякога дори и малка подсказка може да до- на цената на въглищата по Закона за веде до история за миноритарните акционери достъпа до обществена информация. Този и техните разногласия. За новина е необходи- закон позволява на индийските граждани ма добра мрежа от източници и познаване на да получават достъп до обществена принципите за корпоративно управление. информация с важно значение. Велдуизен ни предостави копие от документ, от който се Известен е случаят с неотдавна приватизира- разбира, че висш правителствен служител ната индийска въгледобивна компания Coal е изпратил нареждане до председателя на India Limited. Ръководството на The Children’s съвета на директорите на Coal India да не се Investment Fund (TCI) уведомява журналисти- увеличава цената на въглищата. те, че ще заведе дело срещу някои от членове- те на съвета на директорите на компанията. Документът беше подаден от заинтересувано лице и затова проверих TCI е миноритарен акционер в компанията, в неговата автентичност, като прегледах която държавата притежава 90% от акциите. В в правителствения уебсайт дали следващите редове журналистът Н Сундареша служителите, издали заповедта, съвпадат Субраманиан разказва как всекидневникът, с имената и позициите в сайта. Също така в който работи - the daily Business Standard, имахме гледната точка само на едната стига до новината: страна по казуса, а липсваше официалното становище на корпоративното Още когато TCI ни разказаха за ръководство, което беше обвинено, че е намерението си, усетих, че от това нарушило правата на миноритарните ще произлезе интригуваща новина – акционери и че не е спазило задълженията класическа битка на Давид и Голиат, в си да се грижи за собствеността на която инвеститор, притежаващ едва компанията като добър и лоялен стопанин. 1% от акциите, се изправя срещу гигант, Колега от Делхи се свърза с дружеството, но контролиращ 90% от тях. Обадих се Coal India отрекоха да са получавали писмо веднага на Оскар Велдуизен, партньор в TCI. от недоволния миноритарен акционер TCI. Ние обаче бяхме уверени в съдържанието на Велдуизен заяви, че е писал до мениджмънта писмото, а и информацията за него беше на Coal India Limited непрекъснато от 2010 потвърдена официално от водещ мениджър г. насам, когато фондът придобива акции на TCI. Затова решихме да публикуваме от индийската компания по време на информацията. нейното първично публично предлагане. TCI решава да заведе дело след нареждане Цялата история се разви в рамките на само на правителството, отменящо планирано няколко часа. Качихме статията на сайта увеличение на цената на въглищата, още същата вечер и я публикувахме в броя което пряко засяга печалбата на Coal на вестника на следващия ден. India Limited. Велдуизен се сдобива с правителствена заповед за замразяване Вижте цялата статия тук: http://bit.ly/I9kRay 38 КОЙ РЪКОВОДИ ¿Quién БИЗНЕСА? dirige la empresa? Акционерите критикуват компанията и за пониже- пективите пред компанията, то бордът има задъл- ното производство на електроенергия и за опита жението да публикува тази информация. това да се компенсира с по-висока субсидия, дори от времето, когато компанията е била държавна. Главният изпълнителен директор на Berkshire също е на мнение, че всякакви здравословни Read the story at: http://bit.ly/Hxaexa проблеми на хората от топ мениджмънта трябва да са обществено достояние. „Смятам, че ако имам сериозно заболяване или ми предстои операция Предизвикателства пред или друга сериозна интервенция, това трябва да акционерите: Проверка на бъде съобщено на акционерите на Berkshire. Все плановете за това кой ще пак работя за тях”, казва Бъфет по този повод пред издание на Станфордския университет. наследи собствеността в тях Понякога акционерите в една компания имат Годишните събрания на тотално противоположни мнения по дадени въ- акционерите като източник проси. Така например темата за това доколко един главен изпълнителен директор трябва да разкрива на новини данни за личното си здраве предизвиква няколко- Според някои журналисти участието в годишните годишен дебат в оглавяваната от Стив Джобс тех- събрания е загуба на време, защото важните въ- нологична компания Apple. Самият Джобс напуска проси се решават предварително. В някои случаи временно компанията по здравословни причини мажоритарните акционери предопределят реше- няколко пъти, но така и не се публикува официална нията, които ще бъдат взети на събранието пред- информация. През 2009 г. бизнес всекидневникът варително. Бизнес журналистът-ветеран Мелиса The Wall Street Journal информира, че изпълнител- Приди обаче е на мнение, че те са твърде ценни, за ният директор на Apple е претърпял трансплан- да бъдат изпускани. тация на черния дроб. Статията излиза няколко месеца след хирургическата намеса. „Събранията на акционерите са удобно място за създаване на контакти с мениджърите на компа- Комисията по ценните книжа насърчава компа- нията и с активни акционери, директори, анали- ниите да разкриват плановете си за това кой ще затори, блогъри, лидери в обществото с позиции наследи управлението на бизнеса. Журналистите в корпоративните среди и други интересни лица”, също би трябвало да са заинтригувани, когато пише Приди в блог за уебсайта на Националния представител на топ мениджмънта напусне компа- център за бизнес журналистика Доналд Рейнолдс. нията си внезапно. Освен здравословни причини зад внезапното напускане на един мениджър може Прочети статията й на http: //bit.ly/HPaTwk. да се крие конфликт с ръководството или оферта от конкурент. Плановете за поемането на бъдеще- За да се подготвят добре за годишното събрание то ръководство са особено важни за семейните на акционерите, журналистите трябва да проче- компании (виж глава 4). Възрастта на основателя тат внимателно материалите за него – отчетите и на такава компания повдига въпроса за бъдещия докладите, както и дневния ред. Важно е да проу- наследник. чат и проектопредложенията за гласуване. В някои страни борсовите оператори или регулаторите на През 2011 г., вероятно и под въздействие на пазара на ценни книжа поставят конкретни изи- случилото се със Стив Джобс, някои инвеститори сквания за съдържанието на отчетите. В много от започват да изискват от компаниите да публикуват страните обаче с новосъздадени фондови пазари информация за бъдещи намерения кой да ги огла- изискванията за разкриване на информация са ви. Аргументът на акционерите е, че ако болестта минимални и не се спазват. Въпреки това отчетите на изпълнителния директор може да влоши перс- си заслужава да бъдат проверени за: КОЙ РЪКОВОДИ ¿Quién dirige laБИЗНЕСА? empresa? 39 ГЛАВА 3 ВСИЧКО ЗА АКЦИОНЕРИТЕ Подробности за възнагражденията на панията лица нямат законово право да присъстват, мениджърите и директорите, в това число освен ако не притежават акции. Някои журналисти извънредни такива и заемите, които са им и други активно интересуващи се от компанията отпуснати лица решават този проблем, като си купят една или две акции, с които след това участват в общите Проекторешения, които ще бъдат подложе- събрания. Често тази практика се толерира и от ни на гласуване, в това число и изборът на самите редакции. По този начин журналистите си членове на корпоративното ръководство осигуряват безпрепятствен достъп до събранието. Други журналисти предпочитат да обикалят около Акционерите се нуждаят от информация за мястото на събитието, интервюирайки акционери опита и уменията на кандидатите, предло- и други важни лица или търсейки информация и жени за директори, за да вземат информи- обаждайки се по телефона на участници в събра- рано решение. нието. „Прозрачността е най-добрата дезинфекция и компаниите, които няма какво да крият, са с Мотивационна схема с опции за акции отворени врати за пресата”, коментира пред The New York Times през 2005 г. Нели Майноу, тогава Информация за опита на директорите и редактор на аналитичното звено Corporate Library. техните връзки и взаимоотношения в дело- Поводът за коментара е изгонването на репортер вите среди от общо събрание на компания. Всяко предложение, което е предвидено за гла- суване на общото събрание, трябва да бъде ясно Yahoo! предизвиква гневната критика на общест- формулирано и добре аргументирано. В противен веноста през 2001 г., заради отказа си да допусне случай журналистите трябва да попитат защо това репортери на свое годишно събрание. На акционе- не е така. рите е позволено да слушат случващото се в интер- нет. Журналистите обаче се оплакват, че забраната В материалите за годишното събрание обикновено ограничава достъпа им до акционерите и че не може да бъде открита информация за сделки със им позволява да усетят напълно атмосферата на свързани лица, в които има информация за сделки- събранието. те на компанията с директорите и мениджърите й (още в глава 5). През последните години все повече компании предпочитат да провеждат годишните си събрания онлайн. Според критици това е пореден опит да Повече информация за това как се прикрият разногласията вътре в тях и акционе- рите да бъдат изолирани. Според корпоративните да създадем новина от дневния мениджъри обаче онлайн събранията могат да ред на общото събрание в привлекат по-голям интерес сред акционерите и книгата Mine Proxy Statements for са шанс за това повече от тях да следят какво става Executive Pay and Other Stories на по време на тези събрания. Мелиса Преди: Друга причина да се посещават годишните събра- http://bit.ly/J7XjAt ния е да се следят „заядливите” акционери – акти- висти, които се борят за промени вътре в компа- нията. Такива акционери обикновено използват Как да се възползваме максимално годишните събрания, за да оказват натиск върху от годишните събрания мениджмънта и борда да приеме предложенията им или да подкрепи каузите им. Макар журналистите често да са допускани да при- състват на годишните събрания, те не бива да си Някои журналисти избягват този тип акционери, правят илюзия, че това е даденост. Външни за ком- гледайки на тях повече като на дразнители, от- 40 КОЙ РЪКОВОДИ БИЗНЕСА? БЕЛЕЖКИ НА РЕПОРТЕРА Алексей Навални, адвокат и блогър Въпреки настоятелните искания на от Русия, купува акции на някои от Навални, руската компания отказва да най-големите компании в страната и предостави документи за извършените започва да изследва практиките им. Той благотворителни плащания. Така разкрива, че монополистът в преноса адвокатът стига до заключението, че на газ Транснефт е дал 112 млн. евро за никой не знае за тези плащания. благотворителност през 2009 г. – 8 пъти „Разговарях с много мениджъри и повече от дивидентите, изплатени на служители от големите благотворителни акционерите. организации и те заявиха, че ръководените от тях институции никога Парите за благотворителност растат не са получавали пари от компанията.” през годините. През 2007 г. сумата достига 300 млн. долара. В същото http://bloom.bg/HAykpC време през периода 2003-2009 г. Транснефт намалява дивидентите за Вижте профила на Навални, съставен от акционерите от частния сектор с 75%, Джулия Лов от The New Yorker’s: при положение, че печалбите й растат. http://nyr.kr/HGk4Bz колкото като на източници. В същото време обаче В САЩ съгласно регулациите на Комисията по тези „заядливци” често хвърлят светлина върху ценните книжа всеки, който притежава акции за съмнителни корпоративни практики и слабости на поне 2000 долара или 1 процент от една компания, корпоративното ръководство. може да отправя предложения по време на общо- то събрание (прагът може да варира в отделните Много често, важните решения, които взема една страни). компания, се поставят под съмнение именно пър- во от някой „заядлив” акционер. Затова повечето Регулации и тяхното спазване бизнес репортери си отглеждат източници и сред В някои страни акционерите оказват натиск за тях, оставайки в същото време и предпазливи по засилване на регулациите над компаниите, особе- отношение на това, което тези акционери ще им но по отношение на прозрачността и отчетността, кажат. както и за по-стриктно спазване на тези регула- ции. Подобни действия заслужават вниманието на Внимание към правата на акционерите журналистите. Те може да са повод за сравнителен След големите корпоративни скандали, колапса анализ на регулаторните изисквания на местната на американския ипотечен пазар и глобалната фондова борса с тези на борсите в други страни. финансова криза, акционерите предприемат инициативи, които им предоставят повече власт в Корпоративна социална отговорност управлението на компаниите и по-добра защита на Акционерите и заинтересуваните лица, сред които: инвестициите им. Предложенията на акционерите клиентите, местната общественост, доставчиците може да срещнат опозиция и да станат източник на и правителствата често изискват от компаниите да любопитна новина. се държат отговорно и да опазват околната среда, КОЙ РЪКОВОДИ БИЗНЕСА? 41 ГЛАВА 3 ВСИЧКО ЗА АКЦИОНЕРИТЕ да изразходват природните ресурси пестеливо и за сребро. Причината - опасения на фермерите, че да проявяват справедливо отношение към служи- мината ще застраши живота им. Жените в делтата телите си. на река Нигер превземат нефтени платформи, за да отстояват своите искания за по-добър живот от Инвеститорите оценяват и бизнес мотива компа- Chevron Nigeria Limited. ниите да са социално-отговорни, като твърдят, че те са по-печеливши и изпреварват конкурентите Правителствата също могат да оказват натиск си по постигнати резултати. Пенсионните фондове върху компаниите, които развиват бизнес в тех- като тези в Норвегия например използват ръко- ните страни, особено, когато тези фирми извличат водства и кодекси, за да определят дали компании- природни ресурси. В Танзания например прези- те, в които инвестират или предстои да инвестират, дентът Джакая Киквете принуждава компаниите от се държат етично и са социално-отговорни. Повече добивната промишленост да купува стоки и услуги от 550 инвестиционни фонда, управляващи 18 местно производство. „Това ще гарантира добрите трлн. долара, са подписали принципите за отговор- взаимоотношения между компаниите и местната но инвестиране на ООН. общественост. В противен случай враждебността между двете страни няма как да бъде избегната”, Сблъсъкът между компаниите и местните активи- казва президентът на Танзания. сти и инвеститори често прерастват в интересни новинарски истории. Години наред Coca-Cola Co. е Начинът, по който корпоративните ръководства се подложена на натиск в Индия, за да разреши про- отнасят към социалната отговорност, е показател- блем с недостига на вода, който според местните на и за отношението им към политиките и практи- фермери е породен от работата на бутилиращите ките за корпоративно управление в управляваните предприятия на компанията. Подобен е случаят и от тях компании. Замърсяването на околната на Intel Corp. в Китай: среда с химикали може да е сигнал за по-дълбоки http://bloom.bg/HRwPGC. проблеми в компанията – от остарели технологии От 2011 г. насам срещу the Bear Creek Mining до рязко влошаване на финансовите резултати. Corporation в Перу протестират 25 000 души. Избухват стачки, а много магистрали и основни Ето и примерни журналистически въпроси, които пътища са блокирани от изсипани камъни и скали отразяват темите за корпоративната социална в знак на протест срещу отварянето на нова мина отговорност: ‘‘ Бизнес журналистите и акционерите на компании в страни с високо ниво на корупцията трябва да обърнат сериозно внимание на начина, по който се управляват големите руски държавни компании и да се противопоставят на тези порочни практики.” - Алексей Навални и Максим Трудолюбов Nieman Reports, 2011 42 КОЙ РЪКОВОДИ БИЗНЕСА? Обръща ли внимание компанията на оплак- ванията и предприема ли мерки авторите на тези оплаквания да бъдат удовлетворе- ни? ИДЕЯ ЗА ИСТОРИЯ Колко лесно лесно е за акционерите Има ли член на борда на директорите или да участват в общите събрания на на висшия мениджмънт, който да се намира компаниите, в които инвестират. Напишете в конфликт на интереси, печелейки от ком- статия в тази посока преди самото панията чрез ангажирането на доставчици, събрания които нарушават трудовото законодател- ство и не следят за опазването на околната Има ли пречки пред това да се среда? гласува? Има ли юридически бариери като Има ли критики към компанията от заинте- ресувани лица? например изискване за нотариално- заверени пълномощни за участие на Какво ще струва на компанията разрешава- представители на акционерите или нето на проблемите? Какви ще са разходи- при трудности при изготвянето на те? самите пълномощни? Има ли други изкуствени пречки Има ли опити за прикриване на истината и като опити за прикриване на грешките? информацията за събранията, Това, което трябва да се следи е дали проблемите, провеждането им на отдалечени които възникнат по отношение на корпоративната места в неудобно за акционерите социална отговорност, водят до промени в ръко- време? водството, до влошаване на репутацията и печал- Осигурено ли е достатъчно време бата на компанията. Наблюдавайте дали възникват в дневния ред за разисквания по политически проблеми за правителството или важните въпроси и за задаване на медийните регулатори, които изискват въвеждане- въпроси? то на допълнителни регулации на работното място и по отношение на опазването на околната среда. Как се публикуват известията за предстоящите общи събрания? Като Институционалните инвеститори и неправител- съобщение в официален бюлетин, ствените и екологични организации, които правят който никой не чете, по пощата или независими оценки на компаниите, обикновено на имейл, или в голяма и популярна са добри източници за статии за корпоративната медия? социална отговорност. Ако в събранията се провеждат За да разберете по-добре дали компаниите след- онлайн, дава ли се възможност на ват най-добрите практики, сравнете резултатите акционерите да задават въпроси от работата им с препоръките на CLSA Asia Pacific директно? Markets, която всяка година проучва компаниите в Азия, Глобалния договор на ООН, Принципите Отговарят ли на въпроси за на Международната финансова корпорация и компанията директорите за връзки с Принципите за отговорно инвестиране на ООН, инвеститорите? разработени от най-големите пенсионни фондове - Източник: Backgrounder on Corporate Governance, в света. Initiative for Policy Dialogue Тези най-добри практики включват: КОЙ РЪКОВОДИ БИЗНЕСА? 43 ГЛАВА 3 ВСИЧКО ЗА АКЦИОНЕРИТЕ Специални (tag-along) права на КАКВО ЗНАЕТЕ миноритарните акционери Защитава миноритарните акционери, в случаите, когато мажоритарният собственик продаде дела Бърз тест си. Съгласно това правило ако една компания бъде 1. Какво представляват tag-along придобита и нейният мажоритарен собственик се правата? смени, миноритарните собственици имат право да продадат дела си на новия собственик, при което А. Граждани могат да участват в последния е задължен да отправи т. нар. търгово годишни събрания на компании предложение за изкупуване на акциите им. Б. Миноритарните акционери могат да Разделение на длъжностите на продадат дела си, ако това направи главния изпълнителен директор и мажоритарният и председателя на съвета на С. Метод за гласуване на номинации директорите за директор Повече по тази тема във втора глава. 2. Планът за това кои ще са следващите ръководители е отговорност на: Преценка за заплащането Предоставяне право на акционерите да изразяват А. Акционерите мнението си по отношение на заплащането на ме- ниджърите, без преценката им да има обвързваща Б. Мениджърите сила. В много страни на акционерите се предос- С. Борда на директорите тавя съвещателен глас. Негативните съвещателни гласове често оказват влияние, особено ако се 3. Становище по заплащането е: повтарят няколко години поред. А. Председателят на борда определя Виж история за австралийската система за възна- граждения на http://bit.ly/HPb2Qv. възнаграждението на главния изпълнителен директор Бъдете нащрек за съмнителни Б. Комитетът по възнагражденията взема решението за него сделки Без значение дали акционерите защитават инте- С. Акционерите имат съвещателен ресите си, журналистите трябва да са нащрек дали глас при гласуване на компаниите зачитат правата им. възнагражденията на ръководството През 2007 г. например регистрираната на борса- та в Хонконг китайска компания China National Offshore Oil Corporation Ltd. (CNOOC), която е под контрола на правителството в Пекин, обявява намерение да прехвърли свои средства за три години в друга държавна компания. Тази стъпка излага акционерите на риск да загубят парите си в компания, която не притежават. Закономерно на свикано извънредно общо събрание на акцио- Отговори: 1.Б 2.С 3.С нерите по този повод, повече от 52% от незави- симите акционери на компанията гласуват срещу предложението. 44 КОЙ РЪКОВОДИ БИЗНЕСА? Будните журналисти трябва да са забелязали, че въпрос за една или две акции и покупката им е CNOOC все пак реализира подобна сделка през обявена гласно, това не е проблем. Ако обаче става 2004 г. Тогава акционерите я одобряват на общо въпрос за хитрина, чрез която се преследва парич- събрание, което обаче се провежда в празничен на облага, това вече е проблем. ден и за което са известени с кратко съобщение. Агенция Bloomberg информира по това време, че Журналистът от Wall Street Journal Денис Берман „китайските държавни предприятия са критикува- се опитва да придобие акции от социалната мре- ни за това, че източват парите на своите публично жа Facebook, представяйки се като своята баба. търгувани филиали…без знанието на миноритар- Опитът за покупка е направен през платформата ните акционери.” за търговия с акции на непублични компании SharesPost. Целта на Берман е да тества дали сис- По-късно именно тази сделка от 2004 г. става темата ще засече опита му да заобиколи правилата. повод регулаторният орган в Хонконг публично да обвини CNOOC, че не е разкрила информация за Берман защитава действията си с аргумента, че нея, каквото е законовото изискване. „тестът хвърля светлина върху важна за инвести- торите и пазарите тема”. Той обаче отнася жестоки критики от свои колеги от други медии, в това Предизвикателствата число и от блогърът на Reuters Феликс Салмън за с етичните норми това, че се представя с чужда самоличност. Салмън Журналистите, които купуват акции на дадена нарича действието му „евтин трик” и дори подлага компания, за да я следят изкъсо или за да пишат за на съмнение етиката на Берман (Повече за етично- нея, трябва да зачитат етичните норми. Ако става то поведение на бизнес репортерите в седма глава). n n n КОЙ РЪКОВОДИ БИЗНЕСА? 45 ГЛАВА 3 ВСИЧКО ЗА АКЦИОНЕРИТЕ Източници за глава 3 Бележка на редактора: По-долу са изброени източниците за изготвянето на съдържанието за глава 3. Повечето сайтове са достъпни за всеки читател. Историите в статиите на издания като The Wall Street Journal and the Financial Times изискват абонамент, за да могат да бъдат прочетени. New York Times предоставя на всеки читател ограничен брой от архивните си материали и статии. СТАТИИ И ПУБЛИКАЦИИ Richard Siklos, “Phone Company Bars Journalists from Annual Meeting,” The New York Times, Dec. 12, 2005. Dennis Berman, “Meet My Departed Grandma, Fledgling http://nyti.ms/HGdWcL Facebook Investor,” The Wall Street Journal, April 12, 2011. http://on.wsj.com/HGk9VE Walter Stuart and Jessica Mussallem, “Shareholder Suits: You Ain’t Seen Nothing Yet,” Corporate Board Member, Maryann Bryant-Rubio, “TV Azteca: A Case Study of January/ February 2009. http://bit.ly/JT6uFz Corporate Governance in Mexico,” academic case study, Columbia University, New York, Chazen Web Journal of Tim Webb, “Yukos Shareholders Win First Round in Legal International Business, Winter 2005. Battle,” The Guardian, Nov. 30, 2009. http://bit.ly/IEyn7r http://bit.ly/HRAOmG Jason Corcoran and Henry Meyer, “Transneft Says Xioa Yu and Darren Boey, “CNOOC to Seek Approval for Higher Dividends Would Deprive Orphans, Sick,” Transfers to Affiliate,” Bloomberg, April 20, 2004. Bloomberg, April 19, 2011. http://bloom.bg/HAykpC http://bloom.bg/HGneVS Maureen Nevin Duffy, “BP Shareholders Send Message “A Bunch of Angry Mexican Shareholders,” BusinessWeek, at Annual Meeting,” Institutional Investor, April 21, 2011. June 28, 1999. http://buswk.co/HxeZqN http://bit.ly/IOWrBe “CEO Health Disclosure at Apple: A Public or Private Dan Gillmor, “Why Rupert Murdoch Should Announce Matter?” Stanfordknowledgebase, Stanford Graduate a New Direction for News Corp,” The Guardian, Oct. 19, School of Business, Jan. 25, 2011. http://bit.ly/IFkaVo 2011. http://bit.ly/HDUtZ6 “Despite Business Tradition, Yahoo Barring Reporters Julia Ioffe, “Net Impact — One Man’s Cyber Crusade from Annual Meeting,” Associated Press, April 26, 2001. Against Russian Corruption,” The New Yorker, April 4, http://bit.ly/IlSfdi 2011. http://nyr.kr/HGk4Bz “KESC Losses Decline Due to Inflated Bills,” Dawn.com, Ross Kerber, “Analysis: Shareholder Meetings via Web Karachi, Oct. 14, 2011. http://bit.ly/Hxaexa Mute Dissident Voices,” Reuters, Sept. 24, 2010. http://reut.rs/IP0rln “Ricardo Salinas Pliego and family,” in “The World’s Billionaires issue,” Forbes, Oct. 2010 Craig McGuire, “What is a Corporate Gadfly?” The http://onforb.es/HGVcWJ Shareholder Activist, Nov. 6, 2011. http://bit.ly/I9uKVJ “Russia Violated Rights of Yukos Oil Company, Rules Alexei Navalny and Maxim Trudolyubov, “Russian European Court,” Associated Press, Sept. 20, 2011. Journalists Need Help in Exposing Corruption,” Nieman http://bit.ly/IFkymM Reports, Spring 2011. http://hvrd.me/J84PLR “Unlocking the Secrets of a Proxy Statement,” Business- Melissa Preddy, “Mine Proxy Statements for Executive Week, March 4, 2002. http://buswk.co/ILLOUC Pay and Other Stories,” Donald Reynolds Center for Business Journalism, April 27, 2011. http://bit.ly/J7XjAt “Yukos Shareholders Win a Large Victory in Stockholm Felix Salmon, “Dennis Berman’s Ethics,” Reuters, Arbitration…” Investment Arbitration Reporter, Dec. 20, April 18, 2011. http://reut.rs/HGCfVV 2010. http://bit.ly/LCLOTD 46 КОЙ РЪКОВОДИ БИЗНЕСА? ГЛАВА 4 ЗА СЕМЕЙНИТЕ И ДЪРЖАВНИТЕ КОМПАНИИ В ДЕТАЙЛИ В повечето развиващи се страни компаниите са Същността на семейния бизнес семейна и държавна собственост. Достъпът до ин- Семейният бизнес създава от 70 до 90% от брутния формация за тях обаче може да е задача с повише- вътрешен продукт в световен мащаб. Това сочи на трудност за журналистите. глобално проучване на the Family Firm Institute Inc Структурата и начинът на управление в семейните от 2010 г. и държавните компании може да имитират тази на публично търгуваните компании. Те имат акцио- Историите за семейния бизнес често са изпълнени нери, борд на директорите и мениджмънт. Публи- с драматизъм, описвайки големи личности, част от куват и финансови отчети. Много от тези фирми се могъщи, богати и забулени в тайни фамилии. Отра- търгуват и на фондовите борси. зяването на семейните компании обаче може да се окаже предизвикателство за журналистите, заради Семейните и държавните компании обаче често липсата на прозрачност. работят без достатъчна степен на контрол и не са стабилни. Те не разкриват достатъчно информация Понятията „семейна собственост” и „под семеен и това затруднява журналистите при изследването контрол” често са взаимозаменяеми. Като цяло в на сложните им вътрешни операции. компания, която е семейна собственост, основните В Близкия изток например натискът над семейните акционери са членовете на семейството, докато и държавните предприятия да бъдат по-прозрач- в компания, която се управлява семейно, семей- ни се засилва. Много финансови експерти са на ството може и да е миноритарен акционер, но да мнение, че тяхната дейност е от ключово значение контролира компанията чрез здрави връзки вътре за развитието на икономиката. В същото време ня- в компанията - чрез мениджмънта или чрез прите- кои от тях продължават да работят без адекватен жанието на специален клас акции. вътрешен контрол и без подходящ надзор. Тези компании имат няколко ключови предимства, „Частният и семейният бизнес са гръбнака на в това число: корпоративния сектор и създават голяма част от работните места. Ако регионът ни иска да реши Дългосрочна визия за бизнеса кризата с безработицата и да създава работни Гъвкавост места, частният и семейният бизнес трябва да се Желание за изграждане на бизнес и за развиват”, обясни д-р Насер Саиди, главен иконо- следващите поколения мист и директор на Института за корпоративно управление в Дубай. Силен ангажимент на семейството КОЙ РЪКОВОДИ БИЗНЕСА? 49 ГЛАВА 4 ЗА СЕМЕЙНИТЕ И ДЪРЖАВНИТЕ КОМПАНИИ В ДЕТАЙЛИ От друга страна семейните компании са изправени борда и да гради политики по ключови теми като: пред едни и същи прдизвикателства. Проблемите в назначенията на членове на семейството, опре- тях често са свързани с борда на директорите, кой- деляне на възнагражденията и разпределение на то обикновено не е достатъчно независим. Страте- собствеността. гическите решения се вземат от членовете на фа- милията и се предават на членовете на борда, без Намирането на източници сред такива семейни съ- да се даде възможност на последните да направят ветници е от ключово значение за журналистите, внимателна преценка. Границата между отговор- които желаят да са в течение на това какво става в ностите на мениджмънта и директорите е размита, тези компании. а с разрастване на семейството напрежението Влиянието на семейството между членовете на фамилията се увеличава. върху борда Основните проблеми са: Както винаги, журналистите се нуждаят от източни- ци в борда на директорите, както от такива, които Непрофесионален мениджмънт. са членове на фамилията, която контролира бизне- Членове на фамилията, контролираща са, така и сред независимите директори. компанията, често заемат мениджърски позиции, без обаче да имат нужната квали- Темата с независимостта на борда на директо- фикация за това. рите е основна в скандала с индийската Satyam Computer Systems Ltd., която е разтърсена от сче- Проблемът с т бизнеса. Според из- товодна измама. следване на азиатския пазар на икономиста д-р Джоузев Фан „на петата година, след За измамата в индийската компания се разбира, като основателят на една компания прех- след като тя постига предварителна договорка да върли бизнеса на наследниците си, акциите плати 1.6 млрд. долара за придобиването на две на компанията спадат със средно 60%”. Това други дружества, ръководени от синовете на ос- показва проучването му сред представи- нователя на Satyam и нейн председател на съвета телна извадка от компании. Този проблем на директорите - Рамалинга Раю. Семейството на е сериозно предизвикателство за разви- Раю контролира Satyam, притежавайки едва 8% от тието на икономиката, като се има предвид акциите, а неговият брат е главен изпълнителен огромното значение на семейния бизнес за директор. развиващите се пазари. Satyam се опитва да придобие въпросните две В много компании, семейна собственост, се на- фирми, които са свързани с шефа на борда на значава съветник, който координира интересите директорите, на безкрайно висока цена, което на членовете на фамилията и служи като основна предизвиква негодуванието на акционерите й и връзка между семейството, борда на директорите последващ спад на цената на акциите й. В резултат и висшия мениджмънт. В задълженията на съветни- бордът на директорите оттегля взетото по-ра- ка влизат още да посочва кандидати за членове на но решение да се пристъпи към изпълнение на сделките. По-късно Раю е принуден да признае в открито Повече за семейния бизнес писмо, че е фалшифицирал отчетите години наред и неговото функциониране, и че декларираните като активи 1.04 млрд. долара виж „Наръчник за управление в брой и по банкови сметки, които фигуриращи до последно в отчетите, всъщност не съществуват. на семеен бизнес” на След това компанията преработва финансовите Международната финансова си резултати за шест последователни години – от корпорация: http://bit.ly/JNjkqO 2002 до 2008 г., за да покаже реалните си финансо- ви резултати. 50 КОЙ РЪКОВОДИ БИЗНЕСА? Как Раю е успял да прикрие измамата толкова години и то под носа на борда на директорите, Вижте как репортерите отразяват регулаторите и одиторите? Могли ли са журнали- тази история в „Как семейна стите да разберат, че става нещо нередно в компа- нията, още преди да избухне скандалът? Публика- вражда блокира плановете за ция в BusinessWeek обръща внимание на сигнали експанзия в чужбина на Kirin: в Satyam, на които никой не е обърнал внимание http://bit.ly/JNjkqO преди това: Бордът на директорите на компанията се състои от 6 неизпълнителни директори. Макар в компанията да е имало разделение Четирима от тях обаче са с академичен на поста на главния изпълнителен профил, а един – бивш правителствен директор от този на председателя на секретар. Само един от директорите е имал съвета на директорите, и двете позиции са опит като ръководител в технологична били заети от двама братя, които са имали компания преди това. съществен интерес към компанията и са били част от мениджмънта й. Компанията не е разполагала с финансов експерт в своя комитет по одит Компанията на практика не е разполагала с независим директор. Въпроси за семейния бизнес Проучване структурата на Има ли си семейството свой семейните компании собствен орган, който да взаимо- Пирамидалната структура е типична за семейните действа с борда на директорите и компании. Независими на книга компании се мениджмънта? контролират от едно семейство чрез верига от кръстосани акционерни участия. Контролиращият Има ли в борда на директорите чле- акционер, който обикновено държи поне 20% от нове, които не са от семейството? акциите с право на глас, упражнява контрол върху Доколко те наистина са независими. компанията чрез собствеността си в поне още една Свързани ли са по някакъв начин друга публична компания. със семейството? Разбира се, такива компании може да спазват Кое поред поколение в семейството законите и да работят етично, но точно този тип са тези, които управляват компа- структури е причина за предпазливото отношение нията? Има ли напрежение между на американските инвеститори към китайската различните поколения? интернет компания Renren Inc., която през 2011 г. регистрира акциите си на Нюйоркската фондова Има ли компанията метод, с който борса в САЩ. да следи и да разрешава конфли- ктите на интереси в семейството? Както отбелязва инвестиционният сайт Motley Fool, Имат ли членовете на семейството компанията, която предлага акциите на Renren, е повече гласове в общото събрание регистрината на Каймановите острови. В Китай на акционерите спрямо броя на ак- Renren работи чрез Beijing Qianxiang Tiancheng циите им и влияе ли това на реше- Technology Development, която впоследствие се оказва 99% собственост на съпругата на главния нията на акционерите? изпълнителен директор на Renren - китайска гражданка. КОЙ РЪКОВОДИ БИЗНЕСА? 51 ГЛАВА 4 ЗА СЕМЕЙНИТЕ И ДЪРЖАВНИТЕ КОМПАНИИ В ДЕТАЙЛИ Акционерна структура с два класа акции, при Изпълнителният директор и брат му са която част от акциите дават право на глас, а нетърпеливи да продадат дела си, но братовчедите други не, ограничава възможностите за влияние се противопоставят и се опитват да блокират на външни акционери. Това е типичен белег сделката през съда. Статия във всекидневника The на компаниите с преобладаващо семейна Asahi Shimbun разказва подробности за семейната собственост. вражда, която датира чак от 50-те години на 20 век, когато основателят на компанията - италиански Въпреки тези и други предупредителни сигнали, имигрант, поделя собствеността в компанията компанията Renren успява да набере 740 млн. между двамата си сина. Експертите в бирената долара или 14 долара на акция. Успехът на индустрия твърдят, че противопоставянето в първичното публично предлагане на Renren е семейството е обществена тайна, но компанията показателно, че дори и явните опасности не могат Kirin очевидно не е очаквала такава съпротива. да спрат инвеститорите да влагат средства в компании, които според тях имат висок потенциал Както всички новини за компании, които са за успех. Скоро след това обаче опасенията на семейна собственост, писането на точни и инвеститорите за счетоводните практики на професионални статии за случващото се вътре китайските компании се отразява негативно и на в такива дружества, изисква от журналиста да Renren, чийто акции се обезценяват до 4.05 долара разполага с добри вътрешни и външни източници, на акция в началото на 2012 г. в това число сред членовете на семейството. Повтарящите се семейни Анализ на съдебните дела за конфликти разкриване на семейните тайни Понякога вътрешните провиторечия в едно Внимателният прочит и отразяването на съдебни семейство стигат и до медиите. В Мексико дела помага на журналистите да дръпнат завесата например най-големият тв оператор в страната над семейните компании. Често скандалите в - Grupo Televisa S.A., е собственост на фамилията семейството прерастват в съдебни битки, където Ацкарага вече три поколения. Никой обаче не се голяма част от документите и процедурите стават заинтригува от това как се управлява оператора публично достояние. и какъв е състава на борда на директорите до момента, в който вдовицата на бившия През 2008 г. в най-голямата компания за председател на борда не е арестувана и принудена недвижими имоти в Хонконг избухва семеен да се откаже от претенциите си за собственост в скандал. Sun Hung Kai Properties Ltd. (SHKP) е компанията. Обикновено напрежението в едно собственост на една от най-богатите фамилии в семейство проличава, когато се стига до голямо града. събитие – точно както в случая със сделката по придобиването на Grupo Televisa S.A. Конфликтът е предизвикан от опита на председателя на съвета на директорите и главен Японският производител на бира с международно изпълнителен директор на SHKP да излъчи своя присъствие Kirin Holdings Co. е въвлечена в любовница в борда на директорите на компанията. конфликт, когато се опитва да придобие контролен Това подтиква двамата негови по-млади братя да дял в бразилската семейна пивоварна Schincariol изземат властта от ръцете му и да го отстранят, Participacoes e Representacoes SA. Близо 50% от излъчвайки на негово място 79-годишната им акциите в бразилската компания са собственост майка. Следва поредица от съдебни дела. В на главния изпълнителен директор и брата на едно от тях отстраненият от длъжност главен основателя на пивоварната. Точно това са акциите, изпълнителен директор съди братята си за които японците се опитват да купят. Другите уронване престижа и доброто му име. Те пък 49% обаче са притежание на компания на техни го обвиняват в лъжа и че страда от маниакална братовчеди. депресия. 52 КОЙ РЪКОВОДИ БИЗНЕСА? Негативните последици от семейните скандали могат да бъдат огромни за акционерите. Казусът „Газпром” е разгледан „Какво става, когато разбирателството в подробно на конференция на семейството отстъпи място на враждата? В случая с SHKP пазарната стойност на компанията се срина с Центъра за международни 4.6 млрд. долара само за 7 дни”, пишат репортерите финансови изследвания, на Asia Times Online по това време. проведена в университета в Пенсилвания. Подробна Прочетете историята на http://bit.ly/ILNhdw. информация на: (През 2011 г. по-младите братя заменят своята http://bit.ly/IhYdK1 майка начело и стават съпредседатели на SHKP. По-големият брат остава неизпълнителен член на борда на директорите). смърт на главния изпълнителен директор, още преди неговите деца или други негови роднини Истории за наследство да са достатъчно пораснали, за да поемат отговорността. Темата за наследството в една семейна компания е особено болезнена тема. Според едно глобално Според много експерти компанията би трябвало проучване от 2011 г. на 27% от семейните фирми да покани също и външни за организацията лица в по света им предстои смяна на собствеността през мениджмънта. следващите 5 години. Цели 47% от тях обаче не са съставили план кой да наследи бизнеса. Едно „Като цяло, колкото повече са професионалистите внезапно заболяване или нетрудоспособност в мениджмънта в сравнение с представителите на на главния изпълнителен директор би създало семейството, толкова по-добре би трябвало да е големи трудности пред бизнеса. Един от най- управлявана компанията”, заявява Манеш Пател от важните въпроси, когато се определя наследник Ernst & Young, цитиран от the Financial Times. на бизнеса, е дали има подходящ кандидат за позицията вътре в семейството или ще бъде предпочетено външно лице. Държавни предприятия Едно изследване на PricewaterhouseCoopers от Журналистите по света често пишат и правят 2011 г., озаглавено Kin in the Game установява, репортажи за предприятия и компании, в които че 38% от изследваните семейни компании не държавата е мажоритарен собственик и в са определили мениджъри, които да поемат които има миноритарни акционери от частния ръководството на бизнеса в случай на внезапна сектор. Управлението на подобни фирми често е ‘‘ В Азия,където 70% от бизнеса е семейна собственост, много от фирмите в момента се намират в преход, тъй като основателите им вече са доста стари. Ако семейните скандали водят до решения, които нанасят вреди на бизнеса, това може да предизвика големи щети и на икономиките в региона” - Д-р Джоузев Фан, професор по финанси и съпредседател на Института по икономика и финанси в Китайския университет в Хонконг КОЙ РЪКОВОДИ БИЗНЕСА? 53 ГЛАВА 4 ЗА СЕМЕЙНИТЕ И ДЪРЖАВНИТЕ КОМПАНИИ В ДЕТАЙЛИ конкуренцията и пречи на икономическия растеж, убеден е д-р Саиди от института Hawkamah. Възможните проблеми в ком- „Нуждаем се от лоялна конкуренция на пазара и паниите с държавно учас- от силно присъствие на държавата в качеството й на акционер. Намесването на политически или тие, за които журналистите социални политики в бизнес решенията трябва да трябва да са наясно: се избягва. Имаме нужда от повече прозрачност и отчетност, както и от по-силни бордове на Има ли в борда членове, които не директорите в държавните предприятия”, смята са излъчени от правителството още той. и са независими или всички са свързани или са били свързани в Потърсете източници в миналото с правителството? държавните предприятия Следва би бордът безпрекос- Най-добрите източници на журналистите за ловно и сляпо правителствената държавните предприятия обикновено не са политика? документите, до които има публичен достъп, а служителите вътре в компаниите, притежаващи Мениджърите на компанията вътрешна информация, мениджмънта на средно експерти ли са в съответната ниво, чуждестранните инвеститори, конкурентите, индустрия или са политически т. нар. „портаджии” в самото правителство, назначения? опозиционните партийни лидери в парламента, доставчиците или дори клиентите на тези Как е изградена връзката между компании. правителството и компанията? Журналисти разобличиха порочни практики Има ли политическо вмешател- в руския газов монополист „Газпром” през ство в решенията на мениджмънта 2000 г. след сигнал на мениджър от хедж фонд. – например ако съкращенията Заглеждайки се в документите за регистрацията на на персонал са в противоречие акциите на компанията, директорът на Hermitage с правителствените цели за Fund Бил Браудър разкрива, че представители пълна заетост, ще се намеси ли на висшето ръководство на „Газпром” отклоняват държавата ? активи на компанията към дружества, които са собственост на техни приятели и роднини. Стимулира ли държавата вътреш- ната и външната конкуренция в Последвалите статии в големите западни същия сектор, в който оперират финансови издания - the Financial Times, нейните компании или на практи- BusinessWeek and The и New York Times, водят ка ги задушава. до промени в ръководството на компанията, в това число смяната на главния й изпълнителен директор. Браудър открито признава, че има финансов стимул да подаде сигнал към предизвикателство, не само заради политическите журналистите. Управляваният от него фонд интереси, с които се сблъскват тези компании, но увеличава инвестицията си в „Газпром” от 50 млн. и защото такива компании обикновено са потайни долара на 1.5 млрд. долара, когато са открити и не разкриват публична информация за своите злоупотребите. финансови резултати и практики. Държавните предприятия често са изключително Мениджърът на хедж фонда разполага с времето, важни за развитието на икономиката. Лошото умението и ресурсите да разследва сложната им управление и представяне подкопава вътрешна структура на „Газпром” и да разбере 54 КОЙ РЪКОВОДИ БИЗНЕСА? какво става вътре в компанията. След това той Vale S.A. Роджъл Агнели. Причината – недоволство предава информацията на избрани журналисти, от предприетата от мениджъра на предприятието умело залагайки на това, че вниманието на експортна стратегия. медиите ще окаже натиск върху компанията да коригира и подобри своите бизнес практики. Преди това години наред политиците критикуват Агнели заради неспособността му да запази работните места в предприятието и да създаде нови, както и заради намаляването на Разгръщането на историята инвестициите след финансовата криза от 2008 Газпром бе разгледано на г. Агнели пренебрегва настоятелните им молби конференция, спонсорирана да изгради стоманодобивни предприятия в Бразилия и да съкрати износа на желязна руда от Weiss Центъра за за чуждестранни производители на стомана международни финансови като Китай. Така Агнели плаща цената за това, че изследвания към Университета в ръководи компанията по начин, който не се ползва с подкрепата на правителството. Пенсилвания Wharton School. Прочетете за него на адрес: По сходен начин руските власти се отървават от http://bit.ly/IhYdK1 главния изпълнителен директор на компанията със смесено руско-британско участие TNK-BP Боб Дъдли. Дяловото участие на базираната в Лондон BP Plc в размер на 50% се оказва лесна Следете за влиянието на за преодоляване пречка за могъщите руски правителството олигарси, които успяват да упражнят юридически Политиците играят основна роля в управлението и регулаторен натиск върху компанията през 2008 г. на държавните предприятия. В резултат редица западни мениджъри, в това Ръстът на печалбите и намаляването на разходите число Дъдли, напускат TNK-BP, оплаквайки понякога изисква от компаниите да съкратят се, че зад натиска върху смесената компания работници и да увеличат цените. Като собственик стоят руските акционери, подпомогнати от обаче държавата може да се противопостави на руските власти. В крайна сметка през 2009 г. е подобни действия, за да не се стига да увеличаване постигнато споразумение, според което съветът на безработицата и инфлацията. Регулаторите на директорите е намален от 13 на 6 души, BP биха потърсили други начини вместо да прилагат губи значителен контрол и е избран нов главен сурови мерки и да създават несигурност за изпълнителен директор. работните места. TNK-BP се опитва да излъчи независими директори Дори когато държавата не е мажоритарен в новоизбрания борд, един от които е бившият собственик или не притежава какъвто и да било германски канцлер Герхард Шрьодер. В началото дял в една компания, тя може да се намесва в на 2012 г. обаче самият той и още един независим нейната дейност и в корпоративните отношения. директор напускат, след като TNK-BP завежда дело срещу BP заради опит за сделка с Rosneft – друга Бразилската Vale S.A. – най-големият производител голяма руска държавна енергийна компания. на желязна руда в света, беше приватизирана през 1997 г. Държавата обаче продължава да Опитът с Vale и TNK-BP показва защо журналистите контролира компанията чрез държавен пенсионен трябва да следят внимателно как държавата влияе фонд, който инвестира в акции на предприятието. на бизнеса на компаниите и дори се намесва в През 2011 г. правителствен натиск води до тяхното управление и отстранява директори, оттеглянето на главния изпълнителен директор на които не изпълняват указанията й. КОЙ РЪКОВОДИ БИЗНЕСА? 55 ГЛАВА 4 ЗА СЕМЕЙНИТЕ И ДЪРЖАВНИТЕ КОМПАНИИ В ДЕТАЙЛИ Политиците често играят роля в компании, Индийското издание Business Times of India които на пръв поглед не са под контрола на посочва проблемите с държавните предприятия, правителството. Такъв е случаят с големите но решава да обърне внимание и на някои от тях, телекомуникационни компании, които са силно които се представят силно. Сред тях са Indian Oil, регулирани и често са подлагани на натиск. Steel Authority of India Ltd. and State Bank of India. Базираната в Колката металургична компания В Южна Африка например профсъюзни Hindustan Copper също е една от тези. Преди критици обвиняват политици за решението години тя е нарицателно за проблемно дружество на телекомуникационната компания Telkom’s с държавно участие. Някога в нея са работели да продаде част от своя дял във Водаком - твърде много служители, икономията от мащаба най-големият телеком оператор в Африка, на е била твърде ниска и не е могла да се адаптира британската Vodafone и .че конкурсът е опорочен. към спадовете на пазара. Въведена политика на доброволно пенсиониране обаче помага за намаляване на персонала от 26 000 на 6 000 Профсъюзът на работещите в работници. Подобрени са и производствените телекомуникационния сектор и профсъюзът на методи и са изплатени дълговете на дружеството. работещите в комуникациите в Южна Африка Така компанията се превръща в успешен пример. обвиняват Telkom в няколко действия, в това число и изнасяне на операции, което според тях Прочетете историята на http://bit.ly/IlSYLF. е свързано с политически сътресения. В основата на всичко е стремежът на мениджърите на компанията да подсигурят своето бъдеще преди евентуална смяна на управляващите политици, които биха довели и до тяхната подмяна, се казва в ИДЕЯ ЗА ИСТОРИЯ статия на Лесли Стоунс от издавания в Йоханесбург Проучете опита, уменията, бизнес Business Day. и личните връзки на директорите и мениджърите на няколко държавни Профсъюзите могат да бъдат продуктивни предприятия във вашата страна. В много източници на информация за журналистите, когато случаи тази информация не е публична. намесата на политици заплашва работните места. В същото време техните твърдения трябва да бъдат Това изисква усилия от журналистите, за проверявани внимателно дали са прецизни и да намират информация за биографиите справедливи. на ключови мениджъри на компаниите. Така репортерите могат да преценят дали Положителната страна тези мениджъри притежават уменията, на нещата които се изискват за бизнеса, който ръководят и каква е обвързаността им с Това не означава, че всички държавни правителството и други ключови играчи. предприятия не се управляват добре и че в тях се извършват манипулации. Напротив, много от тях печелят добре и създават работни места. Десетте най-големи по обем на запасите нефтогазови Прозрачността – основният компании в света са държавна собственост, а предприятията с държавно участие създават 80% проблем на предприятията с от пазарната капитализация на фондовата борса в държавно участие Китай и 62% от тази на руската фондова борса, се Компаниите с държавно участие най-често посочва в проучване на списание „Икономист”. отстъпват на публичните по разкриване на информация за своята дейност, финансовите си Прочетете статията http://econ.st/HGWktw. резултати и структурата на управление. 56 КОЙ РЪКОВОДИ БИЗНЕСА? Изискванията за разкриване на информация Алексей Навални, един от активните акционери към тях би трябвало да са същите като тези в компанията, разкрива, че само през 2009 г. към публичните дружества. Независимо от компанията дарява за благотворителност 112 млн. това, дори когато акциите на такива държавни долара. В същото време за периода 2003-2009 предприятия са борсово търгувани – на местната г. тя намалява изплащаните от нея дивиденти или регионалната фондова борса, тези изисквания със 75%. (Виж глава 3 от Тефтера на репортера не се изпълняват. Публикува ли компанията за повече информация за това как Навални финансовите си отчети на годишна и периодична разследва компанията от името на акционери в база? Одитирани ли са те? От кого? Доколко нея). Въпреки заведените от Навални съдебни акционерите са добре информирани и участват ли дела, до момента той все още не успява да принуди на годишните събрания? компанията да предостави списък с получателите на тези дарения. Transneft отказва да разкрие тази информация с аргумента, че е конфиденциална, макар плащанията за благотворителни цели По-задълбочени дискусии за да се извършват за сметка на печалбите, които прозрачността и стандартите компанията генерира. за разкриване на информация Последиците от лошото управление на в компаниите с държавно държавните предприятия могат да бъдат тежки. участие, вижте стр. 16 в „Насоки Най-често, те отчитат слаби резултати, което за корпоративното управление ощетява обществото. Затова журналистите трябва в държавните предприятия” на да проверяват доколко държавната компания има Организацията за икономическо устойчив бизнес или трябва да разчита основно на сътрудничество и развитие субсидии от правителството. (ОИСР): http://bit.ly/IhYVXR. За да проверят дали такива предприятия спазват минималните изисквания за разкриване на информация, журналистите трябва да зададат Контролираната от руското правителство петролна следните въпроси: компания Transneft е пример за това с какви трудности могат да се сблъскат акционерите поставила ли си е компанията ясни цели заради отказа на една държавна компания да и приоритети за определен период и предоставя информация за своята дейност. публикувала ли ги е на сайта си? БЕЛЕЖКИ НА РЕПОРТЕРА The Financial Times „Кевин Браун вътрешните борби на Макао хазарт разгледани трудностите при планиране империя Стенли Хо. Този вид история на приемствеността в семейни е идеален за страни, в които семейни фирми, особено тези в Азия. Неговата фирми доминират. история цитира редица примери, като се започне от Bakrie семейството Прочетете историята: на Индонезия, на Tata в Индия, към http://on.ft.com/HxfCjX КОЙ РЪКОВОДИ БИЗНЕСА? 57 ГЛАВА 4 ЗА СЕМЕЙНИТЕ И ДЪРЖАВНИТЕ КОМПАНИИ В ДЕТАЙЛИ Има ли подробна информация за евтините заеми и други привилегии, които КАКВО ЗНАЕТЕ компанията евентуално ползва? Бърз тест Поемала ли е компанията конкретни ангажименти и има ли специфични 1. Какво е източване? задължения (безплатни пътувания за А. Разпределение на правителствени служители в държавна мениджърите по функции авиокомпания например)? Разкрита ли е Б. Инвестиране на печалбата в информация за това? Посочени ли са ясно дейността на компанията тези задължения? вместо за разпределение на дивиденти Открита ли е процедурата по номинация и избор на членове на борда? С. Трансфер на активите на компанията с цел да бъдат Достъпна ли е публична информация за ощетени акционерите опита на мениджърите и директорите? 2. „Пирамидална” структура в една Доколко те имат опит в съответния бизнес? семейна компания означава: А. Основателят е председател Наблюдавайте какво на съвета на директорите, а е отношението към останалите роднини са част от топ мениджмънта миноритарните акционери Б. Членовете на семейството Точно както и публичните компании, държавните доминират в състава на борда също трябва да се отнася към всички акционе- на директорите ри равнопоставено. На практика обаче това не е съвсем така и през последните години зачестиха С. Група от юридически медийните публикации за държавни предприятия, независими една от друга в които правата на миноритарните акционери са компании са собственост на били нарушени. едно и също семейство 3. Акционерна структура с два класа Един от популярните методи, с които държавните акции – традиционна за семейните предприятия ощетяват миноритарните акционери, бизнеси: е „източването на активи”. Това е особено болезнен А. Дава на притежателите на проблем в Русия и Източна Европа в първите годи- един от двата класа акции ни на приватизацията. То е свързано с трансфера повече власт, най-вече чрез на ресурси и имущество към свързани с предпри- по-големия брой гласове в ятието физически или юридически лица и включва общото събрание спрямо броя най-различни техники – от продажбата на активи притежавани акции на минимални цени („трансферно ценообразува- Б. Позволява на част от не”) до издаването на гаранции по заеми на много акционерите да продадат по-ниска цена от пазарната. акциите си на по-висока цена (с премия) Активите могат да бъдат „източени” и чрез развод- няването на капитала – метод, при който мажо- С. Касае единствено ритарните акционери увеличават собствения си дивидентната политика на дял, като обезценяват стойността на акциите на компанията Отговори: 1. С; 2. С; 3. А миноритарните собственици. Активите могат да бъдат източени дори и само чрез превес на мажо- 58 КОЙ РЪКОВОДИ БИЗНЕСА? ритарните собственици в прозеска на гласуване по минодобивна компания през 1999 г., за да могат да време на общото събрание. придобият контрол в нея. Все още има новини за подобни методи в някои от приватизираните предприятия в бившия Изто- Според изследване в днешни дни подобна практи- чен блок. Неотдавна прокуратурата в Швейцария ка по източване на активите има в някои китайски предяви обвинения срещу шестима чехи и един компании. Различното при китайските компании белгиец за пране на пари и други криминални според анализаторите е, че в техния случай зад действия. Според прокуратурата чехите и белги- тези схеми стоят частни акционери с контролен ецът са отклонявали парични средства на чешка дял акции. n n n Източници за глава 4 Бележка на редактора: По-долу са изброени източниците за изготвянето на съдържанието за глава 4. Повечето сайтове са достъпни за всеки читател. Историите в статиите на издания като The Wall Street Journal and the Financial Times изискват абонамент, за да могат да бъдат прочетени. New York Times предоставя на всеки читател ограничен брой от архивните си материали и статии. СТАТИИ И ПУБЛИКАЦИИ Lesley Stones, “South Africa: Telkom Not Picking Up on Corruption Claims,” Business Day, Dec. 9, 2008. Beverly Behan, “Governance Lessons from India’s http://bit.ly/HDSWOd Satyam,” BusinessWeek, Jan. 16, 2009. http://buswk.co/HMu6Po Jonathan Wheatley, “It’s Official: Agnelli to Leave Vale,” Financial Times, April 1, 2011. http://on.ft.com/I9zSZR Kevin Brown, “Succession Pains Make Family Planning Crucial,” Financial Times, Oct. 11, 2011. Jonathan Wheatley, “Metals and Mining: Government http://on.ft.com/HxfCjX Intent on More Control,” Financial Times, Nov. 4, 2009. http://on.ft.com/HJ9mWI Jason Corcoran and Henry Meyer, “Transneft Says Higher Dividends Would Deprive Orphans, Sick,” “Emerging-market multinationals: The rise of state Bloomberg.com, April 19, 2011. capitalism,” The Economist, Jan. 19, 2012. http://bloom.bg/HAykpC http://econ.st/HGWktw Samnath Disgupta, “Hindustan Copper, In Its Element,” КНИГИ И МОНОГРАФИИ India Times, Aug. 21, 2011. http://bit.ly/IlSYLF “Corporate Governance/The Intersection of Public and Nathaniel Parish Flannery, research analyst, Governance Private Reform,” 2009, Center for International Private Metrics International (GMI), “Tele-novela: Ongoing Enterprise (CIPE). http://bit.ly/JssrvA Board Accountability Issues at Mexico’s Televisa,” Forbes, June 9, 2011. http://onforb.es/IOMgNe “Kin in the Game,” PwC Family Business Survey, 2010-2011. http://bit.ly/HGgZ4B Owen Fletcher and Dinny McMahon, “Investors Spooked by China,” The Wall Street Journal, Oct. 1, 2011. “Guidelines on Corporate Governance of State-Owned http://on.wsj.com/HE0cOQ Enterprises,” Organization for Economic Cooperation and Development (OECD), 2005. http://bit.ly/IhYVXR Gaurav Ghose, “Call to Expand Disclosure Norms,” Gulfnews. com, Oct. 29, 2011. http://bit.ly/ILOAch “Hot Topics: Corporate Governance Trends — Looking Back as We Look Forward,” July 2011, Deloitte Emily Godson, “TNK-BP Directors Resign Over Lawsuit Development. Bid,” The Telegraph, Jan. 14, 2012. http://tgr.ph/IlTglD “Tunneling Through Inter-corporate Loans: The China Samantha Pearson, “Brazil Raises Pressure on Vale,” Experience,” Guohua Jiang, Charles M.C. Lee and Heng Yue, Financial Times, March 23, 2011. http://on.ft.com/IlTjOi Nov. 2, 20 КОЙ РЪКОВОДИ БИЗНЕСА? 59 ¿Quién dirige la empresa? ГЛАВА 5 ПОД ЧЕРТАТА: РЕГУЛАЦИИ И РАЗКРИВАНЕ НА ИНФОРМАЦИЯ Някои от най-големите корпоративни скандали собствения капитал на дружеството с 32 млрд. през последните две десетилетия са свързани с долара. В схемата са замесени много водещи ме- умишлени измами. ниджъри на компанията. Някои от тях дори биват осъдени и влизат в затвора, като плащат и огромни Разследващият бизнес журналист е длъжен да глоби. забелязва несъответствията и нередностите при разкриването на финансова и нефинансова инфор- Основателят и председателят на съвета на дирек- мация в публикуваните от компанията документи. торите на компанията е обвинен в серия от прес- тъпления и получава присъда от 10 години, като е Това често изисква четене на неясна информация, задължен да възстанови 22 млрд. долара, голяма както и упорит труд в опит да бъдат разтълкувани част от които той вече е изнесъл извън страната. финансовите данни и техническите термини. Както в повечето от казусите, описани в това Финансовите регулатори и фондовите борси имат ръководство, журналистите описват този скандал задължението да разкриват злоупотреби и да постфактум. Те не успяват да разплетат скандала правят разследвания. Това обаче не винаги се по- в зародиш. Стремежът на медиите би трябвало да лучава. Enron Corp. например се промъква незабе- бъде: да са първи и да поднасят изпреварваща лязано в продължение на много тримесечия преди информация за нередности или подозрителни властите да започнат да разследват компанията. искове, преди те се прераснат в скандал. Възможно ли е това? Повечето корпоративни измами по света през последните две десетилетия стават под носа на регулаторите, одиторите, банките и останалите „Всеки, който прегледа внимателно отчетите на финансови институции. Daewoo би могъл да забележи фалшификация от такъв огромен мащаб”, убеден е Лий Донг Гъл, бивш икономически съветник на президента на Как се справят регулаторните Южна Корея, цитиран от BusinessWeek през 2001 органи? г. (За идеи как да разпознаем типични счетоводни В една от най-големите корпоративни измами трикове, вижте глава 6). в историята, в края на 90-те години, макар след това да последваха още по-големи, мениджърите Според Лий, отговорност за подобни измами тряб- на корейската Daewoo Group манипулират счето- ва да се търси също от одиторите и регулаторните водните отчети, за да отклонят 15.3 млрд. долара. органи, които са проспали фалшифицирането на Мениджърите на корейската компанията раздуват документите. КОЙ РЪКОВОДИ БИЗНЕСА? 61 ГЛАВА 5 ПОД ЧЕРТАТА: РЕГУЛАЦИИ И РАЗКРИВАНЕ НА ИНФОРМАЦИЯ От фондовите борси и регулаторите се очаква да Регулаторните органи на капиталовите пазари сега разкриват подобни манипулации, като прилагат са подложени на натиск да засилят регулациите най-вече стриктни изисквания за разкриване на и донякъде това вече дава плодове. През 2011 г. информация. Често обаче те не го правят и причи- например Държавната комисия по ценните книжа ните са няколко: във Виетнам публикува имената на 14 публични компании, които не са спазили изискванията за Много борси и регулатори в бързоразви- разкриване на информация и са закъснели при ващите се страни са слаби, имат ограни- публикуването на финансовите си отчети. чени ресурси или нямат опит в прилага- нето на сложни нормативни документи и регулации По-стриктният подход на комисията във Виетнам е продиктуван и от изненадващата новина, че Законите не се спазват или изобщо няма регистрираната на борсата в Хо Ши Мин фармацев- такива тична компания Vien Dong Pharmaceutical (DVD), Мениджърите и финансовите експерти успява да прикрие от акционерите и регулаторни- на компанията прикриват добре своите те органи, че е влязла принудително в процедура сделки по несъстоятелност заради голям неизплатен дълг. Медиите не могат да четат и да отразяват Мнението на критиците е, че предупрежденията, финансовите отчети на компаниите или глобите и забраната за публично търгуване на отразяват компании, които не публикуват акции, все още не са достатъчни, за да се промени отчетите си навреме или пропускат да пазарът. Според тях регулаторите могат да по- представят публично важна корпоративна добрят прозрачността единствено ако свалят от информация. търговия акциите на провинилите се компании. Основните документи на Текущи съдебни дела: Водят ли се нови дела и заделят ли се провизии за потен- регулаторите и борсите по циални загуби? Ако да, каква е причина- света са сходни с тези та за очакваните загуби? на Комисията по ценните книжа в САЩ. Планове за разходите: Предстоят ли големи покупки? Неодитирани периодични (най-често три- месечни) финансови отчети. За какво да Сливания и поглъщания: Какъв е ефек- съблюдаваме?: тът от скорошно сливане или поглъ- щане? Има ли разумно обяснение за Внезапни промени в приходите, пе- промяната в приходите и печалбата? чалбите, разходите, паричните потоци, Одитирани годишни финансови отчети активите и задълженията: Какво стои (Форма 10-К). Всички изброени по-горе зад промяната? теми се отнасят и за 10-К. Покупка на акции: Увеличава ли или Текуща информация, в това число настъ- намалява покупката на собствени пили събития, с която акционерите тряб- акции компанията и защо? ва да са запознати: 62 КОЙ РЪКОВОДИ БИЗНЕСА? Оттегляне или заболяване на ключов или форма F-1, ако е чуждестранна компания, мениджър или член на борда на дирек- която ще става публична) торите Сделки с вътрешни лица или притежавани Промени от вътрешни лица ценни книжа на компани- ята (форми 3, 4 и 5), в това число първоначал- Придобивания или продажба на активи но притежавани от мениджърите на компания- Промени през годината та акции, промени в акционерната структура и покупката или продажбата на акции. Отписване на акциите на компанията от борсата Подробно обяснение за всеки изискван документ и как да бъдат намерени документи Банкрут или влизане на синдик за компаниите, които се регулират от Комисията по ценните книжа, има в EDGAR Дневен ред на годишното общо събрание (електронни данни, анализи и информация), (схема 14A), което представя въпросите, кои- която е със свободен достъп. то ще бъдат гласувани от акционерите, в това число избора на директори и възнаграждени- Повече за това как да четем и анализираме ето на мениджмънта. резултатите в периодичните и годишните финансови отчети, четете в глава 6. Регистрационен документ, в това число Повече за материалите за общото събрание на проспекти за предлагане на акции (форма S-1 акционерите в глава 3. Може би един от най-успешните примери в тази Къде и за какво да следим? посока е Novo Mercado в Бразилия – специален Едно от най-важните неща са сделките със свър- пазарен сегмент, на който компаниите, които се зани лица. Това са сделки между две лица, които търгуват, спазват принципите за добро корпора- имат обвързаност. Такава сделка би могла да бъде тивно управление доброволно. Сегментът е съз- между мажоритарния акционер и компанията, или даден през 2000 г. от бразилския борсов оператор между компанията и роднина на мениджър или Bovespa и той е в основата на подобряването на член на борда на директорите на компанията. корпоративното управление в Бразилия. Днес този сегмент служи като пример за подражание на мно- Публичните компании са длъжни да разкриват го други бързоразвиващи се фондове пазари. сделките със свързани лица в годишните си отче- ти. Всички компании би трябвало да информират Преди Novo Mercado бразилските и чуждестранни- акционерите си за наличието на взаимоотношения те инвеститори избягваха да инвестират в местния със свързани лица. бизнес и първичните публични предлагания бяха рядкост. В началото Novo Mercado се развива бав- но, но сега на този сегмент се търгуват акциите на повече от 100 публични компании, а първичните Прочетете за ползите от Novo Mer- публични предлагания са често явление. Един от cado тук: http://bit.ly/IFrv7o членовете на асоциацията за връзки с инвестито- Прочетете повече за създаването рите в Бразилия дори смята, че страната е преми- нала успешно през световната финансова криза на Novo Mercado тук: през 2008-2009 г., благодарение на доброто корпо- http://bit.ly/HGhfRh ративно управление на Novo Mercado. КОЙ РЪКОВОДИ БИЗНЕСА? 63 ГЛАВА 5 ПОД ЧЕРТАТА: РЕГУЛАЦИИ И РАЗКРИВАНЕ НА ИНФОРМАЦИЯ Сделките със свързани лица по начало не са незаконни. Някои компании обаче прибягват до тях, за да увеличат изкуствено продажбите си или да намалят разходите си. По този начин те отчитат по-високи печалби във финансовите си отчети. Сделките със свързани лица по начало не са нене- Акциите на CMC са замразени за търговия, докато законни. Някои компании обаче прибягват до тях, регулаторът разследва обвиненията вътре в ком- за да увеличат изкуствено продажбите си или да панията. Едно от обвиненията е, че бивш член на намалят разходите си. По този начин те отчитат по- съвета на директорите ощетява компанията, като високи печалби във финансовите си отчети. Такива завишава разходите за услуги, които той самият сделки се извършват и за да се източват сред- предоставя на компанията. Подобни конфликти на ства или активи на публичните компании. В този интереси предизвикват война сред членовете на случай, вътрешни за публичната компания лица корпоративното ръководство, се посочва в анализ усвояват тези средства в техни собствени частни на ситуацията в CMC и отражението върху довери- и непублични дружества (Виж за „източването на ето на инвеститорите в The Daily Nation, издаван в активите” в глава 4). Найроби. Връзките на членовете на борда на директорите Прочетете историята на: http://bit.ly/HDSWOd с други компании трябва да са сигнална лампа за журналистите. Особено, когато тези компании се явяват доставчици; членове на семейството, които Главен изпълнителен директор са на високи позиции в компании, които търгуват разкрива измама в Olympus по между си и твърде високи разходи за доставка на стоки и услуги. През ноември 2011 г. японският производител на фотоапарати и камери Olympus Corp. отлага Скритите конфликти в борда на директорите също публикуването на финансовия си отчет за второто може да са ценен източник на. тримесечие. Малко преди това компанията внезап- но отстранява изпълнителния директор на фили- информация за подозрителни сделки със свързани ала си във Великобритания – два последователни лица. Такъв е случаят на кенийската Cooper Motor сигнала за проблем в корпорацията. Това, което Corporation (CMC). Управляващият директор на води до отстраняването на изпълнителния дирек- компанията обвинява двама от директорите, че тор във Великобритания е, че повдига публично съвместно са отклонили пари на дружеството към въпроси защо Olympus придобива компании с офшорни сметки. Тогава председателят на Комиси- незначителна стойност за по няколко стотици ята по капиталовите пазари в Кения признава, че милиона долара. е научил за случая от пресата и заявява, че бордът на директорите не е разкрил информация за свои- С реализираните в разстояние на няколко годи- те финанси в изискваните от регулатора докумен- ни сделки, компанията всъщност прикрива лоши ти, които трябва да се публикуват. инвестиции от преди две десетилетия. В схемата и 64 КОЙ РЪКОВОДИ БИЗНЕСА? при опита истината да бъде прикрита участват топ компания Sino-Forest Corp – най-голямото мениджъри, в това число председателят на борда, дървопреработвателно предприятие, чийто акции президентът на компанията и вътрешният одитор. се търгуват на борсата в Канада, че е надценила запасите си от дървесина в китайската провинция Едно по-задълбочено проучване на компаниите, Юнан (за това как репортерите установяват които Olympus придобива, би могло да събуди разминаването на официалните данни с реалните подозрения далеч по-рано. Последвало такива, виж „Бележник на репортера” в тази глава). разследване на специално посочена от борда на директорите работна група разкрива, че при някои от сделките Olympus плаща комисионни в размер на повече от една-трета от стойността на самите придобивания. Тези схеми обаче остават ПОЛЕЗЕН ИНСТРУМЕНТ неразкрити в продължение на години. Идея за история: Проследете какви акции купуват известните инвеститори. Така може След оттеглянето на председателя на съвета на да напишете интригуващи статии за това кои директорите и след като е съставена специална акции са атрактивни и кои не толкова. комисия, която да разследва придобиванията, Токийската фондова борса оказва натиск върху Например: Всички акции купувани от голям Olympus да разкрива повече информация и инвеститор като Уорън Бъфет посредством критикува бавната реакция на компанията по неговата Berkshire Hathaway, привлича отношение на опасенията на акционерите, което вниманието на медиите. Макар Бъфет води и до рязък спад в цената на акциите на дълго време да избягва инвестициите в дружеството. Нещо повече, борсовият оператор в технологични компании, през есента на 2011 японската столица дори заплашва компанията, че г. на журналистите прави силно впечатление, ще свали акциите й от търговия. че той придобива дялове в IBM и Intel. http://aol.it/HEaj6c Подобни действия обаче не са съвсем от полза за акционерите. Азиатската асоциация за корпора- тивно управление публично отправя молба към То- кийската фондова борса да не отписва от търговия Sino-Forest първоначално отхвърля обвиненията, акциите на Olympus. Аргументът е, че „отписването но след като съмненията нарастват, Комисията по на акциите от борсата не е подходящо наказание ценните книжа в Онтарио обвинява компанията в за злоупотреба с ценни книжа, тъй като наказва подправяне на приходите и умишлено завишаване наравно отговорните за измамата мениджъри и на запасите си от дървесина. Комисията акционерите, които нямат вина. временно преустановява търговията с акциите на компанията и поисква отстраняването на главния Азиатската асоциация за корпоративно управле- изпълнителен директор, който едновременно ние отбелязва също, че борсите в развитите страни е и председател на съвета на директорите на не биха отписали голяма компания като Olympus, Sino-Forest , както и на още няколко членове на която има сериозен бизнес. Следете за подозрителни съдебни дела Мнения за конфликта, който Журналистите имат възможност да проучват понякога възниква между задълбочено за нередности, извършвани в одиторите и изследователските компаниите и да не разчитат само на официалните компании: документи. През есента на 2013 г. репортерите на канадската The Globe and Mail и изследователската http://nyti.ms/HAEPZC компания Muddy Waters обвиняват китайската КОЙ РЪКОВОДИ БИЗНЕСА? 65 ГЛАВА 5 ПОД ЧЕРТАТА: РЕГУЛАЦИИ И РАЗКРИВАНЕ НА ИНФОРМАЦИЯ корпоративното ръководство на компанията. число и на миноритарните. Регулаторните изиск- Кралската канадска полиция също започва вания обаче често са различни в отделните страни. криминално разследване по обвинения в измама. Същото се отнася и за спазването им. Журнали- стите трябва да са запознати с правилата за регис- В повечето страни неразкриването на информа- трация и отписване от търговия на ценните книжа ция за съществен материален интерес или друг на борсите, които отразяват. Те трябва да следят интерес, който оказва ефект върху стойността на внимателно и за тяхното спазване. Това означава акциите на компанията, се наказва от закона. Ос- да обръщат внимание дори на основни изисквания вен това информацията трябва да бъде разкривана като това компаниите да публикуват отчетите си навреме. Ако в дадена компания това не спазва, навреме. Правилата за регистрация и отписване това е сигнал за проблем, който трябва да бъде на акции и други ценни книжа от борсата обикно- отчетен от журналистите и регулаторните органи. вено са публикувани на уебсайтовете на борсовите оператори и съответните регулатори. Закъснени- Как журналистите могат да създадат новина, като ята при публикуването на официалните докумен- следят информацията, която компаниите разкри- ти обикновено подсказват, че нещо не е наред. ват? Ето някои идеи: Спедиторската компания от Малайзия Transmile Group закъснява с представянето на годишния си 1. Запознайте се с регулаторните изисквания отчет за 2007 г. с няколко месеца. Когато най-после Борсовите оператори и регулаторите на ценни това става факт, се оказва, че тя е натрупала загуба книжа имат много важна роля за спазването на в размер на над 36 млн. долара. Закъснението с доброто корпоративно управление, особено на публикуването на отчета следва разкриването на бързоразвиващите се пазари, където обикновено информация, че компанията е надценила резерви- регулациите са слаби и не се спазват. Те трябва да те си през 2004 и 2005 г. Като резултат от скандала гарантират, че компаниите спазват законите и че двама независими директори от одитния комитет се управляват в интерес на акционерите, в това на компанията са осъдени на затвор и глобени за БЕЛЕЖКИ НА РЕПОРТЕРА Понякога проверката доколко извършва измама, като умишлено ги достоверна е публикуваната от надценява. компанията информация изисква много повече от прочитане на документите Репортерите прекарват две седмици в и запознаване с числата в отчета. провинция Юнан, като през това време През есента на 2011 г. репортерите на извършват интервюта с представители канадския The Globe and Mail прекарват на местната власт, лесовъди, местни две седмици в Китай, за да проучат Sino- бизнесмени и брокери. Накрая написват Forest – производителят на дървесина, статия, която потвърждава изцяло чийто акции се търгуват на Канадската твърденията на Muddy Waters LLC. фондова борса. Компанията обаче продължава да Преди това изследователите на Muddy отрича обвиненията. Waters LLC вече са се усъмнили в данните за стойността на запасите на Прочетете статията на The Globe and компанията, твърдейки че Sino-Forest Mail на: http://bit.ly/HAF1rW. 66 КОЙ РЪКОВОДИ БИЗНЕСА? управление и спазват по-стриктно регулаторните изисквания”, пишат в свое съобщение S&P. Какви са правомощията на регу- латорите? В зависимост от зако- Журналистите, които са добре запознати с регула- нодателството и регулаторната циите в сектора, който отразяват – било то в бан- рамка в страната, те могат: ковия, производствения или някой друг, разбират важните новини в прессъобщенията, изпращани от Да отнемат лиценза на компанията регулаторните органи или от агенциите за креди- Да спрат търговията с нейните тен рейтинг, както е в случая с Нигерия, отразен в акции издавания в Лагос This Day. Да изразят публично възмущението Прочетете новината на http://bit.ly/Hxh6Lg. си от дадена компания чрез офици- ално изявление 2. Внимание към търговията с акции на лица с вътрешна информация Да наложат финансови санкции Някои хора погрешно считат търговията с Да поискат забрана/възпор от пуб- вътрешна информация като нещо нередно и нару- личен изпълнител шаващо закона. Няма законови пречки мениджъри и членовете на корпоративното ръководство да Да потърсят съдебен запор върху купуват и да продават акции на компанията, за активите на компанията която работят и представляват, стига те да разкри- ват информация за това и да спазват вътрешната Да критикуват, глобяват, разследват политика на компанията относно търговията с и съдят директори на компанията нейни акции. Проблемът е когато вътрешно за компанията лице, притежаващо вътрешна, непублична информация подаване на невярна информация в периодичния от съществено значение за цената на акциите на отчет на компанията, представен на местната фон- компанията – например новина, която може да дова борса. увеличи или намали цената, използва тази инфор- мация, за да облагодетелства себе си и близките Дори и да се не отчитат загуби и да няма подпра- си. Това е незаконно и подлежи на санкция. вени резултати, подобни закъснения може да са сигнал, че компанията не разполага с достатъчно човешки ресурс във финансовия си отдел или че там работят некомпетентни хора. На 3 ноември 2011 г. от медийна публикация Обратно, спазването на законите и правилата, става ясно, че съоснователят и директор на както и подобряването на корпоративното упра- Google Сергей Брин е продал 83 334 акции вление на компаниите, може да повишат тяхна- от компанията си, което по текущите им та репутация. През 2012 г. например агенцията борсови цени към 1 ноември прави над 84 за кредитен рейтинг Standard & Poor’s (S&P) и млн. долара. Това е част от предварително Renaissance Capital отбелязват в своите доклади планирана стратегия, която предвижда той напредъка в управлението на банките в Нигерия, и съдружникът му в Google Лари Пейдж да визирайки най-вече как те управляват своя риск и разпродават периодично част от акциите си, до колко спазват стандартите да добро корпора- докато се разделят с мажоритарния си дял. тивно управление. Информацията може да видите на: http://yhoo.it/L0IC8P „Нигерия сега има по-малко на брой, но по-го- леми банки, които имат по-добро корпоративно КОЙ РЪКОВОДИ БИЗНЕСА? 67 ГЛАВА 5 ПОД ЧЕРТАТА: РЕГУЛАЦИИ И РАЗКРИВАНЕ НА ИНФОРМАЦИЯ На повечето борси лицата с вътрешна информация Така например само три дни след влизането в – в това число мениджърите и директорите, както сила на нов закон за регулиране на съобщенията, и всеки, притежаващ съществен дял от компания- известна фамилия в Тайланд продава остатъчния та, трябва да декларират публично броя на прите- си дял от 49.6% в една от водещите телекомуника- жаваните от тях акции и сделките, които са реали- ционни компании в страната - Shin Corp. Чистата зирали с тях. печалба от сделката им достига 1.88 млрд. долара. Това съвсем естествено се оказва интересно и лю- Топ мениджърите и директорите не са единстве- бопитно за други инвеститори и акционери. ните вътрешни лица в една компания. Такива могат да бъдат техни приятели и близки от семействата 3. Манипулация чрез сделки с акции им, брокери, консултанти и други заинтересувани лица, които имат достъп до вътрешна, непублична Манипулациите в сделките с ценни книжа трудно информация. могат да бъдат разпознати от журналистите, без помощта на брокери, анализатори и регулатори. Те Изискванията за разкриване на информация за обикновено са свързани с необичайни промени в сделки на вътрешни лица варират на различните движението на цените на акциите или сделките с борси. На някои бързоразвиващи се пазари те са тях. Имало е случаи и когато журналисти са обви- съвсем минимални. Там, където ги има обаче, жур- нявани от компании, че техни негативни статии са налистите трябва да следят тази информация и да повлияли неблагоприятно на цената на акциите са наясно с всяка промяна в структурата на соб- им. Ако написаната от журналистите новина обаче ствеността и всяка особеност в сделките с акции на е точна и стъпва на факти, журналистите не носят вътрешни лица. Дори би си заслужавало рубрика отговорност за ефекта от написаното върху цената веднъж месечно, в която да се отразяват сделки- на акциите. те на мениджърите и директорите на водещите компании. Един такъв случай на пазарна манипулация е този с южнокорейската минодобивна компания CNK Най-голямото в историята до момента обвинение International. През февруари 2012 г. високопоста- за търговия с вътрешна информация е предявено вен представител на правителството е обвинен, че на Радж Раджаратнам, бивш ръководител и основа- умишлено е подал невярна информация за проект тел на един от най-големите хедж фондове в света на компанията за добив на диаманти в Камерун. - Galleon Group. Радж Раджаратнам е осъден на 11 От пресслужбата на министерство на външните години затвори и глоба от 10 млн. долара заради работи и лично зам.-външният министър по това един от най-мащабните случаи в американската време, който е и едновременно консултант на CNK история на търговия с вътрешна информация. International, изпращат съобщение до медиите, в което твърдят, че CNK е подписала договор за Дори когато не е престъпление, покупката или добив на 420 млн. карата диаманти. След съоб- продажбата на акции от страна на вътрешни лица щението цената на акциите на компанията скача само по себе си е интересна новина за акционери- рязко. Бившият вече министър Чо Юнг Пио се те и потенциалните инвеститори. облагодетелства от схемата с повече от 1 млрд. до- лара. Според разследващите прокурори в случая вероятно са замесени и други високопоставени правителствени лица. Повече информация за това как да проследяваме търговията с 4. Проучване на одиторските доклади вътрешна информация, вижте на Във всички разгледани досега в този наръчник следния линк: корпоративни скандали, одиторите са подложени http://bit.ly/ISulrE на унищожителна критика заради това, че не са забелязали извършените измами. На някои от тях дори са предявени обвинения. 68 КОЙ РЪКОВОДИ БИЗНЕСА? Журналистите, които отразяват тъчни и подходящи одиторски доказателства и годишни доклади и финансови съответно, не е в състояние да изрази мнение отчети, трябва да разбират за финансовия отчет. различните видове одиторски Отрицателно мнение - когато ефектът от не- мнения. съгласието на одитора е толкова съществено и всеобхватно по отношение на финансовия от- В одиторския доклад независимата одитор- чет, че квалификацията на одиторския доклад ска компания изразява непредубеденото си не е адекватна и достатъчна за оповестяването мнение за финансовите отчети на одитираната на подвеждащото или непълно съдържание на компания. Одиторското мнение предоставя финансовия отчет. разумна гаранция, че във финансовите отчети липсват съществени грешки и пропуски, но не Журналистите трябва да са нащрек за друго са гаранция за това. важно нещо, което може да присъства в оди- торския доклад и се нарича „забележки по съ- Неквалифицирано мнение – когато финансо- щество”. Тази част от доклада обикновено цели вият отчет дава вярна и честна представа и е да привлече вниманието на читателите към представен достоверно информация, публикувана в доклада на ръко- Квалифицирано мнение – когато има несъг- водния орган на компанията и според експер- ласие с ръководството на предприятието или тите е все по-честа практика да се използва. ограничение в обхвата на одита, но това не е „Забележки по същество” одиторите правят толкова съществено, че да се изисква доклад обикновено, когато не е сигурно доколко с изразено отрицателно мнение или с отказ от компанията е способна да оцелее като „дейст- изразяване на мнение ващо предприятие”. „Действащо предприятие” означава, че има основания да се предполага, Отказ от изразяване на мнение - когато че компанията ще продължи да съществува възможният ефект от ограничението в обхвата и през следващия отчетен период и че няма на одита е толкова съществен и всеобхватен, значителни съмнения, че тя ще е неспособна че одиторът не е в състояние да получи доста- да изплаща задълженията си през този период. Основната роля на одиторите е да проверят дали за тази си работа. Заради фалита на Енрон и под финансовите отчети са съставени в съответствие натиска на обвинението на Министерството на с международните счетоводни стандарти и пра- правосъдието в САЩ, одиторската компания също вила за финансова отчетност. Одиторите сами фалира. Артур Андерсен никога не е обвинена за отбелязват, че те разчитат единствено на инфор- неверни одиторски доклади, но не успява да улови мацията, която им се предоставя от ръководството измамите в счетоводните отчети на енергийната на компанията. Техните мнения се ограничават до корпорация. В Италия репутацията на одиторите констатацията дали одитираната от тях компания е на Parmalat SpA - Grant Thornton and Deloitte Touche спазила счетоводните правила и принципи. Tohmatsu, също е срината, заради неспособността на двете компании да предотвратят измамите в Забележетелен в това отношение е случаят с несъ- отчетите на производителя на млечни продукти. ществуващата вече американска одиторска ком- Впоследствие двете одиторски компании стигат до пания Артур Андерсен, която заверява отчетите извънсъдебно споразумение, като се съгласяват да на Енрон и получава от нея значителни плащания платят на акционерите 15 млн. долара. КОЙ РЪКОВОДИ БИЗНЕСА? 69 ГЛАВА 5 ПОД ЧЕРТАТА: РЕГУЛАЦИИ И РАЗКРИВАНЕ НА ИНФОРМАЦИЯ На практика и четирите големи одиторски ком- пании са били замесвани в криминални слу- чаи през годините. Двама от партньорите в КАКВО ЗНАЕТЕ PricewaterhouseCoopers например са обвинени за съучастие в измама при скандала със Satyam Бърз тест ComputerSystems Ltd. KPMG е обвинена от Коми- 1. Само един от следните документи, сията по ценните книжа в САЩ, че умишлено е които компаниите публикуват, трябва допуснала Xerox Corp. да манипулира да бъдат одитирани. Кои са те? финансовите си отчети. Двете страни постигат споразумение, но KPMG не признава вината си. А. Периодичният отчет за приходите и разходите Ето някои въпроси, които репортерите могат да проучат за одиторите и тяхната работа: Б. Годишният счетоводен отчет С. Докладът за пълномощните Има ли одиторът нужната квалификация? Доколко може да му се има доверие? 2. Когато един одитор даде Независим ли е наистина и имал ли неквалифицирано мнение, това е проблеми със закона? означава Кои са ограниченията при одиторските мнения? А. Одиторът не одобрява отчета Какъв метод е използван за заверяване и Б. Одиторът е убеден, че отчетите одитиране на финансовите отчети? отразяват реалното финансово състояние на компанията Какво пише в одиторския доклад за С. Одиторът отказва да предостави финансовия отчет? мнение Има ли одиторската компания други бизнес взаимоотношения с одитираната 3. Търговията с вътрешна информация компания извън услугите по одит? е незаконна, когато: Някакъв конфликт на интереси? А. Делът на това лице надхвърля 10% Познава ли бизнеса на своя клиент от акциите на компанията екипът, осъществяващ одита? Б. Инвеститорът притежава Сътрудничат ли на одиторите конфиденциална, съществено- мениджърите на компанията? значима и непублична информация Корпоративните скандали често водят до повече за компанията, получена чрез регулации и до по-стриктното им прилагане. След вътрешно лице и търгува с тази краха на Enron и WorldCom, законът Сарбейнс-Ок- информация. сли наложи много нови изисквания на бизнеса, в С. Купувачът и продавачът е свързан с това число и във взаимоотношенията с одиторите, вътрешно лице в компанията правилата за одит, одитните комитети и разкрива- нето на информация за задбалансови операции. Новият закон направи председателя на борда на директорите, главния изпълнителен директор и финансовия директор персонално отговорни за изготвянето на финансовия отчет и ги принуди да Отговори: 1. Б 2. Б 3. Б бъдат по-взискателни към работата на одиторите. 70 КОЙ РЪКОВОДИ БИЗНЕСА? 5. Създаване на източници във (Предупреждение към журналистите: Някои от финансовия свят тези компании сами дискутират тези проблеми Мениджърите на хедж фондове, спекулантите, ана- след проведени вътрешни разследвания). лизаторите и изследователите могат да се окажат ценен източник на информация за журналистите. Въпреки всичко Muddy Waters LLC продължава да Те ровят надълбоко във финансовите отчети на вини „голямата четворка” - PricewaterhouseCoopers, компаниите и нефинансовата информация, свър- Deloitte Touche Tohmatsu, KPMG и Ernst & Young, в зана с тях, извършвайки непрекъснат мониторинг лош надзор над китайските компании. върху дейността им, за да държат в течение клиен- тите си. Наред с анализатори и изследователи, регулатори- те също могат да бъдат добър източник на инфор- През 2011 г. Muddy Waters LLC, която изследва мация за журналистическа статия. сделки за къси продажби, критикува регистрира- ните на борсите в САЩ китайски компании, твър- (Повече за потенциалните източници на информа- дейки, че те надценяват активите и приходите си ция за журналистите в глава 7). n n n КОЙ РЪКОВОДИ БИЗНЕСА? 71 ГЛАВА 5 ПОД ЧЕРТАТА: РЕГУЛАЦИИ И РАЗКРИВАНЕ НА ИНФОРМАЦИЯ Източници за глава 5 Бележка от редактора: По-долу са изброени източниците за изготвянето на съдържанието за глава 5. Повечето сайтове са достъпни за всеки читател. Историите в статиите на издания като The Wall Street Journal and the Financial Times изискват абонамент, за да могат да бъдат прочетени. New York Times предоставя на всеки читател ограничен брой от архивните си материали и статии. Peter Lattman, “Rajaratnam Ordered to Pay $92.8 million СТАТИИ И ПУБЛИКАЦИИ Penalty,” The New York Times, Nov. 8, 2011. Jamie Allen, “Corporate Governance Failures in Asia: http://nyti.ms/HH3JZG How Can Directors and Corporate Counsel Help Manage Risk?” Asian Corporate Governance Dinny McMahon, “Could a Signature Bolster China Association (ACGA) presentation, May 6, 2009. Audits?” Wall Street Journal, Oct. 22, 2011. http://bit.ly/IidfPV http://on.wsj.com/HPnLCO Catherine Belton and Neil Buckley, “Russia’s Banks: Mark MacKinnon and Andy Hoffman, Collateral Damage,” Financial Times, Sept. 22, 2011. “Key Partner Casts Doubt on Sino-Forest Claim,” http://on.ft.com/INw0Pe Globe and Mail, June 18, 2011. http://bit.ly/HAF1rW Joseph Bonyo, “Kenya: Boardroom Wars Expose CMA’s Soft Underbelly,” Daily Nation, Nairobi, Sept. 19, 2011. Duncan Mavin and Ken Brown, “Embattled http://bit.ly/HDSWOd Sino-Forest Fights Back Against Muddy Waters,” The Wall Street Journal, Nov. 16, 2011. Obinna Chima, “Nigeria: S&P — Banks Now Better in http://on.wsj.com/HDYaOq Corporate Governance,” March 1, 2012, This Day, Lagos, Nigeria. http://bit.ly/Hxh6Lg Rick Aristotle Munarriz, “The 5 New Stocks That Warren Buffett Is Buying,” The Motley Fool, Nov. 18, 2011. Hans Christianson and Alissa Koldertsova, “The Role http://aol.it/HEaj6c of Stock Exchanges in Corporate Governance,” Financial Market Trends, OECD 2008. Floyd Norris, “Troubled Audit Opinions,” The New York http://bit.ly/IvwX07 Times, June 9, 2011. http://nyti.ms/HRM52T Steve Eder and Amy Or, “Manager Blasts Green Mountain,” The Wall Street Journal, Oct. 18, 2011. Kate O’Keeffe, “Hong Kong Charges Executive in Inside http://on.wsj.com/IFBj18 Deal,” The Wall Street Journal, Aug. 26, 2011. http://on.wsj.com/HH41js Nathaniel Parish Flannery,” researcher, Governance Metrics International (GMI), “New Developments: Chris Roush, “How to Use SEC Filings to Cover Companies,” Management Woes and Risk at Foreign-Listed Journalist’s Resource, Harvard’s Shorenstein Center and Companies, Aug. 26, 2011. Carnegie-Knight, March 17, 2011. http://onforb.es/HH3App http://bit.ly/IEU0oo Moon Ilwahn, “Kim’s Fall from Grade at Daewoo,” Neil Stewart, “Brazilian Companies Blossom on Novo Business- Week, Feb. 19, 2001. Mercado,” Inside Investor Relations, March 1, 2010. http://buswk.co/HDXVCV http://bit.ly/IvzXth Kana Inagaki, “TSE Pressure on Olympus Intensifies,” “Emphasis of Matter Paragraphs in Company Accounts,” The Wall Street Journal, Oct. 31, 2011. accountingweb.co.uk, June 5, 2009. http://on.wsj.com/IvxnDx http://bit.ly/HRLnpB 72 КОЙ РЪКОВОДИ БИЗНЕСА? “Prosecutors Summon Ex-vice FM in Stock “48.4M of Google Inc. (GOOG stock) Sold by Sergey Manipulation Scandal,” Yonhap News, Feb. 28, 2012. Brin,” Marketbrief.com, Nov. 3, 2011. http://bit.ly/HGKv8m http://bit.ly/HJfJJK Shincorp Deal, Oct. 18, 2006. “Raj Rajaratnam — Galleon Group Founder Convicted http://bit.ly/HDZctB in Insider Trading Case,” The New York Times, Oct. 26, 2011. http://nyti.ms/HPpR5x “What Investors Can Learn from Insider Trading,” Investopedia, Nov. 10, 2011. “Time for Transparency: What Will it Take to Improve http://bit.ly/ISulrE Corporate Governance in the Middle East?” knowledge@ wharton, Wharton School, University of Pennsylvania, “Google Co-founders to Sell Shares,” BBC News, Jan. 24, March 11, 2009. 2010. http://bbc.in/HGwklt http://bit.ly/HRNE0P КОЙ РЪКОВОДИ БИЗНЕСА? 73 ¿Quién dirige la empresa? ГЛАВА 6 НОВИНАТА В ЦИФРИТЕ Как журналистите, повечето от които не са счето- Eто още идеи: водители и обикновено имат малък опит в сферата на финансите, да се научат да забелязват сложни 1. Започнете с уебсайта счетоводни трикове и да разпознават добре при- Проверете сайта на самата компания и този на крити измами на мениджърите в корпоративния фондовата борса, на която са регистрирани ак- сектор? Не е нужно да се учи счетоводство за тази циите на компанията. Потърсете информация от цел. Журналистите трябва да разберат повече за блогове и сайтове на анализатори, които следят термините, използвани във финансовите отчети и индустрията. Посетете също сайта да се научат да анализират данните в тях. на регулаторните органи, които упражняват над- зор над компанията. Проверявайте ги често. Журналистите могат да използват богат набор от образователни инструменти, В интернет може да намерите следната в това число и книги (виж „Избрани информация: източници” в приложенията). Безплатни обучения и статии по темата има и на Важни финансови данни за компанията, финансови уебсайтове. За целта може да в това число: приходи, печалби и видите линковете в настоящата глава и в информация за движението на акциите на секцията с източниците в края на главата. дружеството Специално за бизнес журналисти Публичните финансови отчети на Националният център за бизнес компанията журналистика Donald W. Reynolds към Информация за конкурентите на университета в Аризона предлага компанията в нейния сектор безплатен курс по темата „Как да четем финансовите отчети”: http://bit.ly/HRNIxk. Анализаторски доклади за компанията, нейната стратегия и прогнози за Друг източник е книгата „Предотвратяване движението на акциите й. Част от тази и разпознаване на измамите във финансо- информация е достъпна срещу заплащане. вите отчети – платформа за действие”, Информация за акционерите в компанията, издадена от Американския център по нейните мениджъри и заплатите на качество на одита през октомври 2010 г. висшите мениджъри Тя е достъпна на http://thecaq.org. КОЙ РЪКОВОДИ БИЗНЕСА? 75 ГЛАВА 6 НОВИНАТА В ЦИФРИТЕ Текущи новини и информация за Разликата на активите и пасивите е равна на собст- компанията, в това число съобщения до вения капитал на компанията – това, което акцио- медиите за текущи събития нерите притежават или т.нар. нетна, счетоводна стойност. Блогове за финанси, в които има информация за компанията Собственият капитал включва най-общо акцио- Корпоративен профил на компанията, в нерния капитал плюс неразпределената печалба. това число нейната история, стратегия и Финансово-образователният сайт Investopedia оп- основните моменти от нейното развитие ределя акционерния капитал като сумата, с която една компания се финансира чрез обикновени и 2. Четене на финансови отчети преференциални акции. Финансовите отчети съдържат: Изразено като формула това представлява: Балансов отчет Отчет за приходите и разходите Собственият капитал = Сумата на активи- те – Сумата на задълженията Отчет за паричните потоци Отчет за изменение на собствения капитал Или Бележки към финансовите отчети Собственият капитал = Акционерният капитал + неразпределената Балансов отчет: Балансовият отчет е „снимка” печалба – собствените акции на финансовото състояние на една компания към определен момент, най-често последния ден от Текущите задължения включват задълженията към годината. Той е важна част от финансовия отчет доставчици и клиенти, задълженията по заеми от на компанията и представя активите, с които тя банки, нетекуща част от нетекущи задължения по разполага за да извършва своята дейност и своите заеми от банки. Нетекущите задължения включват задължения. задълженията по облигационни заеми, задължения по банкови заеми и задължения към осигурителни Балансовият отчет представя връзката на активи- предприятия, които може да съдържат значителен те (имуществото, което притежава компанията) и обем информация. нейните пасиви (това, което дължи). Извънбалансови предприятия и фондове може да бъдат използвани с користна цел – да прикриват загуби или за извличане на изкуствени печалби. Знаете ли как да проучвате За повече информация за извънбалансови компании, които са собственост предприятия, вижте примери за скандали със на офшорки счетоводни измами, избухнали през последните Обърнете се към Разследващия орган няколко години на http://bit.ly/IvAFGS. – уеб-базиран център, който помага на разследващи журналисти да намират ресурси, да споделят информация и да научават нови неща, които да са им от Повече информация за това полза в работата. Техническата помощ се как да се четат и анализират осигурява от Международния център за финансовите отчети, вижте на: журналисти. http://bit.ly/IFGGxw http://www.datatracker.org/ 76 КОЙ РЪКОВОДИ БИЗНЕСА? Отчет за приходи и разходи: Той се нарича потоци, особено тези от основна дейност, дават още отчет за доходите или отчет за оперативни- много по-ясна представа за това колко пари всъщ- те резултати. Този отчет представя приходите и ност влизат и излизат от компанията за определен разходите на компанията за даден период, обик- период. Това може да бъде доста по-ценна инфор- новено една година. Той дава ценна информация мация”, пише Аня Шифрин. за ръста на приходите спрямо миналата година. Другите важни неща в него са промените в брутна- Една компания може да е на печалба, но в същото та печалба, разходите и нетната печалба. време да отчита отрицателен паричен поток от ос- новна дейност, наричан още оперативен паричен Оперативните разходи или разходите за основна поток. Една от причините за това може да са про- дейност са обичайните за компанията разходи, дажбите на изплащане. В такъв случай притокът на които възникват, за да осъществява тя основната пари в брой в компанията ще зависи от това дали си дейност. Неоперативните разходи са тези, купувачът на нейния продукт ще си плати на по- свързани с финансовата и инвестиционната късен етап. Подържането на отрицателен паричен дейност на фирмата. Отчетът за приходите и поток от основна дейност продължително време е разходите измерва рентабилността на компанията сигнална лампа за проблем. Без пари в брой, ком- – колко печеливша е тя. Той не разглежда панията няма да може да изплати възнаграждения- паричния поток в компанията, т.е. дали дейността та на своите служители и други текущи разходи. й създава или поглъща пари (виж по-долу). Обяснение на фундаменталния анализ, използван Повтарящи се отрицателни парични потоци от в отчета за приходи и разходи, определения за основна дейност са лош сигнал. Това показва, че термините, използвани в него, както и пример за компанията не е в състояние да генерира нетен такъв отчет, може да намерите на http://bit.ly/IFH5jj. паричен поток, т.е. пари в брой, от основната си дейност. Ако това продължи, тя може да изпадне Отчет за паричните потоци: Много анализато- във финансово затруднение. ри и инвеститори считат отчета за паричния поток за най-важния. Публичните компании са задъл- Паричните потоци от основна дейност може също жени от борсите, на които търгуват акциите си, така да бъдат изкуствено завишени, ако компани- да публикуват входящите и изходящите парични ята не се разплати или отложи разплащанията със потоци от основна, финансова и инвестиционна свойте контрагенти – клиенти, доставчици и други. дейност. Това ще бъде отчетено в отчета като намалени плащания в паричния поток от основна дейност. Отчетът за движението на паричните потоци – Подобен ход обаче не е устойчив във времето, влезлите и излезлите пари, показва от къде по- защото кредиторите на компанията ще окажат на- стъпват свежи пари в компанията и как тези пари тиск върху нея да си плаща задълженията навреме. се изразходват за период от една година. Дали една компания има такава Компанията може да генерира пари, дори и да практика, може да бъде установено от сравнение не е на печалба. Отчетът за паричните потоци не на плащанията за основна дейност в отчета за па- отчита активите и общите задължения, вземанията ричните потоци и текущите задължения в балансо- и краткосрочните задължения. Той трябва да бъде вия отчет. анализиран заедно с другите финансови отчети, за да се състави цялостна картина за здравето на ком- 3. Как да откриваме новини в годишните панията. В „Да избегнем бъдещ Енрон” the Columbia доклади и периодичните отчети Journalism Review (CJR) отбелязва, че в стремежа си да се вместят в кратките срокове при изготвянето Годишният доклад, който включва и годишния на репортажа или публикацията, журналистите финансов отчет, обикновено е източник на много имат склонност да се фокусират върху приходите и новини и информация за стратегията на компани- печалбата в отчета за приходите и разходите. ята или за нейната дейност през годината. Често „В същото време данните от отчета за паричните годишният доклад разкрива много повече факти, КОЙ РЪКОВОДИ БИЗНЕСА? 77 ГЛАВА 6 НОВИНАТА В ЦИФРИТЕ Образователният финансов уебсайт Investopedia помага на инвеститорите да се научат да разпознават „зеления”, „жълтия” и „червения” код в такива специфични елементи на годишния доклад като Доклада за значимите счетоводни политики”. отколкото периодичните отчети на компанията, Journalism Review в „Да избегнем бъдещи заради по-големия обем информация, изискван от Енрони”, внимателен прочит на бележки- регулаторите. те в отчетите на Енрон щеше да повдигне въпроси за размера на задбалансовите Освен да прочитат целия доклад, репортерите операции и конфликта на интереси в тях. трябва да обръщат специално внимание на финан- Друг потенциален проблем са връзките на совите отчети в края на годината. компанията с нейните клиенти и достав- чици, данни за които често се намират в Сухите цифри рядко се превръщат в интригуващи бележките към отчета. новини, но идеите обикновено идват именно от получената нова информация, от бързия поглед в Следете за промени в счетоводните поли- стратегията на компанията и евентуалните проме- тики на компанията или за потенциалния ни в дейността й. ефект върху компанията, вследствие на спазване на нови счетоводни правила Следете за промени във всички данни, Образователният финансов уебсайт които се публикуват през годината; проме- Investopedia помага на инвеститорите да се ните, изразени в проценти, дават по-ценна научат да разпознават „зеления”, „жълтия” информация и „червения” код в такива специфични еле- менти на годишния доклад на дружествата Проверете дали промените кореспондират като „Доклада за счетоводната политика и с текущата икономическа среда обяснителните бележки към финансовия отчет”. Научете се как да ги разпознавате: Изучавайте рисковите фактори, които http://bit.ly/HJg8vC. съпътстват бизнеса, доколкото това може да се окаже източник на новина. Дали рисковете са правилно оценени и компа- Следете размера на задълженията, които нията е подготвена за тях? Така например, в трябва да бъдат обслужвани през следва- доклада си за 2007 г. Кока Кола коментира щата година и преценете с какви източници риска от намаляване на рентабилността си на финансиране разполага компанията. заради недостиг и лошо качество на водата Проучете секцията за съдебните дела и Четете бележките в отчетите. Те често са другите юридически дела. Понякога акцио- повод за статия. Както отбелязва Columbia нери, доставчици, клиенти и конкуренти 78 КОЙ РЪКОВОДИ БИЗНЕСА? завеждат съдебни дела, които могат да бъдат източник на ценна информация за ПОЛЕЗЕН ИНСТРУМЕНТ порочни корпоративни практики или поне показател за недоволство от компанията. Когато пишете статия за периодичната печалба на една публична компания, Често балансът на компанията за отми- сравнявайте анализа на компанията за налата година и дискусията за бъдещата нейното представяне в прес съобщението стратегия акцентира върху положителните с цифрите и обясненията във финансовия очаквания, но понякога именно в тях са отчет. заровени идеите за статии. В прес съобщението компаниити имат Включения в повечето годишни отчети склоност да представят бизнеса си в „Доклад за дейността”, изискван и от ре- положителна светлина, фокусирайки се гулаторите на ценни книжа, дава възмож- само върху определени части от отчета. ност на мениджмънта да обясни минали Данните, които може да я представят в събития и да очертае плановете за растеж. съвсем друга светлина, обикновено не се Тази секция позволява да се проучи по-за- коментират. дълбочено стила на управление на ме- ниджмънта. Информацията в тази секция е Същото се отнася и за годишния отчет. неодитирана. Лъскавите снимки и оптимистичните анализи понякога си противоречат с До колко придобиванията и продажбите на данните във финансовите отчети. Затова компанията са оценени реалистично? журналистите трябва да анализират финансовите данни, вместо да предават Така например през септември 2011 г. индийска- положителните анализи на компанията та компания за здравни услуги Fortis Healthcare обявява, че придобива международния бизнес на своите мажоритарни собственици – фамилията БЕЛЕЖКИ НА РЕПОРТЕРА За това колко е важно журналистите инвеститорите смятат, че рискът тя да да могат да анализират данните от не може да обслужва задълженията си, отчетите: се е покачил рязко), а никой не задава „...шокиращо е колко малко от тях въпрос. Когато се случи нещо такова и (журналистите) всъщност знаят никой не зададе въпрос, има проблем. разликата между цена и доход. Почти Мисля, че в нашата професия има няма такива, които да разбират добре огромна нужда от обучения. Иначе ще финансите. Представете си, че следите се опитваме да ловим маймуни с трици. дадена компания и нейните разходи - Късният Марк Питман, репортер за привличане на заеми рязко се в Bloomberg News покачат от 100 (базисни пункта) на Източник: Audit Interview, Ryan Chittum, Columbia 250-300 и повече (което означава, че Journalism Review КОЙ РЪКОВОДИ БИЗНЕСА? 79 ГЛАВА 6 НОВИНАТА В ЦИФРИТЕ Обяснение на отчета за паричните потоци и пример за КАКВО ЗНАЕТЕ такъв има на: http://bit.ly/HRM3eE Бърз тест 1. Това изявление дава “моментна снимка” на финансовото състояние на дружеството, в определен момент. Малвиндор и Шивиндар Синг. Скоро след сделката анализаторите изразяват съмнения, че платените А. Докладът за периодични приходи 665 млн. долара за вътрешната сделка са справед- ливи от гледна точка на акционерите. Б. Счетоводен баланс С. Отчет за паричните потоци Анализ на Economic Times of India поставя под съмнение квалификацията на мениджъри и чле- 2. Non-оперативни разходи са: нове на борда на директорите и дали банките и финансовите институции имат политики и системи А. Разходи, свързани с за защита от неоторизирани сделки. финансирането и инвестиционна дейност Макар много от корпоративните скандали през последните години да са забъркани от топ мени- Б. Разходи, свързани с нормална джъри, част от измамите и злоупотребите са дело бизнес операции на служители, които успяват да прикрият добре С. неочаквани разходи следите си от своите ръководители, докато в един момент се оказва, че е твърде късно нещата да се 3. Изваждайки пасиви от общия добив поправят. на активите на Дружеството: Брокерът на фючърси Ник Лийсън от британската А. Нетни приходи от Barings Bank е звезда в своята институция в на- чалото на 90-те години, като в една от успешните Б. Краткосрочният дълг години допринася за 10% от годишната печалба С. Собствен капитал на банката. След това обаче избухва азиатската финансова криза и банката започва да трупа загу- би. Лийсън обаче успява да прикрие над 800 млн. Отговори: 1. Б, 2. A, 3. C долара от тези загуби в тайна сметка. Неговите ръководители започват да разкриват Същата година брокерът на швейцарската сделките му с одит на място през 1995 г., но към инвестиционна банка UBS Куеко Адоболи започва този момент активите и бъдещето на банката вече да прикрива своите загуби, равняващи се на 2 са проиграни. Когато завесата пада, Лийсън отива в млрд. долара, отчетени през 2011 г. затвора и Barings е продадена. Адоболи е обвинен в счетоводна измама, а Независимо от разследванията и уроците, научени експертите поставят под въпрос управлението от казуса Barings, друг брокер-измамник причи- и надзора на риска на банката. Изпълнителният нява сходни проблеми на френската банка Societe директор на UBS Освалд Гройбел първоначално Generale много години по-късно – през 2008 г. твърди, че банката има едно от най-добрите звена Щетите от действията на Джером Кевийл са за 7 за управление на риска в бранша. Скоро след млрд. евро. това обаче той напуска банката, заявявайки, че е 80 КОЙ РЪКОВОДИ БИЗНЕСА? шокиран от факта, че един брокер е в състояние да причини няколко милиарда долара загуба Вижте “Десет съвета за Spotting чрез нерегламентирани сделки. Trouble в на Фирми те покрие “в: Идеи за това как да разпознаем http://bit.ly/HGol8e „триковете” Разпознаването на счетоводните гимнастики не е работа за аматьори, но професорът по счетоводство Хауърд М. Шилит се опитва да Две таблици от „Финансови хитрини: Как да улесни тези, които искат да го постигнат. разпознаем счетоводните трикове и измами”, Неговата книга „Финансови хитрини” Хауърд М. Шилит и Джереми Пърлър, трето първоначално е публикувана през 1993 и след издание, McGraw-Hill, 2010 г. това е издадена отново през 2010 г. (виж източниците в края на тази глава). Следващите таблици, използвани тук с разрешение, подсказват къде във финансовите отчети да се наблюдава за счетоводни трикове и измами. n n n КОЙ РЪКОВОДИ БИЗНЕСА? 81 ГЛАВА 6 НОВИНАТА В ЦИФРИТЕ Финансови хитрини Предупредителни сигнали Манипулиране на печалбите Благоприятна почва за Отчитане на приходите на твърде хитрости ранен етап Липса на проверки сред висшите Отчитане на нереални приходи мениджъри Увеличаване на печалбата от Продължителен период, в еднократни ефекти и нетипични за който компанията оправдава компанията дейности или надминава очакванията на инвеститорите на Уолстрийт Прехвърляне на текущи разходи за бъдещи периоди Собствеността, бордът на директорите или управлението е в Използване на други техники за ръцете на едно семейство прикриване на разходи Сделки със свързани лица Прехвърляне на текуща печалба за бъдещи периоди Неподходяща система за възнаграждение, която стимулира Прехвърляне на бъдещи разходи за манипулирането на финансовите по-ранен период отчети Манипулиране на паричните потоци Неподходящи членове на борда на Прехвърляне на постъпления от директорите финансова дейност към тези от Неподходящи бизнес основна дейност взаимоотношения между Прехвърляне на плащания за компанията и членове на борда на основна дейност към паричните директорите потоци от инвестиции Неопитна одиторска компания Надуване на паричния поток от Необективен одитор, който не е основна дейност чрез постъпления независим от придобивания и продажба на Опити на мениджмънта да избегне активи проверка от регулатора или Увеличаване на оперативния законови изисквания паричен поток с постъпления от нетипични за нея дейности Ключови хитрини с показателите Представяне на показатели, които надценяват резултатите на компанията Изопачаване на данните в балансовия отчет, за да се избегне показването на влошени резултати 82 КОЙ РЪКОВОДИ БИЗНЕСА? Източници за глава 6 Бележка от редактора: По-долу са изброени източниците за изготвянето на съдържанието за глава 6. Повечето сайтове са достъпни за всеки читател. Историите в статиите на издания като The Wall Street Journal and the Financial Times изискват абонамент, за да могат да бъдат прочетени. New York Times предоставя на всеки читател ограничен брой от архивните си материали и статии. СТАТИИ И ПУБЛИКАЦИИ Giles Broom, “UBS Chief Executive Gruebel Resigns Chris Roush, “Understanding Financial After $2.3 billion Loss,” Bloomberg, Sept. 24, 2011. Statements,” Journalist’s Resource, Harvard’s http://bloom.bg/HDZPmQ Shorenstein Center and Carnegie- Knight, April 7, 2011. Lillian Chew, “Not Just One Man: How Leeson Broke http://bit.ly/IEU0oo Barings and Lessons from Leeson,” case study, International Financial Risk Institute. John Samuel, “Fortis Heathcare Hit by http://riskinstitute.ch/137550.htm Governance Issues; Shares Down 25% Since Intra-Group Deal,” The Economic Times of India, Lindsay Fortado and Ben Moshinsky, “UBS Trader Dec. 12, 2011. Adoboli Charged with Fraud, Accounting Dating http://bit.ly/HRMNAu to 2008,” Bloomberg, Sept. 17, 2011. Anya Schiffrin, “Avoiding Future Enrons,” Columbia Richard Loth, “12 Things You Need to Know About Journalism Review, March/April 2002. Financial Statements,” Investopedia, April 1, 2011. Lisa Smith, “Off-balance Sheet Entities: http://bit.ly/ISLPUQ An Introduction,” Investopedia, Jan. 14, 2011. http://bit.ly/J8Dmtm Richard Loth, “Understanding the Income Jill Treanor, Simon Bowers and Sam Jones, Statement,” Investopedia, Oct. 10, 2011. “’Rogue trader’ Kweku Adoboli Faces Charges http://bit.ly/HRMANT Dating Back to 2008, ” The Guardian, Sept. 17, 2008. http://bit.ly/IFIPJD Cassie McLean, “Ten Tips to Spotting Trouble in Companies You Cover,” Talking Business News, Jill Treanor, “Trading Tactics: Soc Gen’s Jerome March 18, 2012. Kerviel, and UBS’s Kweku Adoboli,” The Guardian, http://bit.ly/HGol8e Sept. 15, 2011. http://bit.ly/IEXJlF Megan Murphy and Haig Simonian, “Banking: Lightening Jill Trainor, “UBS Admits Failure of Internal Controls, Strikes Twice,” Financial Times, Oct. 2, 2011. ” The Guardian, Oct. 25, 2011. http://on.ft.com/HGoBUP http://bit.ly/HxlTML Brent Radcliffe, “How to Decode a Company’s Rick Wayman, “Footnotes: Early Warning Signs for Earnings Reports,” Investopedia, Nov. 19, 2010. Investors,” Investopedia, Feb. 22, 2008. http://bit.ly/HxlLg2 http://bit.ly/HJgwKF КОЙ РЪКОВОДИ БИЗНЕСА? 83 ГЛАВА 6 НОВИНАТА В ЦИФРИТЕ Rick Wayman, “An Investor’s Checklist to Financial Securities and Exchange Commission. Footnotes,” Investopedia, Feb. 15, 2008. http://1.usa.gov/HEfOBP http://bit.ly/IFJbjm “How Leeson Broke the Bank,” BBC News, “The Essentials of Corporate Cash Flow,” June 22, 1999. Investopedia, March 14, 2011. http://bbc.in/HAKsqR http://bit.ly/HRMANT “CAO Case ‘Bitter Medicine’ for State Companies, Free, self-directed course on financial statements ” Xinhua News Agency, Dec. 20, 2004. from the Donald W. Reynolds National Center for http://bit.ly/HRNiL1 Business Journalism at Arizona State University. http://bit.ly/HRNIxk КНИГИ И МОНОГРАФИИ “Beginners Guide to Financial Statements,” U.S. Robert A. G. Monks, Alexandra Reed Lajoux, “Corporate Valuation for Portfolio Investment, ” New York: Bloomberg Press, 2011. Howard Schilit and Jeremy Perler, “Financial Shenanigans: How to Detect Accounting Gimmicks and Fraud in Financial Reports,” third edition, McGraw-Hill, 2010. 84 КОЙ РЪКОВОДИ БИЗНЕСА? ГЛАВА 7 ИДЕИ ЗА ПИСАНЕ И ОТРАЗЯВАНЕ НА НОВИНИ „Желая на вас и семействата ви бавна и мъчителна смърт” - Фаусто Тона, бивш финансов директор на италианския концерн Parmalat към журналистите при отвеждането му от затвора към съда Журналистите трудно могат да очакват благодар- поне обяснява отстраняването на изпълнителния ности от бизнес лидерите, с чиято кариера е свър- директор Майкъл Удуърд председателят на съвета шено или отиват в затвора заради корпоративни на директорите на Olympus Цуйоши Кикукава. скандали, разкрити от пресата. Не след дълго, журналисти научават действител- Някои ръководители смятат, че ролята на журна- ната причина за рокадата – Удуърд се опитва да листите е да обслужват пазара или инвеститорите. потърси отговорност от борда на директорите и Повечето журналисти обаче смятат, че тяхното бивши негови представители за серия от спорни призвание е да са наблюдатели, които отразяват сделки, които целят да прикрият огромни загуби. В дейността на компаниите, в това число и порочни- резултат Кикукава е принуден да напусне поста си, те им практики. акционери завеждат дела, а регулаторите започват „Сегашната криза показва ясно, че ако медии- разследване. Грешките на членовете на съвета на те отразяваха активно системните нарушения в директорите, които нямат нищо общо с твърдени- кредитирането, инвеститорите щяха да имат така ята за междукултурните различия между англий- необходимите предупредителни сигнали, пише ския изпълнителен директор и японските членове Дийн Старкман в The Audit – блог за бизнес преса- на ръководството, стават най-обсъжданата тема. та, в коментар за Columbia Journalism Review. Как да разпознаем новината за Какво общо имат корпоративната отговорност и ролята на журналистите като наблюдатели, който корпоративното управление? отразяват? Отговорът се крие в това, че принци- Как журналистите да разпознават темата за кор- пите на корпоративното управление и тяхното поративното управление, скрита зад големите нарушаване, често са централна тема в новините новини, било то за уволнението на изпълнителен за компаниите. Когато в дадена компания избухне директор, пенсионирането на председател на скандал, инвеститорите и регулаторите търсят съвета на директорите или внезапна и неочквана сметка от борда на директорите, задавайки въпро- промяна в стратегията? са: Къде бяха директорите? Често такива новини възникват, когато компанията Серията от събития в японския производител на преминава през голяма промяна – придобиване, камери Olympus Corp., които настъпват през 2011 разширяване на дейността или оттегляне от биз- г., в началото изглежда като класически сблъсък нес. Освен покрай регулаторните и финансовите на две култури в лицето на главния изпълнителен теми, споменати в главите 5 и 6, добри идеи за директор на компанията, който е англичанин и създаване на новини в сферата на корпоративното членовете на борда на директорите – японци. Така управление са: КОЙ РЪКОВОДИ БИЗНЕСА? 85 ГЛАВА 7 ИДЕИ ЗА ПИСАНЕ И ОТРАЗЯВАНЕ НА НОВИНИ Бизнес репортерите понякога се увличат във всекидневните дреболии и забравят, че някои от най-интригуващите новини са свързани с хората и взаимоотношенията между тях. съобщенията за планове относно няколко академични изследвания за корпоратив- придобивания на други компании или ни казуси като мексиканската телевизия Azteca, продажба на самата компания индийската Satyam Computer Systems Ltd., итали- разпродажба на филиали, търговски марки анската Пармалат и американската Енрон (виж сек- или апаратура цията с източниците в края на всяка глава и избра- ните ресурси в приложенията). Темите в работните Напускане на ключови директори, документи, публикувани на сайта за корпоративно преместване на директори в други бордове управление на бизнес училището Харвард, също или продажба на акции от страна на включват полезни академични изследвания: за ключови мениджъри разточителни плащания, за рискове, поемани от Предприети от индивидуални или инсти- ядрени централи и порочни практики в корпора- туционални акционери действия относно тивните ръководства. корпоративни политики или практики Старателното преглеждане на бележките към от- Личностни истории, свързани с изпълнителни чета, приложенията, обясненията на счетоводните директори, сблъсъци между мениджъри и члено- практики и други документи, попълвани във ве на борда на директорите, разногласия между връзка с регулаторните изисквания, са в регулаторни органи и представители на компании основата на големите корпоративни новини, или между служители и мениджъри, както и прос- както вече беше обяснено в главите 5 и 6. то притеснения на активни акционери, се радват на интерес на публиката и са потенциална голяма Вътрешните и външните източници на информация новина. също могат да имат решаващо значение. Често полезни се оказват и мениджърите на средно Как да намерим правилните управленско ниво, особено тези във финансо- вите отдели. Всеки журналист се радва на т. нар. източници? „портаджии” – хора, притежаващи вътрешна за Много от репортерите, които отразяват темата за компанията информация и често превръщащи се в корпоративното управление, създават новините ценен източник за разкриването на голяма новина. си, като се обаждат на експерти, които да коменти- „Портаджиите” обаче си имат своя недостатък – те рат случващото се в компаниите. Техни събеседни- може да се окажат хора с лични користни цели и ци са анализатори от неправителствени организа- недоброжелатели, а тяхната гледна точка понякога ции, които работят в областта на корпоративното е твърде ограничена и без нужната доза доказател- управление, представители на научните среди и ствени факти. университетите (виж контакти и уебсайтове в „Ре- сурси” в секцията с приложенията). Портфолио мениджърите, инвеститорите и анали- заторите също могат да бъдат добри източници. Академичните изследвания на изследователите от Мениджърите на хедж фондове и брокерите на университетските центрове, с разработени про- къси продажби често са в състояние да обяснят грами за обучение по корпоративно управление, сложните финансови ходове и счетоводни практи- също могат да са полезни и да предоставят добри ки, които могат да убегнат от погледа на средноста- идеи. Например настоящото ръководство цитира тистическия бизнес репортер. 86 КОЙ РЪКОВОДИ БИЗНЕСА? Синдикалните лидери, консултантите в областта на тичат от хората и взаимоотношенията между тях. човешките ресурси и експертите по заплащане на Както беше обяснено и в глава 4, много от нови- труда и подбор на кадрите, също могат да са полез- ните за корпоративното управление са за брат, ни и да дадат добри идеи. воюващ с брат си, доведени деца борещи се за надмощие с мащехите си и войни между наследни- В търсене на сюжет и ци и бъдещи наследници. второстепенна сюжетна линия Следенето за информацията за съдебни дела е Журналистите понякога се вглъбяват във всеки- един от начините за намиране на такива новини. дневните дреболии в бизнес журналистиката и Подобни дела понякога дават възможност на жур- забравят, че някои от най-добрите истории произ- налистите да се разровят надълбоко в семейните Как да направим от нашата нови- Наличие на конфликт: Има ли разногласия на за корпоративното управление между членовете на корпоративното заглавие на първа страница ръководство, инвеститорите и останалите заинтересувани лица, между правителството Журналистите не само трябва да създават и мениджмънта и т. нат.? новини, но и да ги „продават” на своите редактори, като ги убеждават, че си струва Несигурност: Има ли например краен срок, те да са на първа страница. В крайна сметка в който компанията трябва да докаже, че е статията, която пишете, трябва да е преди финансово платежоспособна, за да получи нов всичко новина. Повечето журналисти се кредит за бизнеса си. обединяват около осем ключови елемента, Емоции: Този новинарски елемент, често които правят една статия атрактивна за четене наричан човешки интерес, включва истории, за редакторите и по-важното – за читателите. които са популярни сред широк кръг от хора Актуалност: Днес ли е взето определено и имат важно значение за задоволяването решение на борда на директорите или то е на техните психологически и физически предварително планирано? потребности. Географска близост: По какъв начин Последици: Ако конфликтът на интереси темата за корпоративното управление касае е довел до лоши решения от страна на местната общественост, региона и страната? мениджърите и борда на директорите, може Ако компаниите се управляват лошо, може ли компанията да оцелее? Информирани ли са ли икономиката да расте устойчиво в достатъчно инвеститорите и пазарите за тези дългосрочен период? конфликти и калкулирали ли са ги те в цената на акциите на компанията? Популярност: Известна личност ли е изпълнителният директор, председателят на - Източник: „Бизнес журналистиката съвета на директорите или членът на борда на отвъд цифрите: В търсене на доброто, директорите? порочното и грозното в случаи: Защо бордът на директорите е корпоративното управление”. одобрил покупката на морско курортно Глобалният форум за корпоративно селище, ако компанията се занимава с управление. производство на компютърно оборудване? http://bit.ly/I9LEmZ КОЙ РЪКОВОДИ БИЗНЕСА? 87 ГЛАВА 7 ИДЕИ ЗА ПИСАНЕ И ОТРАЗЯВАНЕ НА НОВИНИ взаимоотношения на участниците в тях. Съпругите се продават акции, чиято стойност зависи от тези и децата на краля на хазарта в Макао Стенли Хо дългови инструменти. водят повечето си битки за наследството на импе- рията му в съдебната зала, разкривайки пикант- Като всяка статия, изследването на същността ни подробности в иначе скучните по презумция на проблема, вземането на мнение от експерти в съдебни дела. областта и ясното представяне на фактите, са това, което привлича читатели: Избягвайте жаргоните Правило №1: Разберете това, за което Бизнес статиите, които объркват читателите, пишете са изпълнени с цифри, жаргони и несвързани изречения. Не блъфирайте и не претендирайте, че зна- ете повече от това, което наистина знаете Обясненията са един от начините жаргоните да бъдат избегнати. Понякога техническите поня- Пребройте параграфите, запетайките и тия не могат да бъдат заобиколени – например тиретата. Опитай те се да пишете опростено „обезпечени с дълг облигации” е често използван термин в контекстта на ипотечната криза. The New York Times го обяснява кратко и ясно: Обез- Журналист, който разбира напълно това, за което печените с дълг облигации се издават от банките, пише, е много по-вероятно да напише разбира- които комбинират нямащи нищо общо един с друг ема и ясно фокусирана статия, която да привлече дългови инструменти и след това на инвеститорите читатели. Идеи за редакторите Редакторите могат да помогнат на своите други промени в структурата и репортери да намират интересни новини разпределението на акционерната за корпоративното управление в рутинните собственост, сливания и поглъщания, бизнес новини. преминаване от семейна собственост към разпръсната собственост или Бъдете нащрек за новина отвъд новината приватизация) в обичайния поток от бизнес информация. Промени във възнагражденията на топ Често, в тях се крие интригуваща история от мениджърите или членовете на борда областта на корпоративното управление (Тези на директорите теми са разгледани подробно в предишните глави от наръчника). Необичайни изменения в печалбата и финансовите резултати, което може Назначения или уволнения на топ да е свързано с потенциален скандал мениджъри или членове на борда на относно счетоводната и финансовата директорите отчетност или да целят да покажат, че Значителни промени в собствеността компанията се управлява добре на компанията (емитиране на акции и Нова стратегическа посока на развитие обратно изкупуване, институционални на компанията – навлизане на нов инвеститори, класове акции и пазар или в нова продуктова линия 88 КОЙ РЪКОВОДИ БИЗНЕСА? Компанията непрекъснато отчита Несъгласия с обществени лидери, групи спадове или е в криза, което може с различни интереси, доставчици или да предизвика конфликт сред служителите по въпроси, свързани мениджърите и борда на директорите с опазването на околната среда, за това как да оцелее работните условия, здравето и други Кражба, корупция или злоупотреба със Промени в правилата за регистрация средства на компанията на фондовата борса. Какво ги налага и Конфликти между акционери защо? и мениджмънта и членовете на корпоративното ръководство Как да изберем формат за Изключително важно за началото на една биз- статията? нес статия е да се подберат внимателно ключови данни. Струпването на твърде много цифри в Статиите за корпоративното управление не след- началото на статията е неприемливо и трябва да ват някакъв строго определен алгоритъм. Те често се избягва. Новините могат да са за: оттеглянето отразяват човешка драма – личностни конфликти, или уволнението на топ ръководители, сделка по борба за надмощие, алчност, страх, обществено придобиване или продажба на бизнес, инициативи положение и влияние. Същността на историята оп- на акционерите. ределя и формата – новина, очерк, новина-очерк, профил, разследваща статия. Очерк Статии, които нямат времеви ограничения или се За определянето на формата може да помогнат отнасят за общи теми, или представят определена три въпроса: гледна точка за дадена новина, се наричат очерзи. Кой е най-добрият начин да се разкаже Такава например е статията за борда на директо- историята, за да се привлече и задържи рите на Хюлет Пакърд, която се появява няколко интереса на публиката? дни, след като компанията отстранява своя изпъл- нителен директор. Примери: статии за промени в Кой формат е най-подходящ за съдържани- корпоративната стартегия или посоката на разви- ето на тази история? тие; анализи за възможните наследници на топ ме- ниджърски позиции; теми за наследство, особено Защо читателят трябва да го заинтригува в компаниите, които са семейна собственост. тази история? Новинарски очерк Ето и някои основни определения за различните Някои статии попадат в зоната между новината и типове статии: очерка. Темата може да е свързана с текущо съби- тие или дадена личност от новините, но статията Новина може да е по-всеобхватна и да представя подроб- Ако историята е напълно нова и не е описвана, ности зад кулисите, които в една чиста новина форматът ще е традиционната новина. Въвеждаща- отсъстват. Примери: как новите директори въз- та част в този случай описва първо най-важното, действат върху развитието на компанията и при което читателят трябва да знае и след това всич- вземането на решения; как се възстановява една ката останала информация, поднесена в стила на компания след счетоводен скандал или спад на обърнатата пирамида. цената на акциите. КОЙ РЪКОВОДИ БИЗНЕСА? 89 ГЛАВА 7 ИДЕИ ЗА ПИСАНЕ И ОТРАЗЯВАНЕ НА НОВИНИ Почти всеки бизнес история може да бъде подобрено с помощта на видео или аудио заедно с разпечатка или уеб версия на историята. За бизнес репортер, на първия въпрос е: Какво най-доброто средно разказва историята - видеоклип, снимка или серия от снимки с обяснителен текст или аудио разказ? Профил дори незаконни действия. Добър пример в това Профилът се концентрира върху дадена личност, отношение е една статия за действителните запаси като се опитва да направи пълен негов портрет. от дървесина на китайската Sino-Forest Corp Той може да стъпва върху интервю с лицето, но би (виж глава 5). трябвало да включва и други източници – колеги, Колонка с авторско мнение членове на семейството, приятели и дори съпер- ници. Профил се прави и на отделен бизнес или В тази колонка журналистите могат да поставят компания, ако има нещо интригуващо или новина под съмнение корпоративната стратегия, да кри- около този бизнес или компания. Примери: по- тикуват мениджмънта и корпоративното ръковод- млади членове на семейството в компания-семей- ство. Авторската колонка им предоставя далеч по- на собственост; известен акционер, който оспорва голяма свобода да изразяват мнението си – нещо, политиките и решенията на една компания. което не може да бъде постигнато в новинарската статия, която строго се придържа към фактите. В Разследваща статия колонката на Тамал Бандиопадуй от индийското онлайн издание Livemint.com например, авторът Разследващата статия притежава характеристики, повдига въпроси относно управлението на Правал както на новина, така и на очерк, като може да Кумар Тайал, който е поставен под натиск да се бъде написана добре и в двата стила. За да се счита откаже от контрола на Банката на Раджастан една статия за разследваща, тя трябва да разкрива http://bit.ly/I9LOuC. злоупотреби, за които светът да научава за първи път. Разследващата статия обикновено е по-дълга от обичайната новинарска статия или очерка. Тя Инструменти за съставяне на новина може и да е поредица от статии в продължение на Новините за корпоративното управление често няколко дни, с карета с подтеми към тях. Каретата съдържат сложна информация, която е добре да са по-малки статии, които съпътстват основната. бъде поднасяна на читателите и зрителите на „мал- Всяко едно от тях е посветено на определена под- ки хапки”. тема, изведена от текстта в голямата тема и има за цел да предостави повече подробности и инфор- Техниката с изготвянето на списък с опорни точки мация. Примери: задълбочени статии за счетовод- Тази техника се използва често в статиите и ре- ните практики на една компания биха могли да са портажите, представящи финансови резултати. Тя разследващи, ако разкриват подозрителни или обаче е подходяща и за друг тип статии и репор- 90 КОЙ РЪКОВОДИ БИЗНЕСА? тажи, които съдържат няколко големи новини или по подобие на глави от книга. Прави се за улесне- опорни точки. При този метод се започва с тради- ние на читателя при възприемането на отделните ционно начало – обикновено съдържащо основна проблеми в цялостната тема. Отделните секции на новина, следвано от няколко параграфа с ретрос- текстта се разделят чрез графичен елемент – голя- пективна информация. След това се следва списък ма буква, вътрешно заглавие и други. с опорни точки. Хронология на събитията Формулата Wall Street Journal Този метод се използва, когато се представя тема, Тази техника, измислена от вестника, който я въ- която се развива във времето като поредица от съ- вежда и усъвършенства, обикновено се ползва при бития. Той проследява развитието на темата чрез писането на очерк или новина-очерк. Началото на серия от новини, представени в хронологичен ред текстта е поднесено леко и е свързано с определе- и през погледа на основните участници. на личност, случка или събитие. След това се пре- минава към нещо по-общо. В третия или четвър- Разделяне на съдържанието на секции тия параграф обикновено се поставя подкрепящ Това е преди всичко визуален инструмент, чрез графичен елемент, който подсказва основната тема който съдържанието се разделя на отделни секции или фокуса на статията. БЕЛЕЖКИ НА РЕПОРТЕРА Преди време журналистите са институцията, за която работи разчитали изключително много на анализаторът и взаимоотношенията анализатори за идеи и анализи. Това й с компанията, която се анализира”, обаче се промени след краха на Енрон. посочва Моргенсън. Анализаторите се оказват твърде безкритични и дори изплънени с През 2012 г. Моргенсън добавя: „Много еуфория за фалиралата енергийна анализатори в инвестиционни банки компания. Както се оказва впоследствие публикуват положителни анализи много от анализаторските компании за компании, които са клиенти на получават комисиони или получават техните банки, било то за емисии пари по договори за работа с Енрон. акции, с които се набират средства Такива анализатори не са независими от инвеститорите, било то за и имат склонност да разпространяват консултантски услуги по сливания положителни новини. и поглъщания”. „Този конфликт на „Бизнес репортерите не трябва да интереси става ясен след краха на се предоверяват на анализатори”, дотком балона, когато разследванията коментира през 2002 г. в статия за разкриват разменени вътрешни Columbia Journalism Review, озаглавена имейли между анализатори, в „Енрон: Неразкритата история”, които същите тези анализатори Грехтен Моргенсън от The New York коментират с презрение компании, Times. „Ако те все пак цитират които те препоръчват като добри на някого, би трябвало да проверят инвеститорите. КОЙ РЪКОВОДИ БИЗНЕСА? 91 ГЛАВА 7 ИДЕИ ЗА ПИСАНЕ И ОТРАЗЯВАНЕ НА НОВИНИ Етичните дилеми, пред които са изправени бизнес репортерите, не са по-различни от тези, пред които са изправени и репортерите, които отразяват политиката, спорта или всяка друга тема. В същото време обаче има някои специфики в бизнес журналистиката, а и може би в бизнеса възможностите за възникване на конфликт на интереси са повече. Подкрепете статията с мултимедия поставени под натиск от големи корпорации и Почти всяка бизнес статия може да бъде подне- богати бизнесмени. сена на публиката по по-атрактивен начин, ако се използва видео или аудио към написаното. По Репортертерите могат дори да се сблъскат с про- този начин се добавя човешки глас или лице към блема, че техните собствени редактори или издате- написаното. Първият въпрос, който трябва да си ли се боят от скандални статии или разследвания, зададе един бизнес репортер е: Кой тип медия ще опасявайки се да не навредят на големи рекламо- представи моята история най-добре – видеоклип, датели, влиятелни бизнесмени или политици с снимка или галерия от снимки с обяснителни тек- голяма власт. Понякога публикуването на статия е стове или пък аудио запис? задача с повишена трудност. Журналистите обаче, които подхождат добросъвестно в работата си и Решението отчасти зависи от това какви налични търсят всички засегнати страни, имат по-висок визуални елементи са достъпни за написаната шанс да докажат на по-висшестоящите в йерархия- статия. Източниците в нея например могат да бъ та, че статията си струва да бъде публикувана. дат интервюирани пред камерата, за да се добави видео към статията. Те могат да бъдат интервюира- Преди години статия за влиятелен бизнесмен в ни и записани и на аудио запис, който след това да Индонезия причинява големи проблеми на Бам- може да бъде свалян като файл от уебсайт, така че банг Харимурти, главен редактор на най-голямото всеки да може да го чуе на компютъра си или на новинарско списание в страната – Tempo. Статията своя MP3 плеър. Галерия от снимки с аудио обясне- съдържа обвинения, че възникнала подозрителна ния под формата на слайдшоу е добър начин да се стребла на пазар в столицата Джакарта през 2003 представи сложна технология например. г., вероятно е свързана с плановете на строителна компания да изгради луксозен търговски център Много редакции в днешно време разполагат със на мястото. собствени отдели за дигитално съдържание и ако сте късметлии да работите в такава среда, редакто- Почти всеки бизнес история може да бъде рът ви може да изпрати видеооператор, репортер подобрено с помощта на видео или аудио заедно с или аудио озвучител на събитие, което посещавате. разпечатка или уеб версия на историята. За бизнес репортер, на първия въпрос е: Какво най-доброто Много репортери дори купуват прости и евтини средно разказва историята - видеоклип, снимка видеокамери или дигитални диктофони, с които да или серия от снимки с обяснителен текст или аудио публикуват съдържание онлайн. разказ? Някои статии изискват смелост Собственикът на строителната компания Томи Журналистите, които разкриват нередности във Уината завежда дело за клевета срещу Харимурти финансите и бизнеса на компании, могат да бъдат и двама негови колеги в списанието. Впоследствие 92 КОЙ РЪКОВОДИ БИЗНЕСА? признат за виновен за отправяне на клевета срещу бизнесмена и осъден на 1 година затвор. Двамата ПОЛЕЗЕН репортери са оправдани. Все пак Върховния съд на Индонезия отменя решението на по-долната ИНСТРУМЕНТ инстанция, като обявява, че журналистите могат да бъдат съдени по закона за печата. Къде да открием идеи за статии на ранен етап? Съдебните дела са сериозна заплаха за работата на Социалните медии се превърнаха журналистите, но натискът от корпорации и завеж- в любим източник за журналистите, дащите връзки с обществеността са много по-често които често проверяват финансови явление. Негативните статии могат да предизвикат блогове, абонират се за tweet съобщения мигновенна реакция, особено ако герой в нея е и сърфират в социални темрежи като голям рекламодател. Подкрепата от редакторите и Facebook. собствениците на медиите е от критично значение за противодействие на този натиск. Финансовият блог на Фелкис Самън от Ройтерс – „Парченце лимон в Няколко организации осигуряват ресурси и содата”, често създава извънредни новини подкрепа за разследващи журналисти - обучения, за събития, свързани с корпоративния курсове и примери за разследваща журналистика. сектор и промени в мениджмънта им. Такива организации са: http://blogs.reuters.com/felix-salmon/ Zero Hedge е друг от блоговете, Център за разследваща журналистика: който привлича вниманието на http://cironline.org/ журналистите със задълбочените си анализи за сложни и понякога потайни Разследващи репортери и редактори: финансови схеми, които не са част от http://www.ire.org/ всекидневния поток от информация за журналистите. Zero Hedge е много добър Разследващ борд: източник на идеи за редица журналисти. http://www.datatracker.org/ http://www.zerohedge.com/ Както блогът на Самън, така и Zero Международен център за журналисти: Hedge са си изградили репутация на точни http://www.icfj.org/ и достоверни източници, но журналистите трябва да са внимателни, когато ползват Международната мрежа на журналистите (ijnet): информация от социалните мрежи и http://ijnet.org/ блоговете. Международен консорциум на разследващите журналисти: http://www.publicintegrity.org/investigations/icij/ се намесва и правителството, което обвинява pages/resources/ журналистите в криминално престъпление и поисква две години затвор. Обвиненията са посрещнати с протести от журналисти в целия свят, Институтът Пойнтър: които заявяват, че предявяването на обвинение в http://www.poynter.org/ криминално престъпление на колегите им е крачка назад в демократичното развитие на Индонезия Филипински център за разследваща журналистика: и удар срещу свободата на пресата. Харимурти е http://pcij.org/ КОЙ РЪКОВОДИ БИЗНЕСА? 93 ГЛАВА 7 ИДЕИ ЗА ПИСАНЕ И ОТРАЗЯВАНЕ НА НОВИНИ Как да преодолеем етичните Журналистите, които устояват на изкушението да предизвикателства приемат подаръци или услуги, са в много по-добра позиция да спечелят доверието на своята публика Етичните дилеми, пред които са изправени и да бъдат приети за достоверни. бизнес репортерите, не са по-различни от тези, пред които са изправени и репортерите, Повечето медии по света не разрешават на които отразяват политиката, спорта или всяка своите бизнес репортери и членовете на техните друга тема. В същото време обаче има някои семейства да притежават акции в компаниите, специфики в бизнес журналистиката, а и в бизнеса които отразяват или евентуално биха отразявали възможностите за възникване на конфликт на интереси са може би повече. за в бъдеще. Те не трябва да разкриват събрана в процеса на работата им информация само на Фирмените подаръци са често срещан приом заинтересувани от компанията лица, в това число за съблазняване от страна на компании, които инвеститори и анализатори. търсят положително отразяване. Журналистите, разбира се, могат да вземат назаем продукт, за да Цените на акциите може да се покачи или да го тестват или проучат, но след това продуктът спадне само на база новина или слухове, което е трябва да бъде върнат на компанията. Приемане още една причина журналистите да са особено на подаръци под формата на компютри, мобилни внимателни, когато проверяват информацията устройства и други подобни предмети може да си. Това, което излиза в медиите, може да повлияе компрометира обективността на журналиста и да на мнението на потребителите, действията на създаде конфликт на интереси. инвеститорите и репутацията на мениджърите. Това не означава, че репортерите трябва да са В много страни е традиция журналистите да свръхпредпазливи. Просто е необходимо да се приемат пликове с пари, понякога несъмнено, за придържат към най-високите стандарти, когато да покрият разходите си. Повечето медии по света публикуват информация. забраняват на служителите си да приемат такива подаръци. Традицията обаче продължава да се Всичко това още веднъж потвърждава огромната спазва в медии, в които репортерите са ниско нужда да се списват правдиви и балансирани платени и подобни подаръци се приемат като статии, в които адекватно е отразено мнението на добавка към заплатите. всички засегнати лица. n n n 94 КОЙ РЪКОВОДИ БИЗНЕСА? Източници за глава 7 Бележка от редактора: По-долу са изброени източниците за изготвянето на съдържанието за глава 7. Повечето сайтове са достъпни за всеки читател. Историите в статиите на издания като The Wall Street Journal and the Financial Times изискват абонамент, за да могат да бъдат прочетени. New York Times пре- доставя на всеки читател ограничен брой от архивните си материали и статии. СТАТИИ И ПУБЛИКАЦИИ Tamal Bandyopadhyay, “Of Corporate Governance and Ben Worthen and Joann S. Lublin, “Crisis Unfolds at H-P Bank of Rajasthan,” LiveMint.com, Nov. 21, 2011. Over CEO,” The Wall Street Journal, Sept. 22, 2011. http://bit.ly/I9LOuC http://on.wsj.com/HEhew9 Anne Molyneux, “Corporate Governance: Investigative “Indonesia Editor Jailed for Libel,” BBC News, Business Reporting,” presentation, May 2011, Hanoi. Sept. 16, 2004. Sponsor: Global Corporate Governance Forum. http://bbc.in/J8GEga Takashi Nakamichi and Atsuko Fukase, “Japan Central “The Supreme Court Overturns One-Year Sentence Banker Bemoans Olympus Affair,” The Wall Street Against Bambang Harymurti,” Reporters Without Journal, Nov. 16, 2011. Borders, March 8, 2006. http://on.wsj.com/IM8VhF http://bit.ly/IFMmr9 Dean Starkman, “What is Financial Journalism For?” The Audit, Columbia Journalism Review, Jan. 13, 2009. http://bit.ly/HDZts0 КНИГИ И НАУЧНИ Mark Tran, “Ex-Parmalat Finance Chief Lambasts ИЗСЛЕДВАНИЯ Journalists,” The Guardian, Jan. 5, 2004. http://bit.ly/IEZAHl “Business Reporting Beyond the Numbers: Looking for the Good, the Bad and the Ugly in Corporate Paul Wolfowitz, “The First Draft of Freedom,” The New Governance,” Lessons Learned October 2009, Global York Times, Sept. 16, 2004. Corporate Governance Forum and International Finance http://nyti.ms/ISPbr0 Corporation, World Bank Group. КОЙ РЪКОВОДИ БИЗНЕСА? 95 ИЗБРАНИ ИЗТОЧНИЦИ Журналистите, които искат да изследват по-задълбочено материята на корпоративното управление, могат да използват голям брой онлайн ресурси. Вероятно във вашата страна или регион има Институт за корпоративно управление или Институт за директори, които биха могли да организират за вас курсове и лекции, както и да предоставят материали и други ресурси. По-долу са подбрани няколко от многото възможни ресурси. Прегледайте и организациите, които подкрепят разследващи журналисти с информация и материали за. n ОРГАНИЗАЦИИ, РАБОТЕЩИ В ОБЛАСТТА НА книжа, регулаторните органи, академичните среди и КОРПОРАТИВНОТО УПРАВЛЕНИЕ гражданското общество. Тя публикува доклади. Международни организации Исламския борд за финансови услуги http://www.ifsb.org/ Институт CFA Организацията популяризира стабилността на индустрията http://www.cfainstitute.org на финансовите услуги в ислямския свят. Тя публикува Глобална организация с нестопанска цел, която обединява глобални стандарти и насоки за предоставяне на банкови и най-голямата асоциация на професионалистите в застрахователни услуги и участие на капиталовите пазари. инвестиционната сфера, преминали през изпити, за да станат сертифицирани финансови анализатори. Организацията за икономическо сътрудничество и Организацията осигурява достъп до експерти от целия развитие (ОИСР) свят, публикува информация и академични изследвания http://www.oecd.org/topic/0,3699, в областта на счетоводството, одита, корпоративното en_2649_37439_1_1_1_1_37439,00.html управление (Корпоративното управление в публичните Тя е базирана във Франция и в нея членуват 34 страни. компании: Ръководство за инвеститори, второ издание) Принципите за корпоративно управление на ОИСР са и други теми от областта на инвестициите (в това число основата на законите, регулациите и добрите практики в уебвидеа, аудио) областта на корпоративното управление. Организацията публикува също много статистически данни, изследвания, Глобален форум за корпоративно управление разработки и глобална информация за корпоративното http://www.gcgf.org/ управление. Организацията е посветена на реформите в корпоративното управление в нововъзникващите и развиващите се страни. Организацията Transparency International Глобалният форум осигурява обучителни материали http://www.transparency.org в областта на корпоративното управление, публикува Глобална организация на гражданското общество, чиято изследвания по темата и се отчита периодично за мисия е да противодейства на корупцията. Тя притежава дейностите си в това отношение. глобална мрежа от 90 представителства на национално равнище. Международната финансова корпорация www.ifc.org/corporategovernance Докладите на Световната банка за наблюденията Международната финансова корпорация (IFC), която е член върху стандартите и кодексите (ROSCs) на Световната банка, е най-голямата глобална институция, http://www.worldbank.org/ifa/rosc.html която работи за развитието на частния сектор в развиващите ROSCs спомагат за по-доброто идентифициране на се държави. На нейния уебсайт е публикувана голям обем слабостите и проблемите, които могат да предизвикат информация за корпоративното управление по света, икономически и финансови трудности, за укрепването на особено за семейните и държавните компании. ефективността и дисциплината на пазарите и за цялостното положително развитие на глобалната икономика, за да е тя Международната търговска камара по-малко податлива на кризи. http://www.iccwbo.org Дейностите на камарата покриват широк периметър – от n РЕГИОНАЛНИ ОРГАНИЗАЦИИ арбитраж и разрешаване на конфликти, популяризирайки активната търговия и пазарната икономика, през Африка (Суб-Сахара) саморегулацията в бизнеса, до борбата с корупцията и противодействието на търговските престъпления. Център за обучения на финансовите институции-Нигерия Международната мрежа за корпоративно управление http://www.fitc-ng.com/index.asp http://www.icgn.org Разработва и организира програми за обучения по Това е глобална организация с членове от 50 страни, които мениджмънт, лидерство, банки и финанси се борят за повишаване на стандартите за корпоративно управление в световен мащаб. Институт на директорите - Южна Африка Тя е цитирана често при разглеждането на проблемите на http://www.iodsa.co.za/ корпоративното управление. Новинарската й секция на сайта Целта му е да подкрепя развитието и ученето през целия дава добра представа за тенденциите в статиите, посветени живот чрез международно признати програми за обучение и на корпоративното управление. развитие на директори. Международен съвет за интегрирана отчетност Азия-Тихоокеания http://www.theiirc.org/ Организацията е съставена от лидери и експерти от Азиатска асоциация за корпоративно управление корпоративния сектор, инвестиците, счетоводството, ценните http://www.acga-asia.org/ КОЙ РЪКОВОДИ БИЗНЕСА? 97 ИЗБРАНИ ИЗТОЧНИЦИ Независима организация с идеална цел, работеща с Латинска Америка и Карибите инвеститори, компании и регулатори за ефективни практики за корпоративно управление в Азия. Бразилски институт за корпоративно управление http://www.ibgc.org.br/Home.aspx Предприемачески институт на Бангладеш Това е централния форум за представяне и разгласяване http://www.bei-bd.org/ на концепцията и най-добрите практики на корпоративно Неправителствен изследователски център с идеална управление в Бразилия. цел, който популяризира важни за частния сектор теми и подкрепящ политики за развитието на страната като пазарна Център за добри практики в корпоративното икономика. управление (El Centro de Excelencia en Gobierno Corporativo) Институт на корпоративните секретари в Индия http://ols.uas.mx/cegc/ http://www.icsi.edu/ Неправителствена организация, която популяризира добрите Това е единствената официално призната организация, практики в корпоративното управление в Мексико. Тя която се грижи за развитието и регулирането на професията спонсорира програми, които осигуряват модерни методики и „Корпоративен секретар” в Индия. инструменти от областта на корпоративното управление. Институт за корпоративно управление на Пакистан Център за корпоративно управление и капиталови http://www.picg.org.pk/index.php пазари (Centro de Gobierno Corporativo y Mercado de Публично-частно партньорство, което популяризира добрите практики за корпоративно управление в Пакистан. Capitales) http://www.cgcuchile.cl/ Европа Организацията включва представители на гражданското общество, академичната общност и частния сектор. Целта Европейска банка за възстановяване и развитие й е да популяризира добрите практики за корпоративно http://www.ebrd.com/pages/homepage.shtml управление в Чили. Международна финансова организация, която развива проекти в 29 страни – от Централна Европа до Централна The IGCLA.net Азия. Тя популяризира предприемачеството и подкрепя http://igcla.wordpress.com/ прехода на страните към отворени и демократични пазарни Неформална асоциация на институтите за корпоративно икономики. управление в Латинска Америка. Учредена е по време на Кръглата маса за корпоративното управление, организирана Конфедерация на европейските асоциации на от ОИСР и Глобалния форум за корпоративно управление. директорите http://www.ecoda.org/about.html Организация на частния сектор в Ямайка Целта й е да развива уменията и професионалното развитие http://www.psoj.org/ на директорите и да популяризира тяхната работа в Комитетът за корпоративно управление в него цели да обществото. популяризира най-добрите практики сред ръководителите на предприятията. Европейски институт за корпоративно управление http://www.ecgi.org/index.htm Procapitales (Asociación de Empresas Promotoras del Организира форуми и дискусии, на които представители Mercado de Capitales) на законодателната власт, академичната и деловата http://www.procapitales.org/ общност дискутират значимите проблеми на корпоративното Търговска асоциация на брокерите на перуанския капиталов управление. пазар. Популяризира добрите практики в корпоративното управление. Балтийски институт за корпоративно управление http://www.corporategovernance.lt/ Близкия изток и Северна Африка Цели да внедри най-добрите световни практики по отношение на прозрачността и конкурентноспособността Форум за корпоративно управление и отговорност на публичните, частните, държавните и общинските http://www.cgrforum.com/Public/Main_English.aspx?site_ предприятия в прибалтийските страни. id=1&page_id=308 Регулярно провеждано събитие, на което се събират Институт на директорите на Великобритания експерти по корпоративно управление и отговорност и бизнес http://www.iod.com/home/default.aspx лидери от региона. Подкрепя и представлява интересите на корпоративните директори, като реграментира и стандартите, на които те Институт за корпоративно управление Hawkamah трябва да отговарят. http://www.hawkamah.org/ Цели да попуряризира реформите в корпоративния сектор и Асоциация на директорите на Словения доброто корпоративно управление. Тя подпомага и страните http://www.zdruzenje-ns.si/zcnsweb/vsebina.asp?s=381&n=1 от региона за изпълнението на тази цел. Единствената организация в Словения, която представлява членовете на корпоратвните ръководства и надзорните Асоциация за прозрачност в Ливан съвети в компаниите. Тя организира обучения и http://www.transparency-lebanon.org/ сертификати, въвежда професионални стандарти на работа, Първата неправителствена организация в Ливан, която се извършва проучвания, прави публикации и предоставя бори с корупцията и прокламира принципите на доброто консултантски услуги. управление. 98 КОЙ РЪКОВОДИ БИЗНЕСА? Северна Америка Индекс на управлението и прозрачността на Националния университет на Сингапур Национална асоциация на корпоративните директори http://bschool.nus.edu/CGIO/OurProjects/Governance http://www.nacdonline.org/ TransparencyIndex.aspx Цели да развива лидерските умения на членовете на Индексът оценява качеството на корпоративното управление корпоративните ръководства – от директори за директори. и прозрачността на повече от 700 компании в Азия. В него Организацията защитава интересите им и ги подкрепя, за да са включени работата на борда на директорите, политиката могат те да работят по-ефективно и ефикасно. по възнаграждение, отчетността на компанията и одита й. Съвет на институционалните инвеститори Индикаторът за прозрачността измерва комнукацията между www.cii.org компанията и нейните акционери. Асоциация на пенсионните фондове и други фондове в полза на работещите, учреждения и фондове, които Център за изследване на казуси в областта на извършват публикации, коментари и други на тема корпоративната репутация към Университета в корпоративно управление. Оксфорд http://www.sbs.ox.ac.uk/centres/reputation/research/Pages/ n АКАДЕМИЧНИ ИНСТИТУЦИИ И CaseStudies.aspx АНАЛИЗАТОРСКИ ЗВЕНА Извършва изследвания и публикува доклади за последиците върху репутацията от определено корпоративно поведение, Много университети са изградили изследователски центрове в това число взаимоотношенията между жжурналистите и за корпоративно управление. На следните уебсайтове се вземащите решения в компаниите. публикуват изследвания, спонсорирани публични форуми и други събития и се препоръчват други уебсайтове. Тези Форум за корпоративно управление на Турция към институции често предоставят контактите на анализатори, които да коментират и анализират пред медиите. Университета в Сабанчи http://cgft.sabanciuniv.edu/about/background Център за корпоративно управление, Бизнес Допринася за подобряване на рамката и практиките на училище Тък, Дартмаут корпоративно управление чрез научни изследвания и тяхното http://mba.tuck.dartmouth.edu/ccg/ разпространение. Подкрепя развитието на корпоративното Изследванията са му фокусирани върху това как различията управление чрез активно участие, стимулира и улеснява в международен план на капиталовите пазари, структурите диалога между научните среди и бизнеса. на собственост и традициите в законодателството, оказват въздействие върху оптималния дизайн на финансовите Център за корпоративно управление Уайнбърг към договори. Центърът изследва още потенциалния конфликт Университета в Делауер на интереси между акционерите в качеството им на http://www.delawarecorporategovernance-blog.com/ собственици и останалите заинтересувани лица. Организира форуми за срещи, обучения и взаимодействие между бизнес лидери, членове на корпоративни бордове, Център за корпоративно управление към юристи, университетски преподаватели, практици, London Business School дипломанти, студенти и други заинтересувани от http://www.london.edu/facultyandresearch/researchactivities/ корпоративното управление лица. centreforcorporategovernance.html Предоставя достъп до университетски изследвания и Център за корпоративно управление Милщайн към осъществява мониторинг чрез обновяване на новинарската училището по мениджмънт към Университета в Йейл си секция. http://millstein.som.yale.edu/ Водещ глобален център, популяризиращ концепцията, че Център за търговско право и регулация на ценните корпорациите трябва да служат на обществото отговорно, книжа към Университета в Мелбърн етично и прозрачно. Усилията на центъра са насочени http://cclsr.law.unimelb.edu.au пряко към изследване на капацитета на компаниите и Извършва и популяризира изследвания в областта на институционалните инвеститори по света в управлението търговското право и регулацията на ценните книжа. на стретегията и риска, взаимодействието по между им и с На уебсайта й са публикувани връзки към сайтове за акционерите. корпоративно управление в целия свят. Инициатива за корпоративно управление към бизнес n СПЕЦИФИЧНИ ТЕМИ училището INSEAD http://www.insead.edu/facultyresearch/centres/governance_ Счетоводство и одит initiative/ Спонсорира изследвания и обучения за членове на Счетоводните и одиторски компании предоставят полезна бордовете на директори в международна среда. Осигурява информация за корпоративното управление и често казуси и достъп до експерти и бивши възпитаници на извършват проучвания за проблеми, с които се сблъскват университета. компаниите. Макар техните уебсайтове да са фокусирани основно върху работата на ръководството или потенциалните Knowledge@Wharton клиенти, анализите, които озвършват могат да са от полза. http://knowledge.wharton.upenn.edu/ Професионалните общности правят изследвания и често Изработва академични анализи върху събитията и новините, организират дискусионни форуми. Те могат да помогнат на които оказват влияние на икономическото развитие. журналистите да намерят експерти по счетоводство и одит. КОЙ РЪКОВОДИ БИЗНЕСА? 99 ИЗБРАНИ ИЗТОЧНИЦИ Център по корпоративно управление на Делойт Международна нефтогазова компания, собственост на http://www.corpgov.deloitte.com/site/us/template.PAGE/ правителството на Малайзия. Ernst & Young Tata Group http://www.ey.com/US/en/Issues/Governance-and-reporting http://www.tata.com Кодексът за управление на този прочут индийски ковгломерат Институт на дипломираните счетоводители в Англия се спазва от повече от 100 компании в общо седем бизнес и Уелс сектора в целия свят. http://www.icaew.com/ Професионална организация, подкрепяща над 138 000 Turkcel сертифицирани счетоводители в целия свят. Тя публикува http://www.turkcell.com.tr/site/en/turkcellhakkinda/Sayfalar/ доклади и съдържание в блогове и организира уебсеминари genel.Aspx по теми, свързани със счетоводството и корпоративното Известен мобилен оператор в Турция. управление. Подържа и новинарска секция. Международна федерация на счетоводителите Разрешаване на спорове http://www.ifac.org Популяризира най-добрите практики и коментира теми Център за ефективно разрешаване на конфликти от обществен интерес за своите 2.5 млн. членове в 127 http://www.cedr.com страни и юрисдикции. Публикува доклади и коментари по Това е независима неправителствена организация, чиято законодателни инициативи и предложения за промени в мисия е да намали разходите, възникващи заради конфликти регулациите. и да стимулира тяхното предотвратяване и разрешаване. Центърът предлага медиаторски и консултантски услуги, Институт и комитет по одита към KPMG както и обучения. http://www.kpmginstitutes.com/aci/ Етика Център за корпоративно управление към PricewaterhouseCoopers (PwC) Институт по етика на Южна Африка http://www.pwc.com/us/en/corporate-governance http://www.ethicsa.com Неправителствен орган, извършващ проучвания Политиката за корпоративно управление във и консултантски услуги, провеждащ обучения и фирмените отчети сертификационни курсове и изготвящ оценки. Проучванията им са достъпни онлайн, а ресурсният им център предлага Компаниите могат да публикуват информация за своето книги и материали на място. корпоративно управление на уебсайтовете си и в годишния си отчет. Институционалните инвеститори изискват от Етисфера компаниите, в които притежават акции, да публикуват http://ethisphere.com процедурите и политиката си за корпоративно управление. Международен изследователски център, посветен на Следващите примери дават представа за водената от създаването, развитието и споделянето на най-добрите различни компании политика на корпоративно управление, практики в бизнес етиката, корпоративната социална информация за която може да бъде открика в отчетите отговорност, борбата с корупцията и устойчивото развитие. им. Информацията е дадена като пример и не гарантира Тя изготвя класации, провежда събития и публикува обзорни спазването на стандартите за корпоративно управление във материали. въпросните компании. Access Ban Globethics.net http://www.accessbankplc.com/Pages/page.aspx?value=45# www.globethics.net Водеща в Нигерия компания за финансови услуги с интереси Световна мрежа, посветена на етиката, базирана в Женева. в Африка и Великобритания. Предлага онлайн библиотека със свободен достъп до издания, енциклопедии, електронни книги и други източници. BHP Billiton Чрез него журналистите могат да създадат нови контакти. www.bhpbilliton.com Една от най-големите минодобивни и нефтогазови компании Център за приложна етика Маркула в света, чиято централа е в Австралия. http://www.scu.edu/ethics Център към университета в Санта Клара. Извършва Hysan Development Company Limited проучвания и провежда форуми за етични проблеми. http://www.hysan.com.hk/eng/index_company.html Водеща компания в областта на инвестициите и Отчет за бизнес практиките на Rio Tinto управлението на недвижимите имоти и строителството. http://procurement.riotinto.com/ENG/supplierregistration/34_ the_way_we_work.asp Natura http://www.natura.net Стандартен подход към устойчивост Водеща бразилска козметична компания, която акцентира http://www.standardchartered.com/en/sustainability/our- върху устойчивостта на своя бизнес и управлението му. approach/ Petronas Финансов етичен кодекс на Thrivent http://www.petronas.com.my/Pages/default.aspx https://www.thrivent.com/aboutus/privacy/conduct.html 100 КОЙ РЪКОВОДИ БИЗНЕСА? Институционални инвеститори Принципите на Екватора www.equator-principles.com Aberdeen Пакет от правила за екологично и социално отговорни www.aberdeen-asset.com инвестиции в сделките с проектно финансиране, базирани Bradesco на стандарти на Световната банка и Международната финансова корпорация и определящи рамката за управление http://www.bradescori.com.br/site/conteudo/governanca/ на кредитния риск. default.aspx?secaoId=730 CalPERS Инициатива за прозрачност в добивната индустрия http://www.calpers-governance.org/ http://eiti.org/ Определя глобални стандарти за отчетност и прозрачност в Hermes приходите на компаниите от добивната индустрия. http://www.hermes.co.uk/Portals/8/The_Hermes_Ownership_ Principle_US.pdf Инициатива за глобално представяне http://www.globalreporting.org/ Рейтинги Неправителствена организация, подкрепяща икономическата, Няколко организации извършват независими оценки доколко екологичната и социалната устойчивост. Предоставя на една компания спазва принципите за добро корпоративно компаниите и организациите детайлна рамка за устойчиво управление, което често се явява основа за статия. развитие, която се ползва в цял свят. CLSA https://www.clsa.com/index.php Международен институт за околна среда и развитие Това е независима инвестиционна банка, която заедно www.iied.org Подкрепя журналисти от различни медии да отразяват по- с Азиатската асоциация за корпоративно управление често и точно връзките между състоянието на околната среда публикува най-детайлната оценка за това как се справят и развитието, съобразявайки се с интереса на различните с корпоративното управление компаниите, както и за публики. проблемите и тенденциите в тази област. Отговорен инвеститор GovernanceMetrics International http://www.responsible-investor.com/ http://www2.gmiratings.com/ Единствената новинарска агенция, обслужваща Организация, базирана в САЩ, която покрива 20 000 институционалните инвеститори по света и отразяваща компании в глобален мащаб. Предоставя анализи, доклади, новини по теми като отговорно инвестиране, екологична и проучвания и рейтинги. Абонирайте се за блога FeedBurner социална отговорност, корпоративно управление, устойчиво за актуални новини. развитие. Сайтът на компанията предлага свободен достъп Корпоративна социална отговорност, до ограничен брой статии. устойчивост Устойчивост Инвеститорите, заинтересуваните лица и правителствата www.sustainability.com оказват натиск върху компаниите да приемат политики и Бизнес организация, основана през 1987 г. Помага на своите практики, които гарантират дългосрочната им устойчивост клиенти и партньори да разбират по-добре нуждите на и които минимизират негативното им въздействие върху обществото и да създават по-висока бизнес и социална околната среда и обществото. Някои от изброените по-долу стойност по отношение потреблението, прозрачността, организации са фокурисани именно върху проблемите в тази ангажираност към заинтересуваните лица и стратегия за област, а част от тях дори оценяват компаниите за работата иновации и промяна. им в тази насока. Глобалният договор на ООН Кръгла маса Caux http://www.unglobalcompact.org/ http://www.cauxroundtable.org/ Инициативата обединява широк кръг компании и организации, Международна мрежа от бизнес лидери, чиято цел е приели принципите на отговорното корпоративно гражданство да популяризира моралните принципи в капитализма. и по-конкретно на десет универсални принципа в сферата Принципите на организацията следват фундаменталните на околната среда, работните стандарти, човешките права и етични норми при вземането на решения в бизнеса. борбата с корупцията. Център за международна частна инициатива http://www.cipe.org n ОНЛАЙН БИБЛИОТЕКА Центърът работи с бизнес лидери, политици и журналисти в подкрена на гражданското общество и утвърждаването Архив от текстове с отворен код на демократичното общество. Ключовите области, в които http://archive.org/details/texts работи са: противодействие на корупцията, подкрепа Интернет библиотека с книги, статии и други материали за бизнес асоциациите, корпоративното управление, в дигитален формат. Също така съдържа голям списък с демокрацията, достъпа до информация, правата на връзки към други онлайн библиотеки на неправителствени собственост, жените и младежта. организации, университети и други институции по света. КОЙ РЪКОВОДИ БИЗНЕСА? 101 РЕЧНИК Преводът е препечатан или адаптиран от няколко източника, в това число от Практично ръководство за корпоративно управление, Организацията за икономическо сътрудничество и развитие, както и от специализираните уебсайтове - Businessdictionary.com and Investopedia.com. A Audit: Is a review of the historical financial statements to enhance the degree of confidence in them. Then, examination and verification Accountability: In corporate governance terms, it is the responsi- of a company’s financial and accounting records and supporting bility of a board of directors to shareholders and stakeholders for documents by a competent, qualified professional and independent corporate performance and actions of the corporation. It is the con- external auditor is to assure readers that they are in accordance with cept of being responsible for all actions performed by the company’s applicable reporting and accounting requirements, are free from management and reporting this information to stakeholders. It also material misstatement due to fraud or error and are true and fair repre- refers to the accountability of management to the board for its actions sentation of the company’s financial condition. in running the business. Audit Committee: A committee constituted by the board of directors, Accounting Standards (also see Generally Accepted typically charged with oversight of company reporting and disclosure Accounting Principles, GAAP): A widely accepted set of rules, of both financial and non-financial information to stakeholders. The conventions, standards and procedures, as established by committee usually is responsible for selecting and recommending accounting standard setters, for recording and reporting financial the company’s audit firm to be approved by the board/shareholders. transactions and information. Usually the Audit Committee is also responsible for the control environ- ment of the company and risk oversight, if there is no separate risk Acquisition: Gaining control of another corporation by share pur- committee of the board. chase or exchange. An acquisition can be hostile or friendly. Agency Conflicts: Problems that can arise when a principal hires an agent to act on his behalf, giving the agent authority and decision- making power. B Agency Costs: Costs incurred by an organization for problems Board of Directors: The collective group of individuals elected by related to divergent management-shareholder objectives. The costs the shareholders of a company to direct and control the company. consist of two main sources: costs inherently associated with using They define vision and mission, set the strategy and oversee the an agent (e.g., the risk that agents will use organizational resources management of the company. The board is charged with selecting the for their own benefit) and costs of techniques used to mitigate the chief executive officer (CEO), defining the compensation package of problems associated with using an agent (e.g., the costs of produc- officers and setting the long-term objectives of the firm and oversight ing financial statements or the use of share options to align executive of risk and compliance interests to shareholder interests). Board Statutes (or Board Charter): Document that details the roles, Agency Theory: A theoretical framework used to describe the rela- responsibilities, composition and functioning of the board of directors tionship of power and interest between someone, the principal, who and its committees. hires a second party, the agent, to act on his behalf. By-Laws: A written document stating the rules of internal governance American Depositary Receipt (ADR): A security issued by a U.S. for a company as adopted by its board of directors or shareholders. bank in place of the foreign shares held in trust by that bank, facilitat- Includes topics such as election of directors, duties of officers, and ing the trading of foreign shares in U.S. markets. how share transfers should be conducted. Annual General Meeting (AGM) (Shareholders’ Assembly): A shareholders’ gathering, usually held just after the end of each fiscal year, at which shareholders, directors, and management discuss the C previous year, the financial statements and the outlook for the future. At the meeting, directors are elected and other shareholder concerns Cash Flow Rights: The right to receive a specified portion of the may be raised. The AGM is the main opportunity for shareholders to company’s profits. Cash-flow rights for shareholders are determined put questions directly to the directors of the company and to exercise by the company, based on the amount invested and the ownership of their voting and decision-making power. the specific class of shares. Annual Report: A document issued annually by companies to their Chairman/Chairperson of the Board: Highest-ranking director in a shareholders. It contains information on financial results and overall board of directors. The chairman is responsible for leadership of the performance during the previous fiscal year and comments on the board, the effectiveness of the board’s functioning, that it has proper future outlook. The Annual Report should include the Corporate access to all the information it requires to make an informed decision, Governance Report and other narrative reports, such as the CEO’s the elaboration of the board agenda, and ensuring that the board’s Report. business is conducted in the interest of all shareholders. Auditor’s Opinion: A certification that accompanies financial state- Company Charter: An official document filed with the relevant ments, provided by independent auditors who audit a company’s government agency in the country where the firm is incorporated. The financial statements and records. The opinion indicates whether or charter outlines the corporation’s purpose, powers under law, autho- not, overall, the financial statements present a fair reflection of the rized classes of securities to be issued and the rights and liabilities of company’s financial condition. shareholders and directors. 102 КОЙ РЪКОВОДИ БИЗНЕСА? Chief Executive Officer (CEO): The highest-ranking management Cumulative Voting: A voting system that gives minority sharehold- officer of the company who reports to the board of directors. The ers more power, by allowing them to cast all of their board of director CEO is tasked with short-term decisions and leadership of employ- votes for a single candidate, as opposed to regular or statutory voting, ees, implementation of strategy, risk management and oversight of in which shareholders must vote for a different candidate for each management.. available seat, or distribute their votes between a number of candi- dates. Classified Board: Structure of board of directors in which every year, a fraction of the directors are elected, each for a multiyear term. Current Ratio (current assets/current liabilities): A measure of Also called classified board. the short-term liquidity of the firm — the ability to pay its short-term liabilities. Codes of Conduct/Ethics: Developed and adopted by organiza- tions to define appropriate behaviors and actions on relevant and potentially delicate subjects. It is an indicator of how the company will achieve its goals and go about its business. D Committees of the Board: Comprises board members only; com- mittees are established to assist the board in the analysis of specific Daily Volume of Shares Traded: Volume of a given share traded on subjects outside of regular board meetings. Common committees are the financial exchange each day. the Audit, Remuneration and Nomination Committees. Debt Ratio (current + long term financial debt / total assets): A Common Shares: Equity securities representing ownership in a measure of the long-term financial leverage of the firm. corporation and providing the holders with voting rights and the right to a share in the company’s residual earnings through dividends and/ Dividend Yield: The ratio of annualized dividends to the price of a or capital appreciation. share. Dividend yields are used widely to measure the income return of a share. Compliance: Agreeing to and abiding by rules and regulations. In general, compliance means conforming to a specification or policy Disclosure: Refers to the obligation of a firm to provide material, (internal or external), standard or law that has been clearly defined. market-influencing information in accordance with the requirements of a number of parties, including regulatory authorities, the public or in Concentrated Ownership: A form of ownership in which a single accordance with standards, such as accounting standards, and self- shareholder (or a small group of shareholders) holds the majority of regulatory contracts. Disclosure contributes to the transparency of the the company’s voting shares. firm, which is one of the main corporate governance principles. Conflict of Interest: Reflects both a legal and/or ethical situation Dispersed Ownership: An ownership structure in which there is where loyalties, interests and duties compete and conflict. It includes no controlling block of shareholders. The shares are held by many a situation that has the potential to undermine the impartiality of a shareholders, each of whom owns only a small percentage of shares, person because of the possibility of a clash between the person's and none of whom can make or influence decisions on corporate self-interest and professional interest or public interest. It may also be matters alone. a situation in which a party's responsibility to a second party limits its ability to discharge its responsibility to a third party. Directors have a Dual-class shares: Shares that have different rights, such as A Class duty to avoid conflicts of interest and should always act in the best and B Class shares, where one class has voting rights and the other interests of the company and the shareholders as a whole. does not. Control Block: The combined group of shares that represent the majority of a company’s voting shares. Controlled Companies: Firms in which an individual or a number of E connected individuals or a legal entity holds the majority of the voting rights. EBITDA Margin (EBITDA / operational revenues): A measure of profitability, indicating the margin of return for a company’s Earnings Controlling Shareholders: Shareholders who own enough of the Before Interest, Tax, Depreciation, and Amortization. company’s voting capital to control the composition of the board of directors — typically, this is 30 percent or more and is usually a Economic Profit (Residual Profit): The profit earned after deduc- controlling family or state shareholder. tions for the cost of all capital invested. Economic profit equals operat- ing profit after income tax minus cost of capital invested. Cost of Capital: The expected rate of return the market requires to attract funding for a particular investment. Economic Value Added (EVA): A financial measure that estimates the true economic profit after adjustments/corrections to deduct the Cost of Debt: The cost of funds borrowed at current market rates. opportunity cost of equity capital. The measure represents the value created, above the required return, for the company’s shareholders. Cost of Equity: The minimum rate of return a firm must offer the owners — as compensation for a delay in the return on the invest- Executive Session: The portion of a board of directors’ meeting that ment and for taking on the risk. excludes the chief executive or any other executive. КОЙ РЪКОВОДИ БИЗНЕСА? 103 РЕЧНИК F H Family Constitution: Guidelines for the rights and duties of family Hostile Takeover: The continued pursuit of a company acquisition members who will share in the family’s resources, mainly those as- after the target company’s board rejects the offer; or a situation, in sociated with invested companies. which the bidder makes an offer without prior notification of the target company’s board. Family Council: Organized forum for family members to meet and discuss the current and future state of the family business. Members I may, or may not, be directly involved in the day-to-day business operations. The family council is a way of building family unity and co- Independent Auditors: Professionals from an external audit firm hesiveness through a shared vision of the family’s guiding principles charged with undertaking an audit of the financial statements. An and to separate the professional management of the firm from the audit may be required annually, half-yearly or quarterly. In most coun- personal family issues. It is usually the forum to determine how the tries the independent auditors undertake an annual audit. They must family shareholding will be voted on any matter. have no personal interest in the financial statements and ought not to have had any role in the development of the financial statements. The Family Office: A group of support services designed for families independent auditor is required to render an unbiased judgment that with very large and complex sets of assets. Often they will com- the financial statements and accounting records of the firm are likely prise financial, legal and investment banking support. The office is to be free from material misstatement and are a fair reflection of the intended to protect family interests. The Family Office is intended as financial position of the firm. a vehicle for optimal management and comprehensive coordination of individual wealth components. The family office can be a tool to Independent Director: Someone whose only nontrivial professional, implement broader succession, leadership, and family governance familial, personal or financial connection to the corporation, its chair- plans. man, CEO or any other executive officer is his or her directorship. The independent director is expected to be capable of applying objective judgment to all company decisions. Family-Owned Businesses: Companies and projects in which the Insider trading: Trading in securities by someone connected with controlling shareholders belong to the same family (immediate or the company or with special knowledge about the company. Insider wider family members) or group of families. trading can be illegal or legal, depending on when the insider makes the trade. It is illegal when the material information is not available to the public and such information has the capacity to have an effect on Fairness: Respect for the rights of all shareholders and stakehold- the share price. ers. One of the corporate governance principles ensuring the equal treatment of all shareholders and attention to the legitimate rights of Institutional investors: Are professional investors who act on behalf stakeholders. of beneficiaries, such as individual savers or pension fund members. Institutional investors/shareholders may be the collective investment Financial Statements: a complete set of financial statements vehicles, which pool the savings of many or the asset managers to comprises a balance sheet, an income statement, a statement of whom they allocate the funds. (Definition taken from ICGN – Corporate changes in equity, a cash flow statement and notes. They collectively Risk Oversight Guidelines 2010). communicate an entity’s economic resources or obligations at a point in time or the changes therein for a period of time in accordance with Internal Audit: An independent, objective assurance and consulting a financial reporting framework. activity designed to add value and improve an organization’s opera- tions. It helps an organization to accomplish its objectives by bringing a systematic, disciplined approach to evaluate and improve the effec- Free-Float: The portion of shares negotiated in the market, giving tiveness of risk management, control and governance processes. liquidity to shares. These shares are not held by large owners and are Investor Relations: The corporate communications department of a not shares held in the company’s treasury. company. This department specializes in information and disclosure management for public and private companies as they communicate FSA: Financial Services Authority in the United Kingdom, responsible with the investment community at large. for market regulation and oversight. G L Generally Accepted Accounting Principles (GAAP): Account- ing rules, conventions and standards for companies, established Lead Director: A term used in the United States to refer to an inde- by reporting requirements and accounting standard setters in the pendent director who should provide counterbalance to the power of country. Each country is likely to have a GAAP , which is unlikely to be any controlling shareholders’ representatives on the board and/or the identical to any other country’s GAAP . For example US GAAP is the CEO. The Lead Director tends to be the leader of several independent body of accounting policies applicable to U.S.-registered firms and directors on the board and who ensures that the supervisory respon- the GAAP rules are issued by the Financial Accounting Standards sibilities of the board are being accomplished. The Lead Director’s Board (FASB). These are not identical to IFRS standards issued by core responsibilities include involvement in agenda setting, chairing the International Accounting Standards Board and applied in Europe executive sessions, providing feedback to the CEO after executive and many other countries. sessions and helping to shape boardroom dynamics. 104 КОЙ РЪКОВОДИ БИЗНЕСА? Liquidity Index: Created by stock markets to provide a broad indica- attending a company’s annual meeting, may choose to vote their tion of the traded percentage of volume for a given stock over the shares on resolutions being put to the meeting by proxy. The total volume traded by all stocks in the period. proxy will cast votes on relevant issues on the shareowners’ be- half. Most companies, when they circulate notices for the annual meeting to shareowners, include a proxy notice. This is a notice providing information on the issues on which there will be a vote M at the meeting. The proxy information should allow shareowners Market Capitalization: The market value of the firm, defined by the to make an informed decision on the issue. number of outstanding stock multiplied by the market price of the Pulverized/Dispersed Ownership: An ownership structure in stock. which there are no controlling shareholders. Minority Shareholders: Those shareholders with minority stakes in Pyramidal Structure: An organizational structure common in a company controlled by a majority shareholder — usually less than family-dominated companies. Legally independent companies a 5 percent stake. However, each country may determine various are controlled by the same family through a chain of ownership thresholds applicable to the term “minority shareholder.” relations. N R Non-Voting Shares: Owners holding this share class do not com- Related Party: A party is related to an entity if it can directly or monly have voting rights at the AGM, except on some matters of high- indirectly control the other party or exercise control through other est importance. Usually, non-voting shareowners have preferential parties; it may also be where parties are subject to a common rights for receiving dividends. control from the same source. Related parties tend to have influ- ence over the financial or operating policies of a firm or have the power to influence another party’s actions. A related party may O be a close family member (including partners, spouses, children, other relatives), a key manager in the entity (and their close family One-tier board: A board of directors composed of both executive members), or entities, such as subsidiaries of the entity, it holding and non-executive members. It delegates day-to-day business to the company, joint ventures, and associates. management team. Found in U.S., the U.K., Commonwealth countries. (see Two-tier Board) Return on Equity (ROE): Net income/book value of equity. A mea- sure of profitability, indicating the percentage return on capital Ownership Structure: The way in which company shares are distrib- invested by shareholders. uted among shareholders. Risk Management: The process of identifying, analyzing, manag- ing and monitoring a corporation’s exposure to risk and determin- ing optimal approaches to handling such exposure. P Payout Index (dividend per share / earnings per share): A mea- S sure of the dividends paid by the firm based on its net earnings. Sarbanes-Oxley Act: U.S. legislation that tightened up corporate Price/Earnings (PE) Ratio: A measure of relative valuation of a firm, financial reporting, introduced a federal accounting supervision determined by the current share price divided by the projected earn- board and criminal liability for executives who are shown to have ings per share. falsified accounts. Present Book Value (PBV): A measure of relative valuation of a Say on Pay: The ability of shareholders in a corporation to firm, given by the current share price divided by the book value of actively vote on how much senior executives employed by the shares. company should be compensated. Corporate laws may provide Poison Pill: A device designed to prevent a hostile takeover by this power to shareholders. increasing the takeover cost, usually through the issuance of new Securities and Exchange Commission (SEC): The U.S. agency preferred shares that carry severe redemption provisions or other empowered to regulate U.S. financial markets to protect investors. mechanisms that invoke special bonus exit provisions for senior All companies listed in U.S. stock exchanges must comply with executives of the takeover target. SEC rules and regulations. Preferred Shares: Equity securities representing ownership in a cor- Shareholders: Holders of shares issued by companies. poration with preferential rights over other share classes in regard to the payment of dividends and distribution of assets upon liquidation. Shareholders’ Agreement: A written document governing the Preferred shares usually do not carry voting rights. relations among shareholders and defining how the company will be managed and controlled. The agreement helps to align Proxy: A proxy in CG terms is an person or agent, legally autho- the objectives of controlling shareholders to safeguard common rized to act on behalf of another party. Very often, shareowners not interests and to protect the interests of minority shareholders. КОЙ РЪКОВОДИ БИЗНЕСА? 105 РЕЧНИК Shareholders Rights: The rights resulting from ownership of sets. The indicator is named for James Tobin, the Yale University shares, which may be based in legal rights or other rights con- Nobel-winning economist who created it. tracted with the company. The basic shareholder rights include the right to information on the company, to attend the meeting of Trading Policy: Terms and conditions that specify the condi- shareholders, to elect directors, to appoint the external auditor, tions under which insiders — typically directors and officers of a voting rights and cash flow rights. company — can trade company shares. It also includes specific periods when insiders may not trade their shares, called “black Standard & Poor’s 500 Index (S&P500): An index of the 500 larg- out periods.” est U.S. companies, accounting for 85 percent of the dollar value of all shares listed on the New York Stock Exchange (NYSE). The Transparency: The corporate governance principle of publishing index provides a general measure of the overall performance of and disclosing information relevant to stakeholders’ interests and the U.S. stock market. to shareholders on all price-sensitive material matters Solvency Ratio (EBIT/Interest Expense): A measure of a firm’s Tunneling: An illegal business practice in which a majority share- ability to pay its interest expenses in a given period. holder or a high-level company insider directs company assets or future business to themselves for personal gain. Staggered Board: Structure of board of directors in which every year a fraction of the directors are elected, each for a multiyear Two-tier Board: A board of directors that divides supervisory and term. Also called a classified board. management duties into two separate bodies. The supervisory board, comprising non-executive directors, oversees the manage- Stakeholder: A person or organization with a legitimate interest ment board, comprising executive directors. Common in France, in a project or company. In a more general sense, it refers to Germany, Eastern Europe. Not all styles of two-tier board are suppliers, creditors, clients, employees, and the local community identical. — all affected by the actions of the company. Share Multiple (Share Ratios): Ratios designed to measure the claims of shareholders relative to earnings (cash flow per share) V and equity (book value per share) of a firm. Value Based Management (VBM): Value Based Management Share Option: An agreement, or privilege, which conveys the (VBM) is the management approach that ensures corporations right to buy or sell a specific security or property at a specified are managed consistently on value (normally maximizing share- price, by a specific date. The most common share options are: holder value). The three elements of VBM are: creating value calls — the right to buy a specified quantity of a security at a set — how the company can increase or generate maximize future strike price at a time on or before expiration — and puts — the value, similar to strategy; managing for value — governance, right to sell a specified quantity of a security at a set strike price change management, organizational culture, communication and at a time on or before expiration. leadership; and measuring value — valuation. Voting Rights: The right to vote at shareholders’ meetings on is- sues of importance for the company. T Voting Shares: Shares that give the shareholder the right to vote Tag-Along Rights: If a majority shareholder sells his/her stake, on matters of corporate policy, including elections to the board of minority holders have the right to participate and sell their stake directors. under the same terms and conditions as the majority sharehold- er. This right protects minority shareholders and is a standard inclusion in shareholders’ agreements. W Takeover: The purchase of a public company (the target) by another company (the acquirer or bidder). Weighted Average Cost of Capital (WACC): A measure of return on a potential investment. The measure includes cost of debt and Tobins’ Q: A proxy for corporate market value commonly used equity, weighted by their relative contribution to overall costs in in academic literature. It is calculated as the market value of a proportion to total funding and the cost of the related interest or firm’s assets divided by the replacement value of the firm’s as- dividend payments 106 КОЙ РЪКОВОДИ БИЗНЕСА?