Informe Sobre Gobierno Corporativo en la República Dominicana REALIDAD Y PERSPECTIVAS Copyright 2014 International Finance Corporation 2121 Pennsylvania Avenue, NW Washington, DC 20433 Todos los derechos reservados. Las opiniones, interpretaciones y conclusiones expresadas en la presente publicación son las de los autores y no deben atribuirse en modo alguno a la Corporación Financiera Internacional, a sus instituciones afiliadas ni a los miembros de su Directorio Ejecutivo o a los países representados por éste. La Corporación Financiera Internacional no garantiza la exactitud de los datos que figuran en esta publicación ni acepta responsabilidad alguna por las consecuencias que su uso pudiera tener. El material contenido en esta publicación está registrado como propiedad intelectual. Su reproducción y/o transmisión total o parcial sin la debida autorización puede constituir una violación de la legislación aplicable. 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En el ejercicio de 2013, nuestras inversiones alcanzaron un monto récord de casi US$25.000 millones y permitieron potenciar la capacidad del sector privado para crear empleo y hacer frente a los desafíos mundiales más urgentes del desarrollo. Para obtener más información, visite www.ifc.org. Informe Sobre Gobierno Corporativo en la República Dominicana REALIDAD Y PERSPECTIVAS ÍNDICE v Índice Prólogo...................................................................................................................................... vi Agradecimientos..................................................................................................................... vii IFC y el Gobierno Corporativo.............................................................................................. viii Aspectos Generales y Metodológicos................................................................................... ix Resumen Ejecutivo: Principales Hallazgos............................................................................ xi 1. Comprensión e Importancia................................................................................................ 1 2. Consejo de Administración.................................................................................................. 5 3. Gestión de Administración................................................................................................ 10 4. Información y Transparencia............................................................................................. 12 5. Accionistas/Socios.............................................................................................................. 15 6. Gobierno Corporativo Sectorial........................................................................................ 17 7. Consultoría y Capacitación................................................................................................. 20 8. Acceso a Capitales y Financiamiento................................................................................ 22 9. Actores Sociales.................................................................................................................. 24 vi INFORME SOBRE GOBIERNO CORPORATIVO EN LA REPÚBLICA DOMINICANA – REALIDAD Y PERSPECTIVAS Prólogo Tengo el placer de presentar la Encuesta nacional sobre prácticas la mayoría de las empresas son de propiedad familiar y están de gobierno corporativo en la República Dominicana. Realizada experimentando una transición crítica al pasar de manos de por la Corporación Financiera Internacional (IFC), esta encuesta una generación a la siguiente. Es frecuente que en esta etapa constituye el lanzamiento de nuestra iniciativa en materia de en el ciclo de vida de una empresa sea más difícil diseñar e gobierno corporativo para América Latina y el Caribe, siendo la implementar estrategias de largo plazo, al tiempo que se torna República Dominicana nuestro primer foco en la región. más difícil tomar decisiones de inversión. La IFC integra el Grupo Banco Mundial y es la institución de En los últimos 30 años, el sector privado dominicano ha desarrollo global más grande concentrada en el sector privado. apoyado el crecimiento económico nacional mediante sus Para dar cumplimiento a las metas del Grupo Banco Mundial inversiones en proyectos de importantes sectores de la economía. de poner fin a la pobreza extrema y aumentar la prosperidad Es necesario que su desempeño se sostenga y apalanque para compartida, es necesario movilizar al sector privado: en la crear oportunidades para todos en el país. Como lo muestra la creación de empleos, la provisión de servicios y la elevación encuesta, sería beneficioso para las firmas dominicanas contar del nivel de vida. En efecto, en el mundo en desarrollo, con más directores independientes, consejos de administración nueve de cada diez empleos son creados por el sector privado; profesionales, mayor transparencia y divulgación, planeamiento constituye una fuente fundamental de crecimiento global, estratégico de largo plazo, gestión del riesgo, y mejores innovación, comercio y eficiencia. Brindando financiamiento, políticas de responsabilidad social empresaria. Estos son movilizando capitales y compartiendo estándares que aseguran pasos importantes para ayudar a la economía dominicana a la sostenibilidad ambiental, social y financiera, la IFC ayuda a ser más competitiva e innovadora, y continuar impulsando el crear oportunidades que son cruciales para mejorar la vida de la crecimiento en la región del Caribe. población y reducir la desigualdad. Con cerca de US$1.000 millones comprometidos en la Durante más de una década de implementar proyectos de República Dominicana desde 1961, la IFC ha sido un socio gobierno corporativo, la experiencia de la IFC ha demostrado confiable de largo plazo del sector privado dominicano. Con que un gobierno corporativo sólido ayuda a las empresas a nuestra nueva iniciativa de gobierno corporativo esperamos operar con mayor eficiencia, mitigar los riesgos y atraer la continuar incrementando la ventaja competitiva del país inversión y el capital que alimenta su crecimiento. A través de durante muchos años por venir. nuestras inversiones en todo el mundo y en todos los sectores de la economía, hemos aprendido que las empresas comprometidas con las mejores prácticas de gobierno corporativo tienen estrategias de largo plazo, y mejoran su sostenibilidad financiera, ambiental y social en términos generales. Ary Naim Jefe en el País para la República Dominicana y Haití Mejorar las prácticas de gobierno corporativo es especialmente Región de Latinoamérica y el Caribe importante en un país como la República Dominicana, donde IFC AGRADECIMIENTOS vii Agradecimientos IFC expresa su agradecimiento a todas las personas e desarrollo del reporte, y a Fiorella Facello y Loty Salazar instituciones que participaron en el desarrollo de este por la supervisión de la edición, diseño y producción final reporte. del reporte. Haciendo mención entre ellos a la Cámara Americana de También agradecemos a Ary Naim, Jefe en el País para la Comercio de la República Dominicana (AMCHAMDR República Dominicana y Haití, Región de America Latina por sus siglas en Ingles), por promover la importancia de y el Caribe; Rosa Emilia Moreno y Caroline Bucher, este esfuerzo entre todos sus miembros, brindarnos su consultoras sobre gobierno corporativo por la revisión del conocimiento del mercado local y apoyo continuo para reporte. lograr las metas deseadas. Especial agradecimiento a Omar Victoria, abogado y consultor independiente, por el desarrollo del reporte; a James Christopher Razook, Encargado del Programa de Gobierno Corporativo en la Región de Asia Oriental y el Pacifico, Departamento del Medio Ambiente, Desarrollo Davit Karapetyan Social y Gobernabilidad, por brindar su apoyo inicial al Grupo de Gobierno Corporativo de IFC viii INFORME SOBRE GOBIERNO CORPORATIVO EN LA REPÚBLICA DOMINICANA – REALIDAD Y PERSPECTIVAS IFC y el Gobierno Corporativo IFC trabaja con empresas para atraer y retener inversiones Con su vasta experiencia a nivel global, IFC continúa promoviendo la adopción de buenas prácticas y estándares de promoviendo sus servicios de gobierno corporativo a un número gobierno corporativo. de clientes y grupos de interés cada vez más alto con el objetivo de obtener un mayor impacto a través de: El gobierno corporativo se define como las estructuras y procesos por los cuales se dirige y controla las empresas. Un •• la evaluación de prácticas de gobierno corporativo de las gobierno corporativo solido ayuda a las empresas a operar con empresas y recomendaciones de cómo mejorarlas; mayor eficiencia, evitar la mala gestión, mitigar los riesgos yante •• la prestación de servicios especializados de asesoría en la atraer la inversión y el capital que alimenta su crecimiento. El eficacia de los consejos de administración, el mecanismo de buen gobierno corporativo hace que las empresas sean más control y el gobierno corporativo de los negocios familiares; responsables y transparentes a sus inversionistas, equipándoles con las herramientas necesarias para responder a diferentes •• la ayuda para capacitar las asociaciones locales, institutos inquietudes de los actores sociales (stakeholders). de directores, medios de comunicación e instituciones aca- démicas en servicios de gobierno corporativo, formación y El gobierno corporativo también contribuye al desarrollo. Un reportaje; mayor acceso a capital genera nuevas inversiones, aumenta el crecimiento económico, y provee oportunidades laborales. •• el trabajo con instituciones reguladoras y gobiernos para Empresas que operan con mayor eficiencia tienden a distribuir mejorar las leyes de gobierno corporativo, reglamentos, có- y administrar sus recursos de una manera más sostenible. Una digos y requisitos de cotización; y buena relación con los actores sociales ayuda a las empresas a abordar casos relacionados con la protección del medio ambiente •• la sensibilización sobre gobierno corporativo a través de y temas sociales y laborales de una manera más eficiente. conferencias, talleres y publicaciones. Esto se logra a través de un análisis del gobierno corporativo en Hasta el año fiscal 2013, IFC ha implementado más de 110 el proceso de inversión, aplicando la metodología de gobierno proyectos de asesoría enfocados en el gobierno corporativo y corporativo de IFC—un sistema para evaluar riesgos de ha capacitado tanto a organizaciones e instituciones así como a gobierno corporativo y oportunidades de las empresas clientes. empresas individuales. Entre el 2005 y 2013, IFC ha apoyado La metodología se basa en la aplicación de herramientas a más de 12,500 empresas, ayudando así a facilitar US$3,7 relevantes en las áreas de compromiso con las prácticas de billones en nuevos financiamientos en varios países alrededor buen gobierno corporativo, derechos de accionistas, eficacia del mundo. de los consejos de administración, mecanismos de control, IFC también está fomentando la creación de asociaciones divulgación y transparencia. y contribuyendo a la capacidad local para brindar servicios IFC es la primera institución financiera de desarrollo que de gobierno corporativo sostenibles. En América Latina y el requiere un análisis de gobierno corporativo en todas sus Caribe, por ejemplo, IFC apoya al Círculo de Compañías de transacciones de inversiones como parte de su debida diligencia. América Latina, un grupo de 15 empresas líderes regionales Desde el 1° de julio del 2010, todas las nuevas inversiones de que han adoptado buenas prácticas de gobierno corporativo y IFC han sido sujetas a un análisis de gobierno corporativo contribuyen así al desarrollo del sector privado de sus mercados durante el proceso de evaluación inicial. locales y regionales. ASPECTOS GENERALES Y METODOLÓGICOS ix Aspectos Generales y Metodológicos De qué se trata: el informe contenido en el presente documento Metodología y fuentes: para la realización del informe se corresponde al análisis y exposición escrita de los resultados procedió a la recopilación y tabulación de la información de la encuesta sobre gobierno corporativo realizada con el obtenida a partir de encuestas confidenciales realizadas por la auspicio de la Corporación Financiera Internacional (IFC) y la empresa NewLink Research por medio de correos electrónicos Cámara Americana de Comercio de la República Dominicana y llamadas telefónicas durante los meses de abril y mayo de (AMCHAMRD) a administradores (directores y ejecutivos) y 2013. Este proceso se llevó a cabo de forma abierta y mediante accionistas/socios de empresas pequeñas, medianas y grandes la libre participación de un amplio número de actores. La del sector privado de la República Dominicana1. Entre estas se encuesta fue completada por 102 participantes2 con la siguiente encuentran empresas que forman parte de la Cámara Americana composición: 73 administradores (directores o ejecutivos) y de Comercio (AMCHAMRD), así como otros actores sociales accionistas/socios de pequeñas, medianas y grandes empresas; (stakeholders) de incidencia en el sistema corporativo nacional. y 29 actores sociales (consultores, inversionistas, académicos, etc.). De las 73 encuestas relacionadas con empresas el 54,80% Objetivo: determinar a partir de datos cuantitativos el nivel de correspondió a empresas grandes, el 26% a empresas pequeñas conocimiento, importancia y práctica en materia de gobierno y el 19,2% a empresas medianas. corporativo por parte de los administradores (directores y ejecutivos) y accionistas/socios de empresas pequeñas, medianas Respecto a la naturaleza societaria de las empresas encuestadas, y grandes del sector privado, así como de otros actores sociales el 52,1% correspondió a sociedades anónimas; el 27,3% a de República Dominicana. sociedades de responsabilidad limitada; el 5,5% a sociedades anónimas simplificadas; el 4,1% a sociedades en comanditas por Cómo leer el informe: este informe, como fuente didáctica acciones; y un 11% distribuido en diferentes tipos de sociedades, para comprender y analizar las respuestas dadas, analiza cada incluyendo empresas constituidas en otras jurisdicciones pero uno de los aspectos principales de la encuesta, haciendo una operando físicamente en la República Dominicana. exposición de los datos cuantitativos y, cuando corresponde, exponiendo su relevancia o relación con las disposiciones legales En el ámbito de los actores sociales, los encuestados y/o de mejores prácticas aplicables. Para una mejor comprensión correspondieron en un 24% al ámbito de la consultoría se incluyen gráficas sobre los datos expuestos. El informe empresarial y/o legal; 17% a inversionistas; 14% al ámbito comienza con un resumen ejecutivo que muestra los principales académico; 3% al ámbito de la contabilidad; y el 42% restante hallazgos, para luego continuar con el desarrollo de cada uno de estuvo compuesto por gerentes de negocios propios (13,6%), los ejes de la encuesta: 1) concepto y entendimiento; 2) consejo analistas financieros (6,8%) y asociaciones empresariales de administración; 3) gestión de administración o ambiente multisectoriales (3,4%), entre otros. de control; 4) información y transparencia; 5) derechos y tratamiento de accionistas/socios; 6) gobierno corporativo Límites, responsabilidades y utilización del informe: el sectorial (empresas bancarias y familiares); 7) consultoría y informe se limita al análisis de los datos recabados mediante capacitación; 8) acceso a capitales y financiamiento; y 9) actores la encuesta (que no fue realizada por el consultor a cargo de sociales. este informe) desde el punto de vista académico y de mejores 1 Para establecer la clasificación de las empresas en pequeñas, medianas o grandes se ha utilizado el parámetro de la Cámara Americana de Comercio de la República Dominicana (AMCHAMRD): las pequeñas empresas cuentan con un número de empleados menor a 50; las empresas medianas con un número de empleados que oscila entre 50 y 200; y las empresas grandes con un número de empleados superior a 200. 2 Durante el proceso fueron realizadas 1.572 llamadas y se enviaron 183 correos electrónicos de seguimiento. x INFORME SOBRE GOBIERNO CORPORATIVO EN LA REPÚBLICA DOMINICANA – REALIDAD Y PERSPECTIVAS prácticas. Los datos de la encuesta han sido brindados presentados. Independientemente de la objetividad técnica libremente y en base al propio juicio de los encuestados. con la que fue preparado este informe, el mismo no debe ser utilizado como sustituto de asesorías legales o corporativas o Asimismo, el presente informe ha sido desarrollado con el fin como base para tomar decisiones de negocios o empresariales. de constituir un documento de referencia basado en los datos RESUMEN EJECUTIVO: PRINCIPALES HALLAZGOS xi Resumen Ejecutivo: Principales Hallazgos Los administradores (directores y ejecutivos) y accionistas/ •• La influencia del ámbito ejecutivo es alta, lo cual afecta socios, en su mayoría: las capacidades de supervisión y fiscalización, que consti- tuyen elementos esenciales para su funcionamiento como •• Tienen una visión limitada del concepto de gobierno órgano de gobierno. Esta situación puede derivarse tanto corporativo, lo que hace que no se tenga una correcta de la concentración de la propiedad en las empresas do- apreciación de todos los beneficios que éste genera para minicanas como del carácter familiar de la mayoría de las la empresa. No obstante esta visión parcial del concepto, empresas encuestadas; y por lo tanto de sus beneficios, existe un punto de partida común tanto entre los administradores como los accionis- •• No comparten la información con sus miembros con tas/socios: su vinculación con el establecimiento de contro- la suficiente anticipación, además de reunirse con poca les y las reglas internas de funcionamiento de la empresa; frecuencia, lo que puede provocar que las decisiones no cuenten con la consideración necesaria y las labores de •• Consideran que para el desarrollo del gobierno corporati- seguimiento del Consejo resulten poco eficaces; vo en el país se requiere un mayor nivel de conocimiento y preparación en la materia, así como una mayor volun- •• Son asistidos por Comités compuestos, en la mayoría de tad por parte de los líderes de las empresas. Los actores los casos, por miembros ejecutivos, lo que afecta la inde- sociales coinciden con estas conclusiones; pendencia de criterios e incentiva lo que se conoce como la cooptación del Consejo por parte de la rama ejecutiva •• Consideran que son necesarios Consejos de Administra- de la empresa; y, ción más independientes y con una menor injerencia por parte del resto de los actores sociales. Esta posición coin- •• En materia de conducta y conflictos de intereses, casi la cide con las opiniones de los actores sociales; mitad de las empresas carece de políticas escritas sobre transferencias de costos, relaciones con vinculados y de •• Consideran que es importante solicitar servicios de con- ética y conducta, a la vez que en cerca de la mitad de los sultoría en materia de gobierno corporativo y reconocen Consejos no son éstos quienes aprueban dichas políticas, que los consultores locales cuentan con la capacidad para quedando las mismas a cargo de órganos de apoyo o eje- la prestación de dichos servicios, así como que los costos cutivos de la empresa. en la materia son relativamente bajos; sin embargo, no los utilizan con frecuencia; La auditoría externa es una práctica generalizada utilizada tanto por la consultoría extranjera como por la local, aunque •• Reconocen la importancia del gobierno corporativo es más frecuente en este último caso. La relación con los para la eficiencia administrativa, la sostenibilidad de la auditores externos es generalmente de largo o muy largo empresa y el ambiente de control y administración de plazo y en muchos casos abarca otros servicios: consultoría en riesgos. El 55% de los actores sociales han coincidido con materia impositiva, de negocios o legal. Esta situación crea un este principal rasgo de importancia; y, ambiente de potenciales conflictos de intereses y afecta el rol ulterior de la auditoría externa. •• Les preocupa la gestión y administración de riesgos. Las corporaciones de grupos empresariales en su mayoría Los Consejos de Administración: no consolidan cuentas con sus vinculadas, por lo que la •• El tamaño de los Consejos de Administración y la edad información que surge de las mismas, cuando se comparte, promedio de sus miembros es razonable; la participación no refleja las características del grupo y las exposiciones femenina en los mismos es muy reducida; relacionadas. xii INFORME SOBRE GOBIERNO CORPORATIVO EN LA REPÚBLICA DOMINICANA – REALIDAD Y PERSPECTIVAS Sobre la información y transparencia: Las empresas familiares: •• La información financiera es aquella que se brinda a •• Son administradas mayoritariamente por la primera o accionistas/socios y terceros con mayor frecuencia. Del segunda generación y cuentan con escasas reglas escritas total de la información financiera, la que se comparte es sobre gobierno familiar; y, esencialmente la exigida por la legislación societaria ge- •• La participación de familiares en el Consejo de Admi- neral; nistración y en la Alta Gerencia es mayoritaria; •• La información relacionada con la gobernabilidad cor- Los actores sociales: porativa y no financiera, en especial la que tiene que ver con los principios y políticas básicas en los casos en que •• Perciben que el segmento con mejor régimen de gobier- existan, generalmente no es puesta a disposición de los no corporativo es el de las empresas bancarias, seguido accionistas ni de terceros; y, por las grandes empresas con notas promedio y finalmen- •• Las principales limitantes para la entrega de informa- te por las empresas medianas, con notas bajas; ción son la aprensión hacia la posible competencia des- •• Consideran el entorno regulatorio nacional como apenas leal y la falta de requisitos legales al respecto. También adecuado; existen motivos adicionales como la percepción de que la transparencia no tiene efectos económicos sobre la empre- •• Establecen como problemas comunes la falta de cono- sa, el tema de la seguridad personal y el posible uso de esta cimiento general sobre el tema, así como el descono- información por parte de las autoridades públicas. cimiento de los beneficios derivados del gobierno cor- porativo, criterio que coincide con el expresado por los Sobre los accionistas o socios minoritarios: administradores y accionistas/socios; •• En las asambleas de accionistas la información brindada •• Reconocen la importancia del gobierno corporativo en es principalmente la de carácter financiero y aquella exi- las empresas y en la sociedad, sobre todo en relación con gida por la legislación sobre sociedades comerciales, como la eficiencia operativa, la gestión de la toma de decisiones, lo es el informe anual de gestión o los estados financieros, la sostenibilidad de la empresa, la gestión de riesgos, la información que además es entregada con poca antela- mejora del cumplimiento regulatorio, la disminución del ción; y, riesgo reputacional y el acceso a financiación; criterio que •• La mayoría de las empresas no cuenta con reglas espe- parcialmente coincide con el expresado por los adminis- ciales para su protección. tradores y accionistas/socios; y, Las entidades bancarias consideran que tienen una buena •• Sugieren que, para mejorar el entorno de gobierno corpo- gestión de riesgos y resaltan que toman en consideración el rativo, es necesario conseguir un mayor nivel de sensibiliza- nivel de gobierno corporativo de sus clientes corporativos ción de los actores sociales, establecer códigos voluntarios para el otorgamiento de créditos e inversiones. de mejores prácticas, realizar actividades de capacitación y preparar a los reguladores y a los capacitadores. COMPRENSIÓN E IMPORTANCIA 1 Comprensión e 1.  Importancia El punto de partida en materia de gobierno corporativo es la comprensión del concepto y, por lo tanto, de su alcance. Esto, a su vez, permite que los actores sociales tengan una clara concepción de sus implicaciones y beneficios. Una visión limitada del concepto impide el desarrollo eficaz del gobierno corporativo. 1.1. El concepto: una visión parcial. El gobierno corporativo es definido como el sistema mediante el cual las empresas son dirigidas y controladas. La definición de gobierno corporativo dada por la Organización para la Cooperación y Desarrollo Económico (OCDE) en sus Principios de Gobierno Corporativo, es que el mismo constituye “una serie de relaciones entre el cuerpo directivo de una empresa, su Consejo, sus accionistas y otras partes interesadas”, a la vez que “proporciona una estructura para el establecimiento de objetivos por parte de la empresa y determina los medios que pueden utilizarse para alcanzar dichos objetivos y para supervisar su cumplimiento”. Los resultados de la encuesta revelan que los administradores (directores y ejecutivos) y accionistas/socios asocian el concepto de gobierno corporativo en un 58,9% a las estructuras y documentos sobre procesos y prácticas para la dirección de las empresas. Es decir, que la concepción mayoritaria se concentra en un modelo basado solamente en la gestión interna de la administración. Esta visión, como se observará a lo largo del presente informe, puede considerarse consistente, en tanto se refleja en un sinnúmero de posiciones y criterios de los encuestados.  efinición de gobierno corporativo Gráfica 1: D Manual/conjunto de responsabilidades 39,7% y procedimientos de la alta gerencia y/o la empresa Es el conjunto de los organismos dedirección 39,7% en una empresa / de los accionistas con la empresa Trasparencia 8,2% Trabajo en equipo 8,2% Responsabilidad 2,7% Proteger accionistas 2,7% Gestión empresarial 2,7% Control 2,7% Otros 14% Fuente: IFC. 2 INFORME SOBRE GOBIERNO CORPORATIVO EN LA REPÚBLICA DOMINICANA – REALIDAD Y PERSPECTIVAS Gráfica 2: Nivel de entendimiento promedio 4,52 4,38 4,3 4,4 4,27 4,3 4,2 4,1 3,81 3,7 Normas internacionales Prácticas del consejo Controles internos Derechos de los Transparencia de de contabilidad accionistas información Con banca Sin banca Fuente: IFC. Como se observa en la gráfica 1, solo el 8,2% de los encuestados apreciación de los beneficios y el desarrollo de las prácticas en asocia el concepto de gobierno corporativo con la transparencia, la materia. en tanto que un escaso 2,7% lo asocia, respectivamente, con la 1.2. Entendimiento, importancia y prioridad: lo conozco, protección de los accionistas, la responsabilidad, la gestión y es importante… pero no es necesariamente una prioridad. el control. Los encuestados consideran que tienen un alto nivel de Considerando que la concepción que se tenga sobre el entendimiento sobre algunos de los elementos que forman gobierno corporativo determina el alcance de las prácticas parte del gobierno corporativo. En una escala que tiene como en la materia, es evidente que inicialmente esta concepción nota mayor el 5, los encuestados se otorgaron entre 4,2 y restringida o parcial de lo que significa el gobierno corporativo 4,5 de entendimiento en las áreas de transparencia, derechos para la mayoría de los encuestados limita la comprensión y de los accionistas, controles internos y prácticas de gobierno. Gráfica 3: Importancia del gobierno corporativo 55% de los actores claves opinan de la misma manera 62,4% 60,4% 57,4% 35,6% 28,7% 23,8% 6,9% Prepara la Mejora la Mejora el Fortalece el Mejora los Contribuye a Mejora la compañía para la reputación de la acceso a cumplimiento de controles, reportes la sostenibilidad eficiencia venta empresa financiamiento objetivos y la gestión del administrativa riesgo Fuente: IFC. COMPRENSIÓN E IMPORTANCIA 3 Gráfica 4: Prioridades corporativas 42,5% 41,7% 28,1% 25% 21,9% 20,5% 17,2% 18,1% 13,9% 14,1% 12,5% 12,5% 11% 11,1% 2,7% 2,8% 3,1% 1,4% Definir la Mejorar la Incrementar Obtener capital Fortalecer Otro estrategia tecnología la eficiencia adicional la gobernanza corporativa operativa corporativa Mención 1 Mención 2 Mención 3 Fuente: IFC. Como se observa, la peor nota general fue para los temas En adición a lo anterior, los encuestados asocian de manera vinculados con las normas internacionales de contabilidad, mayoritaria la importancia del gobierno corporativo a la mejora que estuvo por debajo de 4. Estas notas, aunque mantienen su de la eficiencia administrativa (62,4%), a la sostenibilidad de la tendencia, son mayores en todas las áreas cuando el encuestado empresa (60,4%) y a los controles, reportes y gestión del riesgo es un administrador (director o ejecutivo) o accionista/socio (57,4%). Sin embargo, no lo asocian en niveles relevantes con el de una entidad bancaria, lo cual supone un mayor manejo del mejoramiento para el cumplimiento de los objetivos (35,6%), concepto en este ámbito derivado de la normativa particular con el acceso al financiamiento (28,7%), o con la mejora de la aplicable. reputación (28,7%). Gráfica 5: Barreras para el mejoramiento de prácticas 32,4% 28,4% 26,5% 25% 22,1% 22,4% 16,3% 15,7% 13,7% 14,3% 13,7% 14,3% 13,7% 11,8% 12,7% 7,4% 4,1% 2% 2% 1,5% Preocupación Regulaciones Falta de Falta de Falta de deseo Ninguna Otro intervención del inadecuadas experiencia en conocimiento de los líderes de la gobierno para la materia mercado/fuerzas compañía/familia mayor transparencia para valorar de hacer los importancia del cambios necesarios gobierno corporativo Mención 1 Mención 2 Mención 3 Fuente: IFC. 4 INFORME SOBRE GOBIERNO CORPORATIVO EN LA REPÚBLICA DOMINICANA – REALIDAD Y PERSPECTIVAS Aunque los encuestados reconocen al gobierno corporativo 1.4. Documentos de mejores prácticas internas: no se como un elemento esencial para el desarrollo de la empresa, plasman por escrito. Respecto a los documentos que las éste solo constituye su tercera prioridad, que es precedida por la empresas elaboran como parte de sus prácticas de gobierno definición de la estrategia corporativa y por el incremento de la corporativo se observa que apenas algo más de la mitad de las eficiencia operativa, respectivamente. no bancarias lo hacen con las políticas de auditoría interna. En el resto de los casos, menos de la mitad de las empresas no 1.3. Limitantes: falta de conocimiento y voluntad. Las bancarias explicitan sus reglas sobre ética y conducta (48%), respuestas revelan que, a pesar de considerar que cuentan reglas internas del Consejo (43%), reglas de los Comités del con un alto nivel de entendimiento en materia de gobierno Consejo (30%) y principios o código de gobierno corporativo corporativo, los encuestados señalan como principal barrera (21,7%). Todos estos porcentajes aumentan cuando a los para el desarrollo del mismo la falta de experiencia en la materia encuestados se suman las entidades bancarias, lo que refleja que y, en segundo lugar, la falta de voluntad de los líderes de las este sector posee un mayor nivel de reglas escritas en la materia. empresas. En la tercera posición se encuentra la existencia de regulaciones inadecuadas. La revelación más importante sobre la utilización de documentos relacionados con el gobierno corporativo es que el 26,7% de las Estas respuestas presentan un interesante escenario: el miedo o empresas no bancarias no implementa ningún tipo de política reticencia frente a lo desconocido. Asimismo, el señalamiento (de las señaladas en la encuesta), porcentaje que se reduce al de estas barreras es congruente con la existencia de una visión 21,9% cuando se incluyen las entidades bancarias, las cuales parcial sobre el concepto de gobierno corporativo, en tanto no por normativa del sector están obligadas a tener, al menos, se valoran todas sus aristas y beneficios. reglas escritas sobre auditoría, ética y conducta y el reglamento interno del Consejo de Administración. CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN 5 Consejo de 2.  Administración Las prácticas de gobierno corporativo del Consejo de Administración, a su vez, constituyen el principal reflejo de la concepción de las prácticas de gobernabilidad en la empresa y, por tanto, tienen un efecto directo en el resto de la organización y en el desempeño de ésta, de sus miembros y en la creación de una real cultura de gobernabilidad. 2.1. Composición: tamaño y edad promedio razonables, presencia femenina reducida. El tamaño promedio de los Consejos de Administración es de 6,47 miembros, de los cuales, en promedio, 3,07 miembros tienen el carácter de externos o no ejecutivos, 2,62 miembros tienen un vínculo de parentesco con los propietarios de la empresa y 1,45 tienen el carácter de miembros independientes. El indicador relacionado con el vínculo de parentesco aumenta significativamente cuando se trata de empresas familiares, donde el número de miembros vinculados por este lazo aumenta a las tres cuartas partes (75%) de los miembros en el 40% de las empresas con estas características. El tamaño o número de miembros del Consejo constituye una importante variable en tanto es un reflejo de la capacidad inicial de éste para asumir sus funciones. Los consejos muy pequeños pueden producir sobrecarga de trabajo y de temas, lo cual limita la capacidad y eficiencia de sus miembros; por el contrario, los Consejos muy grandes pueden ralentizar la toma de decisiones y la eficiencia y agilidad del órgano. La legislación de sociedades comerciales de República Dominicana establece un límite inferior respecto del número de miembros (3) en las sociedades anónimas, sin prever un límite superior. La legislación bancaria sólo establece un número mínimo de miembros (5), y la legislación sobre Asociaciones de Ahorro y Préstamo establece tanto un mínimo (5), como un máximo de miembros (14). Otro rasgo importante es el vinculado con el género de los miembros. De acuerdo a la encuesta, solo un promedio de 1,4 miembros por Consejo son mujeres. Si partimos de una media de 6,4 miembros por Consejo y una participación femenina de 1,4 miembros por Consejo, dicha participación representa como promedio el 22% de la composición total de estos órganos, lo cual se traduce en una reducida capacidad de influencia en sus decisiones y actuaciones. Asimismo, de las 73 empresas que participaron en la encuesta, sólo en 43 existen miembros de sexo femenino, y en el 50% de las mismas la participación femenina oscila entre 1 y 2 miembros solamente. De las 73 empresas 30 no cuentan con ninguna mujer en su Consejo de Administración. Respecto de la edad promedio, el rango de edad más frecuente entre los miembros del Consejo de Administración es de 46 a 55 años; le siguen los rangos de 36 a 45 años y, en menor proporción los rangos de 56 a 76 años, 27 a 35 años y 66 a 76 años, respectivamente. 2.2. Presidencia del Consejo, directores ejecutivos, externos e independientes, Comités y Alta Gerencia: mayoría ejecutiva y familiar. La encuesta ha revelado que en el 63% de las empresas 6 INFORME SOBRE GOBIERNO CORPORATIVO EN LA REPÚBLICA DOMINICANA – REALIDAD Y PERSPECTIVAS Un dato interesante que revela la encuesta es que el 76,1% de Promedio de miembros de los Consejos Gráfica 6:  las empresas tienen entre 0 y 2 directores independientes y que de Administración: entre 6 y 7 de éstas, 31 empresas no tienen ningún director de este tipo. 6,47 Asimismo, se observa que mientras en el 19,4% de las empresas hay entre 3 y 5 directores independientes, el 37,2% de éstas cuenta con entre 3 y 5 miembros vinculados por parentesco con 3,07 2,62 los propietarios. De los Comités que asisten al Consejo de Administración el 1,4 1,45 más común es el ejecutivo (67%), promedio que se mantiene invariable al excluir las entidades bancarias. A este Comité le sigue el de auditoría, el cual se encuentra en el 58,5% de las Directores de género femenino Directores independientes Familiares en el consejo Miembros no ejecutivos Total de miembros empresas, incluyendo las bancarias. A estos le siguen el comité de nombramientos y remuneraciones y el de gobierno corporativo. En el 51,3% de los casos, incluyendo a las entidades bancarias, ninguno de los Comités del Consejo tiene mayoría de miembros no ejecutivos, lo que se traduce también en una mayor Promedios por características incidencia del ámbito ejecutivo en las funciones de los Comités Fuente: IFC. y, por lo tanto, en las decisiones del Consejo de Administración. Los Comités del Consejo constituyen unidades claves para la eficiencia del funcionamiento del Consejo mediante la Gráfica 7: Edad promedio especialización en temas a tratar de manera especial por sus 49,3% miembros, no debiendo estos ser espacios de la rama ejecutiva de 46,8% la empresa. En algunos casos, como en el Comité de auditoría, se espera que solo lo integren miembros del Consejo de carácter independiente o no ejecutivos. 27% 21,9% 2.3. Procedimientos internos: pocas reuniones e insuficiente 15,1% 11,7% antelación para brindar la información. El 52% de los 6,8% 8,3% 6,8% 6,2% encuestados, incluyendo a las empresas bancarias, revela que sus Consejos de Administración se reúnen como máximo 6 De 27 a De 36 a De 46 a De 56 a De 66 a 35 años 45 años 55 años 65 años 76 años veces por año. De este porcentaje el 12,3% se reúne sólo 2 o menos veces por año. En contraposición el 45% de las empresas Con banca Sin banca encuestadas, incluyendo a las entidades bancarias, se reúne 12 o más veces por año. De estos datos resulta evidente que: i) la cantidad de reuniones que los Consejos de Administración Fuente: IFC. efectúan por año resulta insuficiente para lograr que se cumpla con el objetivo de un despacho eficiente de asuntos y asunción de funciones; y, ii) existe un número importante de entidades el Presidente del Consejo comparte esa condición con la de bancarias cuyos Consejos de Administración se reúnen una Presidente Ejecutivo. Dicha condición, lógicamente, supone cantidad menor de veces de lo que establece la normativa de una mayor influencia de la parte ejecutiva en el accionar de gobierno corporativo del sector financiero. los Consejos, lo cual de mantenerse debe presuponer el mayor desarrollo de reglas de gobernabilidad interna de la empresa. Además, la encuesta ha revelado que, en la mayoría de los casos Esta situación puede derivarse de un régimen de propiedad (todos por encima del 40% y hasta el 57,5%), tanto los reportes concentrada o del carácter mayoritariamente familiar de las de los Comités del Consejo, la explicación de los temas de la empresas encuestadas. Asimismo, los datos revelan que el agenda, los estados financieros del período, las minutas de 53,7% de los Consejos poseen entre 0 y 2 miembros de carácter reuniones anteriores, y las actualizaciones sobre el rendimiento no ejecutivo y en 16 empresas de las que componen la muestra de la administración, son puestos a disposición de los miembros no hay ningún miembro no ejecutivo. el mismo día de la reunión del Consejo. En cada uno de estos CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN 7 casos, la información se entrega en un 21,9%, 20,5%, 19,2%, Gráfica 8: Comités del Consejo 9,6% y 13,7% de los casos, respectivamente, dentro de los dos 67,7% 67,3% días antes de la reunión. 58,5% Los datos reflejan que, en general, esta información de gran 51,9% importancia es recibida por los miembros de los Consejos de Administración (del 60% de las empresas encuestadas), entre los dos días previos y el mismo momento en el que se lleva a 38,5% cabo la reunión. En consecuencia, los miembros no cuentan 26,9% con tiempo suficiente para conocer y analizar cuestiones claves 23,1% que serán ponderadas en las reuniones, lo que sin dudas afecta 19,2% la calidad del debate y de las decisiones tomadas. Esta situación 9,8% 9,8% se repite con la información que se les entrega a los accionistas/ 4,1% socios, como se verá más adelante. 0% Auditoría Gobierno corporativo Ejecutivo Riesgo Otros Remuneraciones/ Nominaciones Esto supone, además, un debilitamiento de la función de los miembros no ejecutivos del Consejo, que cuentan con una menor cantidad de información sobre la empresa y cuya visión de la misma se basa esencialmente en los datos que la administración comparte con ellos. La situación es más grave Comités empleados aun cuando vemos que, conforme a los datos revelados por la propia encuesta, los Consejos de Administración se reúnen muy Con banca Sin banca pocas veces al año. Fuente: IFC. 2.4. Reglas de conducta y manejo de conflictos: no expresadas y poco o mal supervisadas. El 47,9% de los encuestados no cuenta en su organización con ninguna de las  iembros no ejecutivos en los Comités Gráfica 9: M siguientes políticas: i) transferencia de costos; ii) transacciones del Consejo con partes vinculadas/relacionadas; y, iii) conflictos de 70.4% intereses. Sin embargo, en las organizaciones a las que pertenece el 41,1% de los encuestados existen políticas sobre transacciones 51,3% con partes relacionadas; el 37% tiene reglas sobre conflictos de intereses; y, el 23,3% política de costos. Si bien esta era una pregunta cerrada, es decir, sólo planteaba las opciones que se muestran en la gráfica, es evidente que 25% 22,2% aunque se reconoce la importancia del tema, en la mayoría de los casos no se establecen reglas precisas y expresas sobre estas 12,5% 11,3% 11,1% tres importantes áreas. Esta ausencia de normativas dificulta el monitoreo y la aplicación igualitaria de las reglas, así como la 4,2% 5,1% 3,7% aplicación del sistema de sanciones para quienes las vulneren. Otro Gobierno corporativo Auditoría Ninguna de las anteriores Remuneraciones/ Nominaciones En el caso de las operaciones con partes vinculadas, solo en el 51,4% de los casos en que se adoptan tales normas estas son aprobadas por el Consejo de Administración (órgano encargado de la supervisión y fiscalización de las actuaciones de la administración de la empresa), pudiendo esto generar Comités con mayoría no ejecutivos importantes conflictos de intereses. Con banca Sin banca 2.5. Acciones para mejorar: menos injerencia y mayor conocimiento. El 39,7% de los encuestados, (incluyendo las Fuente: IFC. 8 INFORME SOBRE GOBIERNO CORPORATIVO EN LA REPÚBLICA DOMINICANA – REALIDAD Y PERSPECTIVAS entidades bancarias), entiende que la acción más importante para Gráfica 10: Cantidad de reuniones anuales mejorar el gobierno corporativo del Consejo de Administración 30% 30,01% lo constituye el fortalecimiento de los controles internos y la 26% gestión de riesgos. Este criterio se mantiene relevante pero 21% no es el primero cuando se excluyen las entidades bancarias, 16,7% pasando a tener igual relevancia que la estandarización de 15,7% 15,1% 12,3% 13,7% 13,3% los procedimientos del Consejo, lo cual es congruente con el poco desarrollo de reglas escritas en la materia. La segunda variable más relevante para la mejora de la gobernabilidad 2,7% 3,3% corporativa en los Consejos ha sido, en un 38,4%, la mejora de Menos De 2 a 4 6 o más 12 Más de 12 Otros las habilidades o conocimientos de los directores sobre el tema, de 2 tendencia que se mantiene cuando se excluye la opinión de las entidades bancarias. El conocimiento, por lo tanto, aparece Con banca Sin banca nuevamente como un elemento esencial para el desarrollo del gobierno corporativo. Por su parte, el 15,1% de los encuestados Fuente: IFC. entiende que no es necesaria ninguna mejora en esta materia. Gráfica 11: Entrega de información para reuniones 57,5% 54,8% 46,6% 47,9% 41,1% 35,6% 37% 32,9% 31,5% 28,8% 28,8% 27,4% 21,9% 21,9% 20,5% 19,2% 13,7% 9,6% 6,8% 2,7% 2,7% 4,1% 2,7% 4,1% Los reportes La explicación Los estados La agenda Las minutas de Las actualizaciones de los comités de cada tema financieros del de la reunión reuniones en el rendimiento del consejo se de la agenda período se se distribuye … anteriores se de la administración distribuyen… se distribuye… distribuyen… distribuyen… se distribuyen… En la reunión del consejo Con menos de dos días antes Con más de dos días antes No Aplica de la reunión del consejo de la reunión del consejo Fuente: IFC. Gráfica 12: Formalización de políticas Ninguna de las anteriores 47,9% Política de transferencia de costos 23,3% Política de transacciones con partes vinculadas 41,1% Políticas de conflictos de intereses 37% Fuente: IFC. CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN 9 Gráfica 13: Órganos responsables de la aprobación Debe ser aprobada por el Consejo y/o 51,4% comité del consejo de administración Aprobadas por la Administración (pero no por el consejo de administración) 26,4% No hay políticas especiales para transacciones con partes vinculadas 20,8% Requiere revisión anual 20,8% por un auditor externo Revelado a los accionistas/socios 18,1% Ninguna de lasanteriores 11,1% Otra 2,8% Fuente: IFC. Gráfica 14: Acciones para mejorar el Consejo Fortalecer el impacto del consejo en 36,7% controles internos y gestión de riesgos 39,7% Aumentar las habilidades de 35% los miembros del Consejo 38,4% Mejorar el rol que los Consejos juegan 31,7% en el establecimiento de estrategias 34,2% 36,7% Estandarizar los procedimientos del Consejo 32,9% Aumentar el nivel de independencia el Consejo, 23,3% desde la gestión y control de los accionistas 20,5% Mejorar los existentes o agregar 20% nuevos Comités del Consejo 17,8% 13,3% No se necesitan mejoras significativas 15,1% Con banca Sin banca Fuente: IFC. 10 INFORME SOBRE GOBIERNO CORPORATIVO EN LA REPÚBLICA DOMINICANA – REALIDAD Y PERSPECTIVAS 10 Gestión de 3.  Administración El control interno, la administración de riesgos y cumplimiento y la auditoría externa se erigen como mecanismos o herramientas de soporte para el desempeño de los órganos de gobierno y ejecutivos de la empresa. Estos reflejan un sistema de contrapesos, mediante el cual se asume un análisis crítico de los resultados y procesos propios de la empresa. Este contrapeso es esencial para la sostenibilidad de la empresa en el tiempo y para la medición objetiva del desempeño de los administradores en sus diferentes niveles y funciones. 3.1. Auditoría externa: relación de largo plazo. La auditoría externa es un componente esencial del sistema de control y, respecto de los estados financieros, representa la evaluación externa y objetiva del desempeño de la empresa. La encuesta ha revelado que el 96% de las empresas contratan servicios de auditoría externa. En el 71% de estos casos la firma contratada es local y en el 25% restante es extranjera. Los encuestados también han informado que la relación con sus auditores externos es generalmente de largo plazo: el 39,3% de las empresas, excluyendo a las entidades bancarias, no cambia nunca sus firmas auditoras. Este porcentaje solo se reduce al 37,9% cuando se incluye a las entidades bancarias. La auditoría externa, cuyo rol es presentar un análisis objetivo sobre la situación financiera e interna de la empresa, desempeña además un importante papel en otras áreas. El 56% de los encuestados Gráfica 15: D  uración de la relación con los mencionó que el auditor externo auditores externos también ofrece a la empresa 39,3% servicios de consultoría en materia 37,9% de impuestos. El 23,2% también hizo referencia a asesoría en negocios y el 10,1% de los casos a 25,8% 25% asesoría legal. Este rol múltiple de 19,7% los auditores externos revela una 18% alta probabilidad de escenarios o situaciones de conflictos de 10,6% 10,7% 7,1% intereses, en los cuales el auditor 6,1% podría colocarse como juez y parte. Anualmente Otro Más de A los Nunca 3.2. Control interno y gestión 5 años 5 años de riesgos: ambas deben mejorar. Con banca Sin banca Ante la pregunta sobre qué medidas debe tomar la empresa Fuente: IFC. GESTIÓN DE ADMINISTRACIÓN 11 Gráfica 16: Acciones para el mejoramiento del sistema de gestión y control de riesgos 28,8% 29,5% 25% 20,7% 20,7% 18,2% 19,2% 19,2% 17,2% 15,5% 13,8% 9,6% 9,6% 8,2% 9,1% 8,6% 9,1% 4,5% 4,5% 3,7% 3,4% 1,4% Desarrollar o Mejorar la Mejorar la Aumentar la Fortalecer los Fortalecer la Realizar Otro fortalecer función de contabilidad independencia controles gestión de auditorías la función de cumplimiento financiera y y/o calidad internos riesgo externas auditoría interna proceso de de la auditoría reporte externa Mención 1 Mención 2 Mención 3 Fuente: IFC. para mejorar el control interno y la administración de riesgos, Administración en su función supervisora y la alta gerencia hubo una tendencia general a establecer tres elementos clave: es en el ámbito de las cartas de gestión. De acuerdo con el 28,8% de los encuestados señaló el fortalecimiento de la las respuestas a la encuesta, solo en el 37% de los casos el función de auditoría interna; el 20,7% indicó como segundo Consejo de Administración se encarga de dar seguimiento a elemento el fortalecimiento de los controles internos; mientras dichas cartas. A esta práctica le sigue un 19% de casos donde que el 29,5% mencionó como tercera acción el fortalecimiento el seguimiento lo realizan diferentes órganos o ejecutivos de de la gestión de riesgos. la empresa, dentro de los cuales se encuentra el presidente ejecutivo (6,8%). El Comité de Auditoría se encarga de esta 3.4. Cartas de gestión: seguimiento disperso… si es que tarea en el 15% de los casos y, en el 11% no existe ningún existe algún tipo de seguimiento. Otro de los rasgos donde órgano o funcionario encargado de ello. En el 7% de los casos se observa la interacción que debe existir entre el Consejo de el seguimiento es función del Auditor Interno. 12 INFORME SOBRE GOBIERNO CORPORATIVO EN LA REPÚBLICA DOMINICANA – REALIDAD Y PERSPECTIVAS Información y 4.  Transparencia El gobierno corporativo sustenta parte esencial de su función en el logro de estructuras y organizaciones empresariales abiertas al escrutinio y sujetas al intercambio habitual de información con sus miembros (incluyendo accionistas/socios) y los grupos de interés (stakeholders). Un profuso sistema de información y transparencia es el ambiente ideal para la germinación, desarrollo y repercusión de las buenas prácticas de gobierno corporativo. A efectos del presente informe debe tomarse en consideración que la exigencia regulatoria sobre el reporte de información de la empresa hacia accionistas/socios y terceros es mayor respecto de las empresas emisoras de valores de oferta pública (deuda local, deuda extranjera y ADRs de capital en el extranjero), tipo de empresa que es minoritaria (15,1%) en la muestra que ha conformado la encuesta. 4.1. Información financiera: la que más se comparte. Sobre los registros contables, el 51% de los encuestados utilizan las normas locales, el 25% las reglas estadounidenses, el 17% las normas internacionales y un 7% ninguna de éstas. Se resalta que esta era una pregunta de carácter cerrado. Gráfica 17: Información disponible a los accionistas 94,4% 93,3% 84,7% 81,7% 80,6% 76% 58,3% 55,6% 56,9% 55% 51% 48,3% 44,4% 38% 37,5% 36,1% 33,3% 31,9% 28% 26,7% 28,3% 25% Reporte anual Opinión de los auditores Políticas y procedimientos de gobierno corporativo Estados financieros Planes a futuro Participación de mercado, las ventas y operaciones de marketing Estructura de propiedad y la política de dividendos Remuneración administración Reporte del presidente administración Política de opción de compra de acciones Altosdirectivos y sus biografías del consejo de del consejo de Con banca Sin banca Fuente: IFC. INFORMACIÓN Y TRANSPARENCIA 13 Gráfica 18: Información disponible al público en general 60,5% 60,5% 51,2% 48,4% 45,2% 44,2% 38,7% 35,5% 32,6% 27,9% 25,8% 30,2% 19,4% 16,3% 16,1% 14% 9,3% 9,7% 11,6% 6,5% 3,2% 3,2% Reporte anual Opinión de los auditores Políticas y procedimientos de gobierno corporativo Estados financieros Planes a futuro Participación de mercado, las ventas y operaciones de marketing Estructura de propiedad y la política de dividendos Remuneración del consejo de administración Reporte del presidente del consejo de administración Política de opción de compra de acciones Altosdirectivos y sus biografías Con banca Sin banca Fuente: IFC. La legislación societaria dominicana exige que las operaciones incluyendo a las entidades bancarias; sin embargo, al tratarse de las sociedades se asienten en registros contables que generen del público en general este porcentaje se reduce al 60,5% de los información que permita la preparación de estados financieros casos y al 48,4% de los casos cuando se excluye del dato a las que reflejen la situación financiera, los resultados de las entidades bancarias. operaciones, los cambios en el patrimonio, los flujos de efectivo y demás informaciones relevantes. 4.2. Información no financiera: de acceso limitado. A diferencia de la información financiara, como puede observarse Asimismo, del universo de empresas encuestadas en las gráficas anteriores, la información cuyo acceso está más (73), 31 pertenecen a grupos económicos y/o financieros, de restringido, tanto para accionistas/socios como terceros, es las cuales el 65% no presentan sus cuentas en base consolidada. la no financiera. Este es especialmente el caso de las políticas de compra de acciones y las políticas y procedimientos de Un dato importante que se desprende de la encuesta es que gobierno corporativo. Con respecto a la información sobre la información financiera es el tipo de información que más gobierno corporativo, solo en el 16,3% de los casos ésta se frecuentemente la empresa comparte con sus accionistas/socios, pone a disposición del público en general, si se incluyen las así como con terceros. En este sentido, la información que de entidades bancarias, porcentaje que se reduce a un escaso 6,5%, manera más habitual pone a disposición de los accionistas/ excluyendo a las mismas. socios y el público en general, aunque con importantes diferencias entre estos dos segmentos, es la correspondiente a 4.3. Canales de información: presencial y a petición. Con los estados financieros, el informe anual de gestión y la opinión respecto a los canales de información financiera y no financiera, de los auditores. Mientras que los estados financieros son la mayor parte de la información es entregada de manera personal proveídos a los accionistas en el 94,4% de los casos, incluyendo en la reunión o asamblea de accionistas/socios. El estudio nos a las entidades bancarias, al público en general solo se les informa que un porcentaje mínimo comparte esta información proveen en el 60,5%. Al analizar estos datos podemos observar mediante mecanismos de libre acceso para el mercado. A esta que excluyendo a las entidades bancarias (las cuales tienen una forma le siguen las peticiones formales y el envío de la información obligación estricta por la normativa sectorial) sólo el 45,2% por correo electrónico. Como se observa en la gráfica, Internet de las empresas presenta sus estados financieros al público en juega aún un papel muy reducido, dado que la información general. Por otro lado, respecto del informe anual de gestión, financiera que se publica por esta vía comprende sólo el 14,1% de el mismo es provisto a los accionistas en el 84,7% de los casos, los casos, y la información no financiera el 17,1%. 14 INFORME SOBRE GOBIERNO CORPORATIVO EN LA REPÚBLICA DOMINICANA – REALIDAD Y PERSPECTIVAS Gráfica 19: Distribución de la información 78,4% 62,4% 54,3% 40% 40,8% 33,8% 17,1% 14,1% 7% 8,6% 1,7% 1,7% Distribuida en las Email / Correo Publicada en A petición Website / Sitio web Ninguna de reuniones generales electrónico la prensa local las anteriores de accionistas Información financiera Información NO financiera Fuente: IFC. Gráfica 20: Límites a la transparencia 55,9% 47,5% 18,6% 15,3% 13,6% 13,7% 6,8% 8,5% 5,6% Otro Falta de Falta de Miedo a las Ninguna Problemas de No tiene valor No existe Miedo a la capacitación recursos autoridades seguridad económico ningún competencia regulatorias personal requisito legal injusta/desleal Fuente: IFC. 4.4. Límites a la transparencia: miedo a la competencia falta de una exigencia normativa. Cabe mencionar otras tres desleal y ausencia de requerimiento normativo. La consideraciones: i) el 18,6% entiende que el hecho de compartir encuesta muestra una congruencia en los criterios de las la información no tiene un efecto económico; ii) el 15,3% alude empresas en cuanto a la información que es compartida. El a razones de seguridad personal; y, el 13,6% expresa aprensión 55,9% de los encuestados admite que la principal razón para al posible uso que las autoridades públicas pudieran hacer de no entregar mayor información al mercado es el miedo a la esta información. competencia desleal, a la vez que el 47,5% lo asocia con la ACCIONISTAS/SOCIOS 15 5. Accionistas/Socios Los accionistas o socios constituyen el principal grupo de interés en una empresa. Es el grupo que aporta el capital y, por lo tanto, está afectado en forma directa por el desempeño financiero y societario de la misma. Su relación con ésta está sometida a un tenso equilibrio de derechos y obligaciones. Los accionistas/socios tienen el derecho de dar seguimiento a las ejecuciones de sus mandatarios, lo cual es esencial para el cumplimiento de los deberes fiduciarios. En la concepción actual de gobierno corporativo este grupo forma parte del conjunto de actores sociales en el sistema de contrapesos para la sostenibilidad y evolución de la empresa. 5.1. Asambleas Generales Asistencia y convocatoria: participación activa y convocatoria digital. La encuesta ha revelado que en el 86,7% de las reuniones de accionistas o socios la participación de éstos ha superado el 50%. Solo en el 17,8% de los casos la asistencia es menor a dicho umbral. No obstante, los datos también revelan que la principal forma de participación es mediante la delegación de votos. Estos porcentajes de participación deben analizarse teniendo en cuenta que en el sistema corporativo dominicano no existen aún empresas con emisión de capital en el mercado de oferta pública, y que la mayoría de los encuestados pertenecen a sociedades de capital relativamente concentrado. A esta participación se suma el hecho de que en el 79,4% de los casos la convocatoria se realiza mediante correo electrónico, medio que aparentemente da buenos resultados para esta tarea, teniendo en cuenta los Gráfica 21: Información compartida resultados de la convocatoria. Cabe mencionar que esta es una 89% 80,8% práctica relativamente reciente. 58,9% Información compartida: 49,3% básica y sin antelación. Los 45,2% 37% tipos de información que con mayor frecuencia se comparten con los accionistas/socios en relación a las asambleas son la 1,4% agenda (89%), el lugar y la hora Otros Instrucciones de delegación de voto Reporte anual Reporte de auditores externos Estados financieros Lugar y hora Agenda (80.8%) y los estados financieros (58,9%). Estos últimos sólo en el 37% de los casos se entregan con una antelación mayor a los dos días. Este dato coincide con Fuente: IFC. 16 INFORME SOBRE GOBIERNO CORPORATIVO EN LA REPÚBLICA DOMINICANA – REALIDAD Y PERSPECTIVAS Gráfica 22: Reglas de protección de los accionistas minoritarios Ninguno – no hay políticas específicas 58,5% de protección de accionistas minoritarios Regla un voto por acción en 33,8% reuniones generales anuales Derechos de acompañamiento 7,7% Datos con preferencia 4,6% Derechos de voto especiales 3,1% para minorías (ej, voto acumulativo) Otro 2,8% Fuente: IFC. la tendencia sobre el poco tiempo de antelación con que la accionistas minoritarios a través del establecimiento de reglas información es compartida con los interesados por parte de particulares no es habitual, lo cual como nota negativa es los órganos de gobierno, al ser relativamente similar al caso de consistente con una definición de gobierno corporativo que las reuniones del Consejo de Administración, incidiendo en la toma poco en cuenta a este tipo de actor social. En este sentido, poca preparación de las reuniones, lo que a su vez promueve la en el 58,5% de los casos las empresas no tienen reglas especiales toma de decisiones menos ponderadas y más riesgosas. para los accionistas minoritarios y, para el 33,8% la regla que se establece es la de “una acción o cuota y un voto”, que de 5.2 Protección de los accionistas/socios minoritarios: hecho es una regla ya exigida por la legislación de sociedades escasa. Una cultura de mayor protección del accionista comerciales. Lo anterior demuestra una tendencia negativa a minoritario es parte de la ruta crítica para el incentivo de no autorregular los mecanismos de protección de este tipo de un mercado de valores representativo de capital profundo accionistas/socios, lo que puede derivarse de o incidir en la y líquido. De acuerdo a la encuesta, la protección de los poca dispersión del capital en la empresa dominicana. GOBIERNO CORPORATIVO SECTORIAL 17 Gobierno Corporativo 6.  Sectorial Así como no existe un modelo único de gobierno corporativo, tampoco los modelos existentes se aplican con la misma configuración para todas las empresas. La naturaleza societaria, el ámbito regulatorio y las operaciones de la empresa, entre otras variables, condicionan las reglas de gobernabilidad que son aplicables en cada caso. Es común que las propias regulaciones en la materia hagan distinciones en este sentido. Por esta razón, algunos segmentos del mercado ameritan ponderaciones particulares en materia de gobierno corporativo, no solo tomando en consideración a las empresas como sujetos pasivos o receptores de gobernabilidad, sino como entes irradiadores de gobernabilidad hacia los terceros con quienes interactúan. 6.1. Entidades bancarias (13 empresas, que representan el 8,71% de las entidades que están operando en el sistema financiero). 6.1.1. Administración de riesgos: correcta. Las entidades bancarias encuestadas (13) consideran en un 69,2% que la gobernabilidad en materia de administración de riesgos de su sector es superior al promedio (53,8%) o muy alto (15,4%). Ninguna entidad lo ha considerado bajo o muy bajo. Sobre el proceso de mejoras, las entidades bancarias entienden en un 53,8% que la eficacia de estos sistemas pasa por la mejora de los sistemas informáticos; como segundo elemento en este sentido, el 55,6% de las entidades considera necesario el mejoramiento de las políticas internas en la materia. No obstante, el 69,2% de las entidades bancarias considera que el Consejo de Administración debe efectuar un mejor monitoreo del riesgo. Es decir, que el mismo porcentaje de los encuestados que considera que el nivel de gobernabilidad en materia de riesgos es apropiado, enfatiza que el Consejo de Administración debe ejercer el rol de fiscalización en esa área con un mayor rigor. 6.1.2. Gobierno corporativo en la evaluación de créditos e inversiones de clientes: esencial. Una de las características que hacen a la importancia del gobierno corporativo en el sector bancario es que éste, por su función de asignación del crédito, se convierte en un irradiador de gobernabilidad. En la medida en que las entidades bancarias toman en consideración las prácticas de gobierno corporativo de sus clientes para el otorgamiento de créditos o la realización de inversiones, disminuye el riesgo del crédito otorgado a la vez que se incentiva el aumento de los estándares de gobierno corporativo. Este efecto de irradiación, y todas sus consecuencias, es mayor cuando se trata de mercados en los que, como en el dominicano, existen limitadas fuentes de financiamiento distintas al crédito bancario. En este sentido, el 53,9% de las entidades bancarias encuestadas considera superior al promedio (46,2%) o muy alta (7,7%) la importancia de la evaluación del gobierno corporativo de sus clientes para los créditos o decisiones de inversión. 18 INFORME SOBRE GOBIERNO CORPORATIVO EN LA REPÚBLICA DOMINICANA – REALIDAD Y PERSPECTIVAS Desde el punto de vista de las mejoras puntuales, el 46,2% de las la primera o la segunda generación. Solo el 14,1% de estas entidades encuestadas considera que los clientes deben mejorar el empresas se encuentra bajo la dirección de la tercera generación sistema de control interno, así como que es necesaria una mejora y en un escaso 4,7% la administración recae en la cuarta u otra de los sistemas contables y los registros; el 30,8% manifestó generación. la necesidad de contar con una mejor forma de gestionar la Estos datos llaman a una reflexión sobre el tema de la relación entre los asuntos de la administración y los familiares sostenibilidad del gobierno familiar de las empresas en el y resaltó la ausencia formal de Consejos de Administración; tiempo. Los mismos sugieren que existe una ausencia de por último, un 23,1%, puntualizó la necesidad de mejorar los prácticas de gobierno corporativo familiar que mantenga a las niveles de comunicación y transparencia. empresas de ese tipo más allá de la segunda generación. Resulta claro que más de la mitad de las entidades bancarias 6.2.2. Políticas de gobierno familiar: reducidas. Un encuestadas prestan atención al gobierno corporativo de sus reflejo de la situación que se pone en evidencia a partir de la clientes corporativos y lo consideran relevante, aunque de acuerdo pregunta sobre las generaciones al mando de la empresa familiar a otros datos revelados por la encuesta, esto es desconocido y por es el hecho de que la principal política que estas empresas lo tanto poco explotado por las propias empresas. adoptan en este ámbito es la del otorgamiento de puestos de 6.2. Empresas familiares (64 empresas). En este tipo de empresa empleo a familiares (52%). Solamente el 28% posee reglas se conjuga la concentración del capital y la existencia de un núcleo sobre asambleas familiares, mientras que el 26% cuenta con de propiedad determinado por vínculos familiares. Es aquí donde documentos sobre gobierno familiar y el 24% con reglas sobre el gobierno corporativo juega uno de los roles más importantes, consejo familiar. El 17% de estas empresas carece de reglas en tanto permite que la confluencia de distintos intereses vinculadas al tema. (económicos y familiares) pueda organizarse de forma que no Esta ausencia de reglas escritas evidencia el hecho de que aunque ponga en juego la sostenibilidad de la empresa en el tiempo. Este este tipo de empresas con características tan particulares son rol del gobierno corporativo es más relevante aún en mercados conscientes de su existencia, en su mayoría no desarrollan reglas donde las empresas familiares tienen un nivel de presencia tan que les permitan afrontar las principales situaciones que las alto. Cabe resaltar que del universo de 73 empresas encuestadas afectan desde el punto de vista de la gobernabilidad interna. La para este informe, el 87,6% corresponde a empresas de este tipo. ausencia de regímenes expresos y estructurados en este ámbito 6.2.1. Generaciones: padres e hijos. El 81,2% de las empresas expone a las mismas a mayores riesgos y a una menor valoración clasificadas como familiares es administrada actualmente por por parte del mercado. Gráfica 23: Mejoría de la administración de riesgos 55,6% 53,8% 50% 33,3% 15,4% 15,4% 16,7% 16,7% 16,7% 11,1% 7,7% 7,7% 0% Elevar el perfil del Aumentar la Mejorar el Mejorar el reporte Mejorar los oficial de riesgo independencia diseño/documentación de riesgo a la sistemas informáticos (o CRO) o director de la función de los procedimientos administración y de manejo de de riesgo de riesgo de riesgo al consejo riesgo en el banco Mención 1 Mención 2 Mención 3 Fuente: IFC. GOBIERNO CORPORATIVO SECTORIAL 19 Gráfica 24: Mejoras requeridas a los clientes en materia de gobierno corporativo Ninguno – no hay asuntos significativos 53,8% Control interno inefectivo de sus operaciones (ej, controles internos, manejo de riesgo, 46,2% auditorías internas y externas) Contabilidad y mantenimiento 46,2% de registros inapropiados Mezcla de asuntos familiares con 30,8% la administración del negocio Ausencia formal de 30,8% consejo de administración Bajos niveles de comunicación 23,1% y transparencia Manejo inapropiado de conflictos de intereses 0% y/o transacciones con partes vinculadas Consejos que no poseen la mezcla 0% apropiada de directores Protección inadecuada de 0% accionistas minoritarios Fuente: IFC. Nota: Las opciones cuyo valor es 0% indican que no fueron escogidas por ninguno de los encuestados. 6.2.3. Participación familiar en los Consejos de Gráfica 25: Política de gobierno familiar Administración y en la Alta Gerencia: mayoritaria. 52% Asimismo, contrasta con el poco desarrollo de reglas internas sobre gobierno familiar el hecho de que en el 42% de las empresas de este tipo sus Consejos de Administración se encuentran conformados por miembros de la familia en una 26% 28% 24% proporción que va desde el 75% hasta el 100%. En el 32,8% 17,8% de las empresas de este tipo sus Consejos se componen de familiares que representan el 35% o menos de la matrícula. Es 2,8% decir, que la presencia familiar es alta y poco regulada. La alta Otros Ninguno Consejo familiar Documento de constitución o gobierno familiar Asamblea familiar Política de empleo familiar participación familiar en el ámbito del Consejo se replica a nivel gerencial: en el 37% de estas empresas las tres cuartas partes de la alta gerencia se encuentra conformada entre un 75% y un 100% por miembros de la familia. Fuente: IFC. 20 INFORME SOBRE GOBIERNO CORPORATIVO EN LA REPÚBLICA DOMINICANA – REALIDAD Y PERSPECTIVAS Consultoría y 7.  Capacitación 7.1. Utilización de servicios de consultoría: solicitados con poca frecuencia, pero resultan beneficiosos. Un dato que resalta al analizar las respuestas de los encuestados es la alta valoración que se da al conocimiento y la capacitación en materia de gobierno corporativo. Sin embargo, el 41% de las empresas consultadas no ha utilizado ningún servicio de consultoría externa en materias vinculadas al gobierno corporativo. El área en la que más se ha registrado la presencia de este tipo de consultoría ha sido la relacionada con el control interno y de gestión de riesgos (31,5%), incluyendo a las entidades bancarias. Este sector (el del control interno y la gestión de riesgos) es identificado por las empresas, incluyendo a las entidades bancarias, como el de mayor relevancia en cuanto al requerimiento de consultoría externa. En segundo lugar, con un 30,1%, se considera relevante la realización de un diagnóstico de gobierno corporativo y la optimización de los procedimientos del Consejo. 7.2. Servicios de capacitación: a nivel local. El 68,5% de las empresas encuestadas ha recibido capacitación en materia de gobierno corporativo. De este universo, las capacitaciones han estado a cargo principalmente de consultores locales (43,8%), y en menor medida de consultores extranjeros Gráfica 26: Servicios de consultoría recibidos 43,3% 41,1% 31,5% 28,3% 20,5% 20% 16,4% 16,4% 16,7% 17,8% 16,7% 13,3% 13,3% 12,3% 11,7% 11% 10% 10% 8,2% 8,2% 4,1% 3,3% gobierno corporativo administración Profundizar el rol de Secretario Desarrollar planes de sucesión Diagnóstico de gobierno corporativo Gobierno familiar y sus instituciones procedimientos del Administración y Comités Aumentar la efectividad del Comité Controles internos y gestión de riesgo Fortalecer la estructura de Administración de funcionamiento Administración Ninguno Sobre las políticas de y Consejo de Optimizar Consejo de del Consejo Solucionar problemas del Consejo de Con banca Sin banca Fuente: IFC. CONSULTORÍA Y CAPACITACIÓN 21 Gráfica 27: Servicios de consultoría que resultarían beneficiosos 41,1% 41,7% 35% 30,1% 30,1% 31,7% 26,7% 24,7% 25% 23,3% 21,7% 21,9% 21,3% 19,2% 20% 19,2% 19,2% 13,7% 15% 15% 9,6% 10% gobierno corporativo administración Profundizar el rol de Secretario Corporativo Desarrollar planes de sucesión Diagnóstico de gobierno corporativo Gobierno familiar y sus instituciones procedimientos del Administración y Comités Aumentar la efectividad del Comité Controles internos y gestión de riesgo Fortalecer la estructura de Administración de funcionamiento Administración Ninguno Sobre las políticas de y Consejo de Optimizar Consejo de del Consejo Solucionar problemas del Consejo de Con banca Sin banca Fuente: IFC. (37%). Los abogados han participado como capacitadores en el Gráfica 28: Costos de las consultorías 20,5% de los casos y en un 19,2% esta tarea ha sido llevada a 26,7% cabo por firmas de auditoría y contabilidad. 24,7% 21,9% 21,7% 19,2% 20% En este sentido, el 67% de las empresas consultadas considera 16,7% 15,1% que los consultores nacionales cuentan con las capacidades 12,3% necesarias para prestar estos servicios; sin embargo, el 59% de 10% los integrantes de empresas con cargos relevantes (incluyendo 6,8% 5% accionistas) no han asistido a ninguna capacitación. 7.3. Costos: bajos. El 24,7% de las empresas encuestadas que Menos de US$50,000 Más de US$50,000 Menos de US$25,000 Menos de US$5,000 Menos de US$1,000 No ha adquirido servicios han contratado servicios de consultoría externa ha invertido en los mismos menos de US$1.000,00, y el 21,9%, menos de US$5.000,00. Solo el 12,3% ha contratado este tipo de Con banca Sin banca servicios por un monto superior a los US$50.000,00. Estos Fuente: IFC. montos varían muy poco cuando se excluye a las entidades bancarias, aunque los datos reflejan que son estas últimas las que invierten una mayor cantidad de dinero en estos servicios. 22 INFORME SOBRE GOBIERNO CORPORATIVO EN LA REPÚBLICA DOMINICANA – REALIDAD Y PERSPECTIVAS Acceso a Capitales y 8.  Financiamiento 8.1. Inversiones recientes: familiares. En el 46,6% de las empresas encuestadas, incluyendo las entidades bancarias, la última inversión de capital realizada ha provenido del ámbito familiar. Este porcentaje asciende al 51,7% si se excluyen las entidades bancarias. Asimismo, en el 19,2% de los casos la inversión ha provenido de inversionistas privados locales; en el 11% de inversionista privados extranjeros; y en el 6,8% de los casos de inversionistas institucionales. Estos datos reflejan una tendencia a la inversión tradicional sin la presencia de planes para el acceso a otros tipos de inversión. El 63% de las empresas encuestadas cuenta con algún tipo de inversionista no local. 8.2. Colocación de valores de oferta pública: mínima. El 84,9% de las empresas encuestadas no tiene colocaciones de deuda o capital en el mercado de valores, nacional o extranjero. Del porcentaje restante (15,1%), el 11% posee colocaciones en el mercado nacional y un 4,1% en el mercado internacional, las cuales corresponden a deuda local, deuda extranjera y ADRs de capital en el extranjero. 8.3. Captación de inversiones: sin interés. A lo expuesto previamente se agrega que el 54,2% de las empresas encuestadas no tiene planes para captar inversión local, y el 64,8% no tiene planes de atracción de inversión extranjera. Gráfica 29: Naturaleza del último accionista/socio Como vías de acceso a capitales 51,7% se encuentran los préstamos 46,6% bancarios locales en un 23,6% y los extranjeros en un 21,1%. En cuanto a las acciones, del 15,3% planea una emisión de acciones en el mercado 19,2% 16,4% 16,7% local y un 14,1% tiene intenciones 13,2% 11% 11,7% de emitir acciones en el extranjero. 6,8% 6,7% En tercer lugar se plantea la emisión de bonos o deuda, mediante el Inversionista institucional Inversionista privado extranjero Otros Inversionista privado local Familia mercado local de capitales en un 13,9%, y un 5,6% piensa emitir bonos en el extranjero. Con banca Sin banca 8.4. Variables de inversión: aceptación del rol de la banca Fuente: IFC. ACCESO A CAPITALES Y FINANCIAMIENTO 23 corporativa. Por lo general, las empresas expresan una Gráfica 30: Planes de captación de inversiones alta satisfacción en cuanto a la banca corporativa, lo que 64,8% debe traducirse en su aceptación como mecanismo o vía de 54,2% financiamiento. A su vez, esta pregunta ha revelado un relativo conocimiento del mercado de valores como mecanismo de menor costo para la capitalización de las empresas, aunque 23,6% 21,1% existe una coincidencia entre las limitantes del desconocimiento 13,9% 15,3% 14,1% del proceso de colocación, la aprobación oportuna del regulador 5,6% 2,8% 2,8% y el inoportuno y costoso requerimiento de información para la colocación. Bonos Préstamos Acciones Ninguna Otros Inversión local Inversión extranjera Fuente: IFC. Gráfica 31: Variables sobre inversión Su experiencia de captación 9,6% de capitales fue positiva 32,9% Estamos muy satisfechos con 5,5% nuestros banqueros corporativos 46,6% El proceso es desconocido 35,6% y el resultado es incierto 27,4% Los reguladores no darán la 30,1% aprobación de una emisión de 20,5% bonos en el momento oportuno La información requerida para 41,1% prospectos de bonos no está 19,2% fácilmente disponible y es costosa Los costos de la contratación de un 32,9% asesor asociado con la emisión 11% de un bono están prohibitidos El capital invertido en bonos corporativos es 35,6% más caro que el financiamiento bancario 11% En desacuerdo De acuerdo Fuente: IFC. 24 INFORME SOBRE GOBIERNO CORPORATIVO EN LA REPÚBLICA DOMINICANA – REALIDAD Y PERSPECTIVAS 9. Actores Sociales El de los actores sociales constituye el segmento de participantes en el mercado que se involucra o tiene un interés directo o indirecto con el desempeño de las empresas. Es precisamente el rol de los actores sociales en el mercado el que ha desarrollado una concepción de gobierno corporativo más amplia y con mayor efecto en el desarrollo del régimen económico y social de los mercados. 9.1. Percepción de la calidad del gobierno corporativo: la banca cumple con las expectativas, el resto de los actores involucrados necesita mejorar y adquirir un mayor nivel de conocimiento en el área. Los actores sociales consideran, en un 58,6%, que las entidades bancarias constituyen empresas con un nivel superior al promedio (44,8%) o muy alto (13,8%) en cuanto a prácticas de gobierno corporativo. A estas le siguen las empresas indicadas como grandes (44,8%) que son consideradas en un nivel intermedio con respecto a estas prácticas. El 51,7% considera que las empresas medianas están por debajo del promedio. Los propios actores sociales consideran, en un 55,2%, que tienen un nivel de conocimiento promedio del tema, a la vez que en un 51,7%, piensan que el público en general tiene un nivel muy bajo de conocimiento; este porcentaje llega al 82,7% si se agrega la variable de los que son considerados como pertenecientes al nivel que está por debajo del promedio. Este aspecto coincide con las consideraciones de los administradores (directores y ejecutivos) y accionistas/socios en cuanto al bajo nivel de conocimiento sobre el tema por parte de los diferentes actores. 9.2. Entorno normativo, aplicación y nivel de conocimiento en el área del  ercepción de las prácticas de gobierno Gráfica 32: P regulador: apenas adecuado y corporativo bajo, respectivamente. El 51,7% 51,7% de los actores sociales consideran 44,8% 44,8% que el entorno normativo es 34,5% adecuado, mientras que el 37,9% 27,6% lo considera débil. Un 10,3% 20,7% no emitió opinión al respecto. 17,2% 13,8% 13,8% Esta percepción de los actores 6,9% 6,9% 10,3% sociales coincide con la de los 0% 3,4% 3,4% administradores (directores y Empresas bancarias Empresas medianas Empresas grandes ejecutivos) y accionistas/socios, Muy bajo Bajo el promedio Promedio que han asignado el tercer Sobre el promedio Muy alto lugar dentro de las principales prioridades para mejorar el Fuente: IFC. ACTORES SOCIALES 25 i) mayor independencia y reglamentación de los Consejos de Percepción del conocimiento propio y Gráfica 33: Administración; ii) mejora del manejo y reglamentación de los de terceros conflictos de intereses y relaciones con partes relacionadas; y, iii) 55,2% menor injerencia y mayor reglamentación de la relación entre 51,7% Consejos, administración y familia. 9.4. Problemas comunes: falta de conocimiento y 31,0% desconocimiento de beneficios. Los actores sociales señalan 17,2% 20,7% como primer problema común para el desarrollo de las 10,3% prácticas de gobierno corporativo la falta de conocimiento para 6,9% 6,9% valorar la importancia del mismo. Este criterio es consistente con las ponderaciones de los administradores (directores y Muy bajo Bajo el Promedio Sobre el Muy alto promedio promedio ejecutivos) y accionistas/socios encuestados. Esta variable es señalada como problema principal en un 73,9%. Un 62,1% Actores Claves Público en General destaca la falta de conciencia sobre los beneficios del sistema Fuente: IFC. de gobierno corporativo, lo cual es consistente con una visión parcial del concepto. Como tercera limitante común, se señala la falta de experiencia del mercado (55,2%), en concordancia gobierno corporativo a la modernización de las regulaciones. con la visión de los administradores (directores y ejecutivos) y Por otro lado, el 65,5% de los actores sociales considera que el accionistas/socios. conocimiento de los temas de gobierno corporativo por parte de 9.5. Situación actual: existen avances, pero estos se dan los reguladores es insuficiente; el 31% lo considera adecuado y lentamente. El 79,3% de los actores sociales considera que sólo el 3,4% lo considera excelente. los estándares en materia de gobierno corporativo en los 9.3. Retos comunes: independencia, conflictos de intereses últimos tres años han mejorado poco en promedio. El 10,3% e injerencia familiar. Las gráficas siguientes muestran que los considera dicha mejora significativa y solo el 3,4% considera principales retos indicados por los actores sociales son coincidentes: que no ha existido mejora, sino un retroceso. Este dato Gráfica 34: Retos de las empresas bancarias El manejo inadecuado de conflictos de intereses 44,8% y/o transacciones con partes vinculadas Las consejos no son independientes del 41,4% control y manejo de los accionistas Entornos de control interno 31% inefectivo en sus operaciones Los bajos niveles de 27,6% comunicación y transparencia La protección inadecuada de 24,1% los accionistas minoritarios La mezcla de temas familiares con 20,7% el funcionamiento de la empresa Ausencia de consejos formales 13,8% Ninguno—no hay problemas significativos 6,9% Otros 6,8% Contabilidad y mantenimiento 3,4% de registros inadecuados Fuente: IFC. 26 INFORME SOBRE GOBIERNO CORPORATIVO EN LA REPÚBLICA DOMINICANA – REALIDAD Y PERSPECTIVAS Gráfica 35: Retos de las empresas grandes Las consejos no son independientes del 62,1% control y manejo de los accionistas Ausencia de consejos formales 48,3% La mezcla de temas familiares con 41,4% el funcionamiento de la empresa Entornos de control interno 31% inefectivo en sus operaciones Los bajos niveles de 20,7% comunicación y transparencia El manejo inadecuado de conflictos de intereses 17,2% y/o transacciones con partes vinculadas Contabilidad y mantenimiento 17,2% de registros inadecuados La protección inadecuada de 6,9% los accionistas minoritarios Otros 3,4% Fuente: IFC. muestra una percepción favorable de las prácticas de gobierno 9.6. Importancia y beneficios: múltiples. Se identifican tres corporativo aunque sin reflejar repuntes significativos en el elementos esenciales por los cuales los encuestados consideran corto plazo. que la mejora del gobierno corporativo beneficia a las empresas Gráfica 36: Retos de las empresas medianas Las consejos no son independientes del 62,1% control y manejo de los accionistas El manejo inadecuado de conflictos de intereses 44,8% y/o transacciones con partes vinculadas La mezcla de temas familiares con 31% el funcionamiento de la empresa Los bajos niveles de 31% comunicación y transparencia La protección inadecuada de 24,1% los accionistas minoritarios Entornos de control interno 17,2% inefectivo en sus operaciones Contabilidad y mantenimiento 13,8% de registros inadecuados Ausencia de consejos formales 10,3% Fuente: IFC. ACTORES SOCIALES 27 Gráfica 37: Problemas comunes para el desarrollo de las prácticas de gobierno corporativo La falta de conocimiento del mercado/fuerzas para valorar la 79,3% importancia del gobierno corporativo La falta de conciencia acerca de los beneficios del 62,1% gobierno corporativo La falta de experiencia de gobierno corporativo disponible en el mercado 55,2% para ayudar a las empresas La preocupación por la intervención del gobierno demandando una 20,7% mayor transparencia de las empresas Fuente: IFC. y al sistema económico nacional: i) la eficiencia operativa 9.7. Asuntos a mejorar: formalización y delimitación y la gestión en la toma de decisiones; ii) la sostenibilidad de funciones y responsabilidades. Estos actores coinciden empresarial; y, iii) la mejora de controles, reportes y gestión con las empresas encuestadas en que uno de los principales de riesgos. Como características particulares en el ámbito aspectos a mejorar en la materia es el del reforzamiento de los de los efectos positivos para el sector empresarial también controles internos y la gestión de riesgos, el cual no tiene un se destacan la mejoría del cumplimiento de las regulaciones lugar prioritario entre las exigencias que explicitan las entidades vigentes, el acceso al financiamiento y la mejora reputacional. bancarias, lo que supone la percepción de la existencia de Con respecto a los efectos positivos en relación con el mejores sistemas en funcionamiento dentro de ese ámbito. ambiente económico se identifican especialmente la mejora Los otros aspectos considerados por los actores sociales como del acceso al financiamiento y los aspectos reputacionales. factibles de ser mejorados son la formalización de las estructuras Gráfica 38: Beneficios para el sector privado Mejora la eficiencia operativa y la gestión 62,4% de toma de decisiones administrativas Contribuye a la sostenibilidad 60,4% Mejora los controles, 57,4% reportes/gestión de riesgos Fortalece el cumplimiento 35,6% Mejora el acceso al financiamiento 28,7% Mejora la reputación 23,8% Prepara la compañía para la venta 6,9% Otros 2% Fuente: IFC. 28 INFORME SOBRE GOBIERNO CORPORATIVO EN LA REPÚBLICA DOMINICANA – REALIDAD Y PERSPECTIVAS Gráfica 39: Beneficios para las empresas y para la economía nacional Mejora el control/gestión de riesgos 58,6% Mejora la eficiencia operativa y la 55,2% toma de decisiones administrativas Contribuye a la sostenibilidad 51,7% Mejora el acceso a financiamiento 48,3% Mejora la reputación 41,4% Entrenamiento para los capacitadores 27,6% y consultores de gobierno corporativo Prepara la empresa para la venta 17,2% Fuente: IFC. familiares y la mejora en la composición, capacidad e como principal sugerencia para mejorar el entorno de independencia de los Consejos de Administración. A diferencia gobierno corporativo la sensibilización de los actores de las empresas encuestadas, incluyendo a las entidades involucrados. Un 51,7% sugiere que sean establecidos bancarias, de las cuales el 7% entiende que no existe necesidad códigos voluntarios de buenas prácticas corporativas así de mejoras en materia de gobierno corporativo, el porcentaje de como la realización de conferencias y seminarios. En tercer los actores sociales que considera que no existen áreas a mejorar lugar, un 44,8% propone la realización de tareas para lograr constituye solo el 3,5% aproximadamente. una mejor preparación de los reguladores, y un 37,9% la implementación de mejores normativas y la capacitación de 9.8. Sugerencias: sensibilidad, voluntad, conocimiento los capacitadores. y capacitación. El 62,1% de los actores sociales postula Gráfica 40: Asuntos a mejorar 71,4% 60,7% 55,2% 55,2% 51,7% 51,7% 51,7% 44,8% 46,4% 44,8% 42,9% 44,8% 37,9% 28,6% 20,7% 3,4% 3,6% Formalización La formalización Mejoramiento de Incremento de Reforzamiento de Ninguno – No hay de la estructura del proceso degestión la composición, los niveles de los controles áreas de mejora familiar de de conflictos de la capacidad y la comunicación/ internos y la la empresa intereses y/o aprobación independencia transparencia gestión de riesgos de transacciones del Consejo e informes a los con partes vinculadas accionistas y socios Empresas Bancarias Empresas Medianas Empresas Grandes Fuente: IFC. ACTORES SOCIALES 29 Gráfica 41: Sugerencias para el mejoramiento de las prácticas de gobierno corporativo Sensibilizar a los actores 62,1% Desarrollar un código voluntario de 51,7% buenas prácticas de gobierno corporativo Conferencias y seminarios para empresas 51,7% Mejorar la capacidad de los reguladores parahacer cumplir los 44,8% estándares de gobierno corporativo Mejorar la normativa 37,9% Entrenamiento para los capacitadores 37,9% y consultores de gobierno corporativo La investigación empírica y 17,2% académica en gobierno corporativo Fuente: IFC. Contactos: Corporación Financiera Internacional Torre Novo-Centro, 10° piso Santo Domingo, República Dominicana Tel: 809-872-7301 Fax: 809-872-7309 www.ifc.org/corporategovernance Cámara Americana de Comercio de la República Dominicana Avenida Sarasota #20 Torre Empresarial, 6° piso Santo Domingo, República Dominicana Tel: 809-332-7232 Fax: 809-381-0286 www.amcham.org.do Junio de 2013