73434 ¿Quién dirige la empresa? ¿Una guía para la cobertura periodística del gobierno corporativo © Copyright 2012. Todos los derechos reservados. Corporación Financiera Internacional 2121 Pennsylvania Avenue, NW Washington, DC 20433 Las observaciones, interpretaciones y conclusiones expresadas en esta publicación no deben atribuirse en modo alguno a la Corporación Financiera Internacional, ni a sus instituciones afiliadas o los miembros de su Directorio Ejecutivo o los países que representan. La Corporación Financiera Internacional no garantiza la exactitud de los datos contenidos en esta publicación ni acepta responsabilidad alguna por las consecuencias de su uso. El material de esta publicación está protegido por derechos de autor. Su reproducción y/o transmisión, total o parcial, puede constituir una violación de la legislación aplicable. La Corporación Financiera Internacional fomenta la difusión de esta publicación y autorizan a los usuarios de esta publicación a copiar partes de la misma para uso personal, sin fines comerciales, sin otorgarles derecho alguno a revender, redistribuir o crear otras publicaciones a partir de esta. Para fotocopiar la publicación o darle un uso diferente se debe contar con una autorización expresa por escrito de la Corporación Financiera Internacional. Para solicitar permiso para fotocopiar o reimprimir, envíe una solicitud con información completa a: The International Finance Corporation c/o the World Bank Permissions Desk Office of the Publisher 1818 H Street, NW Washington, DC 20433 Todas las consultas sobre derechos y licencias, incluidos los derechos subsidiarios, deben dirigirse a: The International Finance Corporation c/o the Office of the Publisher World Bank 1818 H Street, NW Washington, DC 20433 Fax: (202) 522-2422 ¿Quién dirige la empresa? Una guía para la cobertura periodística del gobierno corporativo Foro Global de Gobierno Corporativo y Centro Internacional para Periodistas PREFACIO Para hacer una cobertura profesional, los periodistas “Si el gobierno corporativo no forma parte de su de negocios de hoy necesitan una comprensión sólida cobertura de las empresas, sus lectores solo conocerán del funcionamiento de las empresas modernas, así una parte de la historia”, indica Cristina Sevillano del como de las condiciones de las que depende su Aguila de la revista Stakeholders (Perú). “Los inversores éxito, de los desafíos y problemas que las mismas también necesitan información independiente, más allá enfrentan. Específicamente, los periodistas que tengan la de la que ofrecen las empresas, para tener la posibilidad capacidad de valorar las buenas prácticas de gobierno de corregir irregularidades. Dicha información debe estar corporativo se ganarán el respeto de sus pares y presentada de forma que sea de fácil comprensión y construirán relaciones laborales de confianza con las pertinente para los intereses de ese público”. empresas a las que cubren. El trabajo conjunto con el Centro Internacional para Desde el lanzamiento del programa de capacitación Periodistas (International Center for Journalists, ICFJ) de medios en el 2007, el Foro Global de Gobierno para la producción de esta guía se basa en la vasta Corporativo ha llevado a cabo diversos talleres de experiencia y relación del Centro con periodistas de todo capacitación para periodistas en Medio Oriente, África, el mundo, en especial en mercados difíciles. Mientras Asia Central, Oriental y Meridional, y América Latina, la que el Foro ha ofrecido su experiencia en gobierno mayoría de los cuales fueron realizados en colaboración corporativo, el ICFJ ha asegurado que la guía se ajuste con Thomson Reuters Foundation y Agence France- a las necesidades de los periodistas de negocios que Presse. desean conocer los elementos clave del gobierno corporativo y que a su vez brinde claridad sobre qué Durante estos eventos de capacitación, encontramos factores hacen que una nota sea interesante. El Centro muchos ejemplos de periodistas de negocios que entiende tanto lo que necesita un periodista como el escriben sobre las prácticas de gobierno corporativo sin modo de transmitirlo a través de nuestros programas ser necesariamente conscientes de ello. de capacitación. El ICFJ ofrece amplios recursos y una El trabajo del Foro con los medios de comunicación experiencia que va más allá de lo cubierto en la presente constituye una parte importante de los esfuerzos para guía. crear conciencia sobre los problemas y promover las Esta guía se basa en la experiencia del Foro y de IFC en buenas prácticas de gobierno corporativo en mercados materia de capacitación para periodistas de negocios, emergentes y países en desarrollo. Este esfuerzo se está así como en su trabajo en la producción de herramientas realizando en colaboración con IFC, miembro del Grupo para el fortalecimiento de capacidades y conocimientos del Banco Mundial. relativos al gobierno corporativo reconocidos El objetivo de nuestro programa es aprovechar la internacionalmente. singular capacidad de los periodistas para difundir Asimismo, cubre temas importantes de gobierno información sobre el gobierno corporativo a la corporativo y presenta ejemplos y estudios de casos comunidad empresarial y el público en general y que sobre periodismo de investigación basados en aportes de los periodistas transmitan, a los lectores, la información periodistas expertos y en nuestras propias observaciones. sobre las actividades de las empresas de un modo en que pueda generar un impacto significativo no sólo en Si bien la guía no pretende constituir un recurso definitivo sus accionistas sino también en la sociedad. A través de sobre gobierno corporativo, establece algunos principios sus investigaciones y análisis, los periodistas, pueden que serán de gran utilidad para los periodistas de mostrar lo que sucede cuando una empresa está mal negocios que trabajan en mercados emergentes y países dirigida. Los periodistas también pueden mostrar que las en desarrollo. En la sección “Acerca de la Guía” se empresas que se rigen por las mejores prácticas no sólo explica su uso, objetivo y función. tienen un mejor desempeño sino que también son más Como es habitual en los trabajo del Foro, la producción resistentes en una economía difícil. de esta guía contó con la amplia colaboración de un gran Además, lo que diferencia a un medio de comunicación número de personas y organizaciones. El compromiso de de otro y atrae al público de negocios más sofisticado las mismas hacia este esfuerzo se reconoce con gratitud e informado que busca información y noticias bien en la sección “Agradecimientos”. presentadas, serias y constructivas, es un mayor grado de indagación y una presentación perspicaz de la Philip Armstrong información de negocios. Director del Foro Global de Gobierno Corporativo 2 ¿Quién dirige la empresa? El objetivo de nuestro programa es aprovechar la singular capacidad de los periodistas para difundir información sobre el gobierno corporativo a la comunidad empresarial y el público en general, y que los periodistas transmitan a los lectores la información sobre las actividades de las empresas de un modo en que pueda generar un impacto significativo no sólo en sus accionistas sino también en la sociedad. ¿Quién dirige la empresa? 3 AGRADECIMIENTOS ¿Quién dirige la empresa? Una Guía para la cobertura periodística del gobierno corporativo es el resultado de los esfuerzos y la participación activa de muchas personas en todo el mundo. El Foro Global de Gobierno Corporativo quisiera agradecer especialmente a Margie Freaney, escritora principal, y a los siguientes colegas, revisores, miembros del Grupo Asesor del Sector Privado del Foro (Private Sector Advisory Group, PSAG) y, al Centro Internacional para Periodistas (ICFJ) por sus aportes a la guía de medios (por orden alfabético): Amira El SaeedAgag, Oficial de Operaciones, Sonja Matanovic, Directora de Comunicaciones, IFC-Servicios de Asesoría en Medio Oriente y Centro Internacional para Periodistas Norte de Africa EE. UU. EGIPTO Edmond Mjekiqi, Analista de Estrategias, Simone Azevedo, Editor fundador, Capital Aberto Departamento de Medio Ambiente, Asuntos Sociales BRASIL y de Gobierno Corporativo de IFC EE. UU. Tamal Bandyopadhyay, Subdirector Gerente, Mint Peter Montagnon, Asesor Senior de Inversiones, INDIA Consejo de Información Financiera LONDRES Vanessa Bauza, Oficial de Comunicaciones, Departamento de América Latina y el Caribe Sharon Moshavi, Vicepresidente, de IFC Nuevas Iniciativas, Centro Internacional EE. UU. para Periodistas EE. UU. Mahwesh Bilal Khan, Oficial Asociado de Operaciones, IFC-Servicios de Asesoría en Medio Anne Molyneux Oriente y Norte de Africa CS International AUSTRALIA/REINO UNIDO PAQUISTÁN Kiril Nejkov, Oficial de Operaciones, Gobierno Corpora- Caroline Bright, Líder Global de Producto, tivo, IFC-Servicios de Asesoría en Europa y Asia Central Gobierno Corporativo Departamento del Medio MACEDONIA Ambiente, Desarrollo Social y Gobernabilidad de IFC Adesinaola Odugbemi EE. UU. Departamento de Asuntos Externos Banco Mundial Johanna Carrillo, Directora Senior de Programa, EE. UU. Centro Internacional para Periodistas EE. UU. John Plender, Autor Principal, The Financial Times LONDRES Corina Cepoi, Directora, Escuela de Periodismo Avanzado de Chisinau Marjorie Pavia, Oficial de Programa, MOLDAVIA Foro Global de Gobierno Corporativo de IFC EE. UU. Eric Chinje, Director, Comunicaciones Estratégicas Fundación Mo Ibrahim Ma. Magdalena Rego, Oficial de Operaciones, REINO UNIDO Gobierno Corporativo, IFC-Servicios de Asesoría en América Latina y el Caribe Juan Carlos Fernandez, Oficial Senior de EE.UU. Operaciones, Anteriorment con Asesoría sobre Negocios Sostenibles de IFC – Este de Asia y Pacífico Loty Salazar, Oficial de Gestión de Conocimientos y VIETNAM Comunicación Departamento del Medio Ambiente, Desarrollo Social y Gobernabilidad Craig Hammer, Especialista en Medios y Gobierno de IFC Corporativo, Instituto del Banco Mundial EE. UU. EE. UU. James D. Spellman Robert Holloway, Director, Strategic Communications LLC EE. UU. Fundación de la Agencia France Press (AFP) FRANCIA Eugene Spiro, Oficial Senior de Proyectos, Anteriormente con el Foro Global de Gobierno Corporativo de IFC Isimkah Ibuakah, Asesor Legal, EE. UU. Programa de Gobierno Corporativo Bancario de Nigeria – Asesoría sobre Negocios Alexey Volynets, Oficial de Gestion de Conocimientos, Sostenibles de IFC en África Subsahariana Foro Global de Gobierno Corporativo de IFC NIGERIA EE.UU. Diseño: Wendy Kelly WLK Design Group Inc. EE. UU. 4 ¿Quién dirige la empresa? ACERCA DE LA GUÍA Esta guía está dirigida a periodistas y editores que n Los accionistas no solo son el grupo de interés ya cuentan con alguna experiencia en la cobertura de por antonomasia de las empresas que cotizan negocios y finanzas. Su objetivo es asistir a los mismos en bolsa, sino que a menudo constituyen una en la realización de notas periodísticas artículos que excelente fuente de ideas para artículos. (Capítulo examinen cómo es gobernada una empresa y mejorar 3, Todo sobre los accionistas). su capacidad para detectar eventos que puedan n Comprender cómo están estructuradas las tener consecuencias graves para la supervivencia, los empresas ayuda a los periodistas a deducir accionistas y los grupos de interés de laempresa. cómo interactúan el directorio y la gerencia y por Los temas incluyen el papel de los medios como qué es posible que las empresas familiares y las mecanismos de control, cómo funciona el directorio, qué empresas estatales no siempre se guíen por los constituye una buena práctica, qué revelan los informes intereses de los accionistas y el público. (Capítulo financieros, qué papel desempeñan los accionistas 4, Dentro de las empresas familiares y estatales). y cómo rastrear y utilizar la información que permita n La información a divulgar por ley puede transparentar el funcionamiento interno de una empresa. convertirse en una rica fuente de notas exclusivas Los periodistas aprenderán a reconocer “luces rojas” para los periodistas que saben dónde buscar o señales de alerta, que indican que una empresa y cómo interpretar lo que ven. (Capítulo 5, podría estar violando leyes y/o normas. Los consejos Cumpliendo las reglas: normas y divulgaciones sobre cobertura y redacción guían a los periodistas obligatorias). para desarrollar notas claras, equilibradas, justas y n La lectura de los estados contables y las convincentes. memorias, en especial, la letra chica, suele ser Tres secciones recurrentes de la guía ayudan a los una fuente de primicias periodísticas. (Capítulo 6, periodistas a aplicar las “lecciones aprendidas” en sus Cómo encontrar la nota periodística que se oculta propias áreas de cobertura: tras las cifras). Apuntes periodísticos: Consejos de periodistas n El desarrollo de fuentes es un elemento clave exitosos del área de negocios para los periodistas que cubren empresas. Otro Herramientas para artículos: Cómo y dónde en- aspecto clave consiste en manejar la resistencia contrar ideas para escribir artículos y la presión de los ejecutivos y los directores de ¿Qué aprendimos? Aplicación de las lecciones de relaciones públicas de las empresas. (Capítulo 7, la guía Consejos acerca de la redacción y la cobertura periodística). Cada capítulo ayuda a los periodistas a adquirir los Cada capítulo concluye con la sección “Fuentes”, en la conocimientos y las destrezas necesarios para reconocer que se enumeran los recursos de referencia relacionados posibles notas en las empresas que cubren, descubrir con los temas tratados. Al final de la guía, una sección los hechos esenciales, interpretar sus hallazgos y escribir sobre recursos seleccionados presenta sitios web útiles artículos claros y convincentes: y lecturas recomendadas sobre gobierno corporativo. El n Qué es el gobierno corporativo y cómo traducirlo apartado de “Glosario” define la terminología utilizada en notas periodísticas. (Capítulo 1, ¿Qué es en la cobertura de las empresas y temas de gobierno el buen gobierno corporativo y por qué debe corporativo. importarle a los periodistas?). Notas: n Cómo la comprensión del rol del directorio y sus 1. Todas las cifras están expresadas en dólares comités puede permitirnos detectar notas que estadounidenses. no ven nuestros competidores. (Capítulo 2, La 2. Los términos “compañía”, “sociedad” y “empresa” se importancia suprema del directorio). usan indistintamente para referirse a una entidad comercial. 3. Los términos “directorio”, “consejo de administración” y “junta directiva” se usan como sinónimos. ¿Quién dirige la empresa? 5 ¿Quién dirige la empresa? ÍNDICE 9 CAPÍTULO 1 ¿Qué es el buen gobierno corporativo y por qué debe importarle a los periodistas? 17 CAPÍTULO 2 La importancia suprema del directorio 25 CAPÍTULO 3 Todo sobre los accionistas 33 CAPÍTULO 4 Dentro de las empresas familiares y estatales 41 CAPÍTULO 5 Cumpliendo las reglas: normas y divulgaciones obligatorias 49 CAPÍTULO 6 Cómo encontrar la nota periodística que se oculta tras las cifras 55 CAPÍTULO 7 Consejos acerca de la redacción y la cobertura periodística 63 RECURSOS SELECCIONADOS 68 GLOSARIO ¿Quién dirige la empresa? CAPÍTULO 1 ¿Qué es el buen gobierno corporativo y por qué debe importarle a los periodistas? “El mal gobierno corporativo ha arruinado empresas, terminado con directores en la cár- cel, destruido una firma contable mundial y amenazado a empresas y gobiernos”. — The Economist (Lo imprescindible para los directorios) Los buenos periodistas pueden olfatear un buen artículo, Bajo gobierno corporativo se describen las estructuras y incluso en el comunicado de prensa más inocuo. Pero la los procedimientos usados para conducir y controlar las frase “gobierno corporativo” no activa ninguna alarma. empresas, y los procesos utilizados por el directorio para Sin embargo, estas palabras sí lo harán: fraude, robo, monitorear y supervisar a la gerencia, dando cumplimien- despilfarro, incompetencia, doble juego, nepotismo, abuso to a la responsabilidad que tiene el directorio ante los de poder, malversación de fondos, conflicto de intereses, accionistas en cuanto al funcionamiento de la empresa y favoritismo, corrupción. el desarrollo de sus operaciones. Estos términos ponen a los periodistas en movimiento, ya Los artículos sobre gobierno corporativo, en esencia, que pueden dar lugar a primicias exclusivas, las cuales hablan de personas: accionistas que quieren cambiar constituyen la esencia del buen periodismo. las políticas de la empresa; luchas entre directores —los responsables de fijar la estrategia y las políticas de la em- Sin embargo, no todas las notas sobre gobierno corpora- presa— y gerentes, que podrían tener ideas diferentes. La tivo se refieren a escándalos. Pueden tratar sobre héroes transparencia y la rendición de cuentas desempeñan un y visionarios, ideas brillantes y líderes carismáticos, hom- bres y mujeres que construyen grandes fortunas dándole al mundo nuevos productos y servicios que mejoran la vida. Para una breve descripción de gobierno corporativo, véase “Improving Business El gobierno corporativo, en esencia, establece el rumbo Behavior: Why We Need Corporate Governance”, de una compañía o una empresa estatal. Las pautas, de la Organización para el Crecimiento y el normas y mejores prácticas establecidas a nivel mundial Desarrollo Económico (OCDE): http://bit.ly/J11k9R definen lo que constituye el buen gobierno corporativo y, un periodista de negocios experimentado aprende rápi- damente a reconocer la diferencia entre el buen y el mal gobierno. Ambos pueden dar lugar a grandes artículos. papel importante en dichas notas, junto con las acciones de los organismos reguladores, los mercados de valores, En esta guía, se explica lo que constituye un buen y un los accionistas y los grupos de interés. Los periodistas mal gobierno corporativo; cómo detectar señales de son importantes para promover la transparencia ya que alerta y dónde encontrar información sobre lo que están pueden poner de relieve incumplimientos significativos. haciendo los líderes de la empresa. Encontrará notas Sin transparencia, el sistema no puede funcionar bien. escritas por periodistas internacionales, además de con- sejos y técnicas para que sus artículos tengan una mayor “El gobierno corporativo implica hacer visible toda la claridad y sean más convincentes para el público. organización”, dice Roshaneh Zafar, director gerente/CEO de Kashf Microfinance Bank Ltd. de Paquistán. ¿Quién dirige la empresa? 9 CAPÍTULO 1 ¿Qué es el buen gobierno corporativo y por qué debe importarle a los periodistas? Muchos periodistas ya escriben sobre gobierno corpora- El buen gobierno corporativo puede ayudar a las empre- tivo sin saberlo. Las notas sobre cambios de liderazgo o sas familiares o bajo control familiar a superar las batallas nuevas adquisiciones se refieren al gobierno corporativo, de sucesión que condenan a la desaparición a la mayoría incluso si nunca se mencionan esas palabras. de estas empresas, dice Joseph Fan, Profesor de finan- zas y Codirector del Instituto de Economía y Finanzas de El interés principal de los periodistas radica en las la Universidad China de Hong Kong (http://bit.ly/M2txF7). noticias que pueden surgir al indagar en la estrategia, supervisión y transparencia de una empresa. Pero en re- alidad el buen gobierno corporativo tiene un impacto más El rol de los periodistas como elementos amplio, documentado por la investigación, dado que: de control n Fomenta la inversión; La exposición pública de las prácticas que redundan n mejora la confianza/interés de los inversores, en pérdidas generalizadas para los accionistas y que lo que a su vez disminuye el costo de tomar pueden afectar a toda la economía es parte de la función préstamos o captar capital para una empresa; de los medios como elementos de control. Es tarea del periodista hacer un seguimiento de los líderes de las n aumenta la competitividad de las empresas; empresas y preguntarse si los directores y la gerencia n equipa mejor a las empresas para enfrentar las están tomando las decisiones correctas y de qué forma crisis económicas; las acciones que realizan se conectan con sus funciones n reduce la probabilidad de hechos de corrupción; n asegura la equidad con los accionistas; y en la empresa. n aporta al equilibrio general de controles en las Estas preguntas pueden dar lugar a artículos que resulten grandes empresas, lo que en última instancia ben útiles para un público muy variado, que incluye consumi- eficia a la sociedad. dores, inversores, contribuyentes impositivos, líderes empresariales, directores, reguladores, diseñadores de Los resultados de las investigaciones muestran que el políticas y clientes. crecimiento es especialmente fuerte en aquellos sectores que más dependen de la financiación externa. La calidad del gobierno corporativo también puede afectar el com- Aprender a reconocer si los directores están actuando en portamiento de las empresas frente a shocks económi- defensa de los intereses de los accionistas y los intereses cos. En tiempos de crisis la cotización de las acciones de de largo plazo de la empresa es el primer paso que los las empresas bien gobernadas es menos volátil. periodistas deben dar al investigar qué es lo que yace debajo de la superficie en las empresas que cubren. En los casos en que se detecten directores y gerentes que no siguen las prácticas aceptadas, mientras otros sí lo Para obtener información general sobre la hacen, se deberá preguntarles cuál es la razón de este influencia del buen gobierno corporativo, comportamiento. (Véase en el Capítulo 2 más detalles consulte “Focus 10: Corporate Gover- sobre cómo los directorios dirigen la estrategia y protegen nance and Development”: http://bit.ly/M2shli los intereses de los accionistas y sobre cómo interactúa el directorio y la gerencia). Aprender a reconocer si los directores están actu- ando en defensa de los intereses de los accionistas y los intereses de largo plazo de la empresa es el primer paso que los periodistas deben dar al inves- tigar qué es lo que yace debajo de la superficie en las empresas que cubren. 10 ¿Quién dirige la empresa? Definición y reconocimiento del buen están básicamente controladas por el Estado a través de gobierno corporativo la composición del directorio y la gerencia. Esto puede ¿Pero qué constituye el buen gobierno corporativo? En llevar a que se tomen decisiones por motivos políticos y la actualidad, más de 70 países cuentan con códigos no en beneficio de los accionistas. o guías que explican los principios que deben seguir los directores y gerentes para alcanzar los objetivos del Los problemas de gobierno corporativo buen gobierno corporativo. Por lo general, estos códigos dan lugar a grandes notas periodísticas no están establecidos por ley sino que se proponen fo- Las empresas familiares son la base de cualquier mentar el cumplimiento de los principios por parte de los economía exitosa. Algunos ejemplos son Ford Motor Co. directivos de forma voluntaria. Los códigos conducen a en los Estados Unidos, Tata Group en India y Sabanci la definición de las “mejores prácticas” que tienen como Holding en Turquía. Pero las empresas familiares también finalidad definir políticas y procedimientos específicos pueden tener serias fallas de gobierno corporativo. que promueven el buen gobierno corporativo. Por ejemplo, en Satyam Computer Systems Ltd. de India, Las empresas que se apartan significativamente de las algunos miembros de la familia intentaron transferir bienes recomendaciones de los códigos merecen una atención a otras dos empresas familiares. especial y pueden ser objeto de buenas notas de inves- tigación. Arrojar luz sobre tales incumplimientos es una Como informó Time of India, “El escándalo de Satyam de las formas en las que los medios pueden hacer un salió a la luz el 7 de enero del 2009, con la confesión del llamado de atención sobre empresas que podrían estar fundador de la empresa B Ramalinga Raju de que había operando ilegalmente. estado “dibujando” los libros de la empresa desde hacía varios años”. En su carta al directorio revelando el fraude, Raju declaraba que, “Lo que comenzó como una brecha marginal entre las utilidades operativas reales y las que Compare los códigos de gobierno cor- se reflejaban en los libros contables continuó creciendo porativo de otros países con el del suyo: con los años. Ha alcanzado proporciones inmanejables…” http://bit.ly/IttIHR Más tarde, describe el proceso como “montar un tigre, sin saber cómo bajarse sin ser comido”. Posteriormente se determinó que Satyam había violado Por ejemplo: La mayoría de los códigos requieren que varias leyes de protección a los accionistas, normas que el directorio tenga varios directores independientes. están destinadas a prevenir y sancionar los intentos para “Independiente” se refiere esencialmente a que sea una transferir bienes de una empresa en beneficio de los per- persona que no tiene lazos materiales con la gerencia petradores y en perjuicio de los accionistas. o con otras personas involucradas con la empresa. Sin conflictos de intereses, estos directores pueden tomar decisiones en función de los posibles beneficios para la Para obtener más información sobre el empresa y sus accionistas. caso Satyam, consulte: http://reut.rs/Icj4hL Es menos probable que un directorio repleto de amigos http://scr.bi/IA3vm7 o familiares de los gerentes de primera línea actúe como http://bit.ly/HEcrLX contrapeso a favor de los intereses de los accionistas. En todo el mundo, las empresas suelen tener accionistas dominantes que son miembros de la misma familia. Esto es especialmente común en los mercados emergentes. A menudo, la familia domina el directorio y la gerencia y, Anticipación del riesgo Una de las mejores prácticas que incluyen los códigos de quizás ejerce su influencia a través de acciones espe- gobierno corporativo es la que requiere que el liderazgo ciales que controlan el poder de voto, aunque la familia corporativo anticipe y administre los riesgos que pudiera solamente sea dueña de un pequeño porcentaje del total enfrentar la empresa. Las empresas asumen riesgos para de las acciones. generar rendimientos. El directorio es responsable de En los mercados emergentes también es común en- asegurar que los riesgos comerciales sean identificados, contrar empresas que son propiedad del Estado o que evaluados, divulgados y gestionados. ¿Quién dirige la empresa? 11 CAPÍTULO 1 ¿Qué es el buen gobierno corporativo y por qué debe importarle a los periodistas? La obligación de gestionar el riesgo se convirtió en un prácticas de gobierno corporativo de las 100 empresas tema clave después del terremoto y tsunami sufrido por más grandes que cotizan en las bolsas de Hanoi y Ho Chi Japón en el 2011 que devastó la central nuclear de Fuku- Minh City. shima Dai-Ilchi y generó una crisis de salud pública. ¿Por qué, se preguntaban los críticos y periodistas, los directores de la Tokyo Electric Power Company Inc. Para ver una nota sobre el tablero de con- trol vaya a: (TEPCO), la compañía de energía japonesa que cotiza http://bit.ly/HEcwiH en bolsa, no se prepararon adecuadamente para riesgos que habían sido identificados con anterioridad? ¿Por qué Y para ver el tablero de control: http://bit.ly/I73s2j no había miembros independientes en el directorio o un comité de riesgos? ¿Por qué no se contaba con políticas adecuadas para identificar los riesgos y los pasos para mitigarlos en caso de producirse un accidente nuclear? Efectos de las fallas en el gobierno “TEPCO (...) no podía prever que los golpearía un corporativo tsunami, pero sí podría haber estado mejor preparada Cuando una empresa sufre una falla importante en su go- para actuar en el caso de que se produjese esa clase de bierno corporativo, ya sea debido a una infracción ética o evento”, escribió el analista de investigación Nathanial contable, una gestión y supervisión de riesgos deficiente Parish Flannery, señalando que los expertos externos o ineficiencia en la toma de decisiones en el directorio, los habían advertido que la planta nuclear corría el riesgo de efectos pueden ser de gran alcance. ser dañada incluso por un tsunami de mediana magnitud. El valor de sus acciones puede caer drásticamente, Pero estas críticas y preguntas surgieron en gran parte a afectando a los accionistas y a veces incluso al sector de posteriori. actividad en el que opera la empresa. En última instancia, la empresa podría quebrar, con la consiguiente pérdida Entre las herramientas que pueden utilizar los periodistas de empleos y otras consecuencias perjudiciales para la para evaluar una empresa se encuentran los tableros de región donde ésta opera. control de gobierno corporativo, destinados a ayudar a las empresas a determinar su grado de cumplimiento con En algunos casos extremos como los rescates financie- los buenos principios y prácticas de gobierno corpo- ros efectuados por el gobierno, son los contribuyentes rativo. En muchos países, estos tableros de control son los que pueden terminar pagando los costos. El rescate hechos públicos anualmente y pueden ser una fuente de financiero del Banco de Moscú por parte del gobierno ideas para escribir notas. en el 2011, supuestamente debido a préstamos dudosos, costó US$ 14 mil millones, el equivalente al 1 por ciento Por ejemplo, un tablero de control de gobierno corpora- de la producción económica de Rusia. tivo correspondiente a Vietnam en el año 2011, publicado por el brazo privado del Banco Mundial, la Corporación Las notas periodísticas suelen estar llenas de personali- Financiera Internacional (IFC por sus siglas en Ingles), in- dades interesantes. Los periodistas pueden encontrarse stó a mejorar la protección de los derechos y tratamiento escribiendo sobre empresas familiares sumamente de los accionistas. Este tablero de control estudió las herméticas y poderosas o ex ministros que pasan a dirigir Los sitios de las redes sociales, como Face- book y LinkedIn, pueden proporcionar datos inesperados, en especial desde la posición de los empleados. Los blogs, incluyendo los de los críticos de la empresa, también son una herramienta útil. 12 ¿Quién dirige la empresa? las empresas más grandes de sus países. En esas notas, el problema de la sucesión, es decir, de quién tomará las Para conocer consejos de expertos sobre riendas a continuación, es de vital importancia. cómo los periodistas de negocios pueden La prensa india y extranjera siguió muy de cerca la utilizar LinkedIn para encontrar contactos cuestión de quién reemplazaría a Ratan Tata, presidente e investigar a funcionarios de compañías, del Tata Group, el conglomerado global más grande visite: http://bit.ly/IA4ymd de India, quien ya había cumplido 75 años de edad. La cuestión de la sucesión no solo afectaba a la propia empresa, que tiene un enorme impacto en la economía September 2000 that questioned the credibility of the nacional, sino también a las 100 subsidiarias de Tata que company’s stated earnings. en sí mismas son importantes empleadoras y motores de la economía a nivel internacional. His article did not attract much attention at the time. But some media analysts eventually credited Weil as the first El anuncio de la decisión, en noviembre del 2011, dio to shine a light on the fraudulent accounting practices that lugar a muchas notas especulativas acerca de las for- led to the company’s implosion and criminal convictions talezas y debilidades del nuevo líder, Cyrus Mistry, hijo of its top executives in perhaps the greatest corporate del accionista individual más importante de Tata. scandal in U.S. history. A menudo las notas de gobierno corporativo están llenas de intrigas, por ejemplo en el caso del feudo entre los hermanos Ambani de la India, cuya disputa acerca de la El escepticismo, el trabajo duro y las división del imperio comercial Reliance construido por su buenas fuentes tienen su recompensa difunto padre amenazó con poner en peligro la economía El fraude de Enron ya venía produciéndose desde hacía del país. varios años sin que los periodistas tuvieran la menor sos- pecha, como observó Michael J. Borden en un estudio del papel de los periodistas financieros. Ejemplo de un artículo sobre los herma- Los periodistas se dieron cuenta de lo que estaba haci- nos Ambani: http://tgr.ph/I73Ail endo Enron, señala Borden, gracias a “el escepticismo, el trabajo duro y la capacidad para analizar los informes contables y la cooperación con analistas y otros exper- tos”. Contar con los conocimientos técnicos para efectuar Saber dónde buscar y qué preguntar esa clase de labor rigurosa, dice, es lo que convierte a los periodistas en catalizadores que desencadenan las Para escribir sobre historias como la pelea entre los reacciones legislativas y normativas que conducen a las hermanos Ambani, el periodista debe saber reconocer reformas. los signos de cambio dentro de una empresa y qué pre- guntas formular. Para eso es necesario estar íntimamente ¿Cómo adquieren los periodistas esa clase de cono- familiarizado con las buenas prácticas de gobierno cor- cimientos, sin volver a la universidad para obtener un título porativo y saber cómo operan los directores y la gerencia avanzado en contabilidad? en empresas específicas. A veces se necesita un experto para detectar el problema Las empresas que no cotizan en mercados de valores, y es por eso que los periodistas necesitan desarrollar en especial las empresas familiares (family-owned buenas fuentes en todos los niveles. enterprises, FOE) suelen ser sumamente reservadas y, muchas empresas estatales (state-owned companies, Fue el gerente de un fondo de cobertura quien alertó a SOE) no exponen ni publican información confiable. varios periodistas de importantes publicaciones extran- Para poder escribir sobre estas empresas que tienen jeras de que había gerentes de la compañía de energía un mayor hermetismo, el periodista necesita conseguir rusa Gazprom que transferían activos corporativos a en- fuentes dentro y fuera de la empresa. Recuerde que los tidades controladas por amigos y familiares. Finalmente, empleados, proveedores, competidores y distribuidores a el director ejecutivo de la empresa renunció y Gazprom menudo tienen información sobre las empresas. implementó otras reformas. ¿Quién dirige la empresa? 13 CAPÍTULO 1 ¿Qué es el buen gobierno corporativo y por qué debe importarle a los periodistas? Hacer comprensible lo complicado “El problema con los artículos acerca del gobierno corpo- HERRAMIENTAS rativo es que son muy enrevesados y complicados. Si no fueran tan enrevesados, los accionistas harían algo […] PARA NOTAS Quienes están implicados en la empresa tienen incentivos para ocultar y confundir lo que está pasando”, señala Alexander Dyck, profesor de finanzas y economía empre- Idea para una nota: ¿En qué medida las empresas que sarial de la Universidad de Toronto, quien ha investigado usted cubre cumplen con los códigos de buen gobi- el impacto de las notas periodísticas en las empresas. erno corporativo establecidos en su país? Manténgase informado de cualquier cambio en el código de gobierno Es por esto que es de vital importancia que los periodis- corporativo, lo que en sí mismo podría ser material para tas de negocios que escriben sobre maniobras contables una nota. complicadas eviten la jerga técnica y presenten los hechos de una manera fácil de comprender. Explicar y También podría escribir un artículo comparando a las definir los términos, evitar la terminología especializada empresas de su país con sus vecinas en la región en lo y escribir claramente ayuda a acercar a los lectores y que respecta al cumplimiento de las buenas prácticas de espectadores a temas que de otra manera desecharían gobierno corporativo. Considere una sola cuestión: trans- por considerarlos demasiado densos. parencia y divulgación. Ponerse al frente de la nota Verifique estos elementos en la empresa: Las notas sobre codicia y corrupción han dominado n ¿Tiene auditor externo? ¿Es una firma de auditoría la cobertura empresarial en la última década. Pero, en nacional o internacional reconocida? ¿Hay algún muchos casos, los periodistas solo han podido realizar un conflicto de interés? seguimiento a posteriori, una vez que la empresa ya ha n ¿Los directores informan cuando compran y ven- hecho implosión. den acciones de la empresa? ¿Lo hacen de manera Ese fue el caso de Satyam, donde el descubrimiento oportuna? de un fraude contable masivo condujo al colapso de la n ¿Cuánta información difunde la empresa sobre los empresa, que sólo contó con cobertura periodística a antecedentes de los directores, su experiencia y posteriori de los hechos. otras vinculaciones del directorio? A partir de esta información¿hay algún conflicto de intereses? ¿Los miembros del directorio son independientes? n ¿En qué grado la empresa divulga información so- APUNTES bre la remuneración de los gerentes y directores? ¿Es esto congruente con las prácticas de otras PERIODÍSTICOS empresas? “Saber cómo leer estados contables es de mucha n ¿Se les paga una remuneración a los directores no utilidad para que un periodista o cualquier otra persona ejecutivos? En caso contrario ¿cuál es su moti- no deba depender de las publicaciones oficiales, de las vación para desempeñarse en el directorio? personas que dirigen las empresas o de los reguladores n ¿Qué revelan las empresas sobre su estrategia y que las protegen”. sus riesgos previsibles? — Jonathan Weil, ex periodista del Wall Street Journal que escribió el primer artículo sobre Enron; actualmente se se dem- Para ver un ejemplo de una nota sobre este tema, con- sulte: http://bit.ly/IjIFaY peña como columnista de Bloomberg. Fuente: Audit Interview, Ryan Chittum, Columbia Journalism Review 14 ¿Quién dirige la empresa? ‘‘ “El problema con las notas acerca del gobierno corporativo es que son muy enrevesados y complicados. Si no fueran tan enrevesados, los accionistas harían algo […]” — Alexander Dyck, professor of finance and business economics at the University of Toronto PricewaterhouseCoopers, el auditor externo, aprobó las Como quedó demostrado en el caso de Satyam, los pre- cifras infladas del balance general de Satyam durante mios empresariales impresionantes y los informes anuales varios años. brillantes no son ninguna garantía de que las empresas operen de forma legal y ética. Más tarde los periodistas y otros críticos se preguntaron si los auditores de Satyam eran lo suficientemente inde- Al momento de redactarse este documento, sigue desar- pendientes y expertos y cuestionaron a los auditores por rollándose uno de los más sensacionales casos de cor- no haberse dado cuenta de las señales de alerta, entre rupción empresarial en Croacia. Ya hace tres años (desde las que se incluía la falta de millones en efectivo. el año 2009) algunos gerentes e integrantes del directo- rio de la respetada empresa de alimentos Podravka están Apenas un año antes de quedar inmersa en el escándalo, acusados de haber conspirado para utilizar dinero de la Satyam ganó un premio Golden Peacock por la excelen- empresa con el fin de hacerse del control de la empresa cia en el gobierno corporativo otorgado por el World ilegalmente, comprando sus acciones e invirtiendo en Council for Corporate Governance. Más tarde el Consejo otra empresa. revocó el premio y denunció que la empresa no había En lo que los medios denominaron uno de los casos más revelado hechos importantes. importantes en la historia judicial de Croacia, siete ex La periodista de Business Week, Beverly Behan escribió ejecutivos de la empresa y sus socios comerciales fueron que el directorio de Satyam claramente hacía caso omiso acusados de defraudar a la empresa Podravka por al de las buenas prácticas de gobierno corporativo. Si los menos 54 millones de euros y, a medida que el caso se periodistas hubieran examinado la composición del expandía, el ex viceprimer ministro del país se vio obliga- directorio con anterioridad, podrían haber advertido que do a renunciar al ser acusado él también de haber estado carecía de experiencia financiera, era apenas independi- involucrado en la estafa. ente y no se reunía sin la presencia de los gerentes, todo Podravka reemplazó a sus gerentes y consejo de admin- lo cual va en contra de las buenas prácticas de gobierno istración, pero en marzo del 2012 el caso seguía gene- corporativo. rando titulares. Sin embargo, el periodismo de investigación es diferente. Requiere iniciativa e ingenio por parte del periodista, que está explorando un territorio desconocido y haciendo nuevos descubrimientos y conexiones… ¿Quién dirige la empresa? 3 CAPÍTULO 1 ¿Qué es el buen gobierno corporativo y por qué debe importarle a los periodistas? ? Escribir sobre este tipo de prácticas empresariales antes de los hechos, en lugar de diseccionar las causas una vez producida una crisis, es la diferencia entre el period- ¿QUÉ APRENDIMOS? ismo explicativo, o lo que algunos llaman periodismo “ar- queológico” y el periodismo de investigación. El period- Test rápido ismo explicativo reconstruye cómo y por qué se produjo un acontecimiento. Esa clase de periodismo puede ser 1. ¿Por qué un directorio debe tener valioso e instructivo. A menudo surge con posterioridad a directores independientes? revelaciones efectuadas por entes reguladores o pro- A. Pueden asumir el control en reemplazo cesos judiciales. de los ejecutivos, si fuese necesario. B. Son capaces de tomar decisiones libres Sin embargo, el periodismo de investigación es diferente. de conflictos de intereses. Requiere iniciativa e ingenio por parte del periodista, que C. No detentan grandes porcentajes está explorando un territorio desconocido y haciendo de acciones de la empresa. nuevos descubrimientos y conexiones, en lugar de cubrir áreas que otros ya han reconocido. 2. ¿Quién tiene la responsabilidad principal A medida que más periodistas de negocios se hagan de administrar el riesgo en una empresa? expertos en la cobertura periodística del funcionamiento interno de las empresas, A. El CEO. B. El Directorio. e indaguen más profundamente, podrán detectar y C. Los accionistas. denunciar irregularidades antes de que el escándalo explote. (Para conocer 3. Los tableros de control son una forma útil los sitios web de organizaciones que ofrecen capacit- de: ación, información y apoyo para el periodismo de inves- A. Determinar si una empresa sigue buenas tigación, consulte el capítulo7.) n prácticas de gobierno corporativo. B. Determinar qué acciones tienen probabili- dades de aumentar de valor. C. Averiguar qué directores se desempeñan en varios directorios. Respuestas: 1. B, 2.B, 3. A 16 ¿Quién dirige la empresa? FUENTES Capítulo 1 Nota del editor: Para la preparación del Capítulo 1 se consultaron las siguientes fuentes. La mayoría de los sitios web son accesibles para cualquier lector. Para acceder a las notas de determinadas publicaciones, como The Wall Street Journal y el Financial Times, se requiere suscripción. The New York Times ofrece una cantidad limitada de materiales de archivo por mes a cada visitante. ARTÍCULOS Y ESTUDIOS Beverly Behan, “Governance Lessons from India’s Satyam,” Manoj Shivanna, “The Satyam Fiasco, a Corporate Gover- Bloomberg BusinessWeek, 16 de enero de 2009. http:// nance Disaster,” estudio de caso, Monash University, 2010. buswk.co/HMu6Po http://bit.ly/I74BHa Catherine Belton y Neil Buckley, “Russia’s Banks: Collat- “Good News About Bad Press: For Corporate Governance, eral Damage,” Financial Times, 22 de septiembre de 2011. Humiliation Pays Off,” 2007, Knowledge@Wharton, 2007. http://on.ft.com/INw0Pe http://bit.ly/IGn8Nh Michael J. Borden, “The Role of Financial Journalists in Cor- “South Korea’s Samsung President Resigns Over Corruption porate Governance,” informe de investigación, Cleveland- Scandal,” 4 de abril de 2008. http://bit.ly/I74R8T Marshall College of Law, Cleveland State University, octubre de 2006. http://bit.ly/ItvWXD “Lee Returns to Chairman’s Role After Pardon,” Financial Times, 24 de marzo de 2010. http://on.ft.com/IGnfZf Ryan Chittum, “Audit Interview: Jonathan Weil,” Columbia Journalism Review, 14 de noviembre de 2008. http://bit.ly/Itw6OL Nathanial Parish Flannery, “Did Management Problems at LIBROS Y ESTUDIOS TEPCO Cause Japan’s $15B Radiation Leak?” Forbes, 27 de Anya Schiffrin, editor, “Bad News (How America’s Business mayo de 27, 2011. Press Missed the Story of the Century),” The New Press, New http://onforb.es/HEdjA5 York, 2011. James Fontanella-Khan, “Tata Succession Hands Over Rebecca Smith y John R. Emshwiller, “24 Days (How Two Daunting Task,” Financial Times, 24 de noviembre de 2011. Wall Street Journal Reporters Uncovered the Lies That De- http://on.ft.com/HB37I6 stroyed Faith in Corporate America),” HarperBusiness, 2004. Joe Leahy, “Tata Searches for an Heir,” Financial Times, 5 de Bob Tricker, “Essentials for Board Directors,” The Economist septiembre de 2011. en asociación con Profile Books Ltd., Bloomberg Press, http://on.ft.com/HDG9AZ EEUU y Canadá, 2009. Dean Nelson, “Feud Between Reliance’s Ambani Brothers “Japan in Focus: Why Risk Management Matters,” The GMI Threatens Indian Economy,” The Telegraph, 27 de agosto de Blog, 28 de junio de 2011. http://bit.ly/HEtslE 2009. http://tgr.ph/I73Ail “Improving Business Behavior: Why We Need Corporate Melissa Preddy, “Track Executive Shifts to Spot Local Cor- Governance,” (discurso luego de aprobada la revisión 2004 porate Governance Stories,” Donald W. Reynolds National de los principios de gobierno corporativo de la OCDE), Center for Business Journalism, Businessjournalism.org,” 21 Organization for Economic Cooperation and Development. de enero de 2011. http://bit.ly/IGmvTM http://bit.ly/J11k9R Scott Sherman, “Enron, Uncovering the Uncovered Story,” Sitio web con una colección de códigos de gobierno corpo- Columbia Journalism Review, marzo/abril de 2002. rativo de todo el mundo. http://bit.ly/IttIHR ¿Quién dirige la empresa? 17 CAPÍTULO 2 La importancia suprema del directorio El directorio, la mayor autoridad de gobierno corporativo tes (véase la definición). Los expertos difieren en cuanto dentro de una empresa, ofrece un terreno fértil para las a la cantidad de directores independientes que debe notas periodísticas. tener el directorio, pero la regla general es que entre un tercio y la mitad de los miembros del directorio debe ser Sin embargo, el escrutinio periodístico solo parece pro- independiente. ducirse cuando surgen problemas, por ejemplo cuando la empresa aparece envuelta en escándalos contables, o Los periodistas que cubren los directorios deben conocer cuando su CEO se ve obligado a renunciar. las definiciones utilizadas para describir a los directores y a los propios directorios. Pero las facultades exclusivas del directorio y su papel en la conducción de las actividades de la empresa lo hacen Un director ejecutivo es también un ejecutivo de la em- digno de una atención constante. presa, como el director general (CEO) o director finan- Las responsabilidades del directorio, en términos genera- les, son proteger los intereses de la empresa y los activos El director independiente de los accionistas y garantizar un rendimiento sobre su Las definiciones de “independiente” varían, pero por inversión. Todas las decisiones estratégicas se originan lo general se requiere que la persona carezca de vín- en el directorio o deben ser aprobadas por este. Más culos financieros, familiares y laborales, o de cualquier específicamente, el directorio contrata y despide a los otra relación significativa con la empresa, sus directo- altos ejecutivos; monitorea los resultados de la empresa, res y empleados. aprueba los estados contables; decide la remuneración y Otros criterios son: los beneficios de los ejecutivos; evalúa y planifica en fun- n No es un empleado reciente. ción de los riesgos potenciales y toma otras decisiones importantes, incluso la de aprobar fusiones o adquisicio- n Notiene una relación comercial significativa nes. reciente con la empresa. n Norecibe una remuneración de la empresa (reciente o actual), salvo sus honorarios como Para obtener una lista de las funciones director, opciones de compra de acciones, pago del directorio, consulte los Principios de o pensión relacionados con el desempeño. Gobierno Corporativo de la OCDE, “Las n Notiene vínculos familiares cercanos con responsabilidades del directorio”, página 24: http://bit.ly/HArlwY ninguno de los asesores, directores o altos directivos de la empresa. tienen lazos cruzados o vínculos importantes n No Por sobre todas las cosas, el directorio marca las pautas con otros directores a través de la participación para toda la empresa, asegurando que esta actúe de en otras empresas u organismos. manera ética, legal y responsable. n No es un accionista mayoritario. Tipos de directorios y directores n No es un miembro a largo plazo. Para evitar la concentración de poder e información en Fuente: “Corporate Governance Board Leadership una o unas pocas personas, es aconsejable que en los Training Resources”, Foro Global de Gobierno Corporativo, directorios exista un equilibro entre directores ejecutivos Corporación Financiera Internacional, Grupo del Banco y no ejecutivos, algunos de los cuales son independien- Mundial. ¿Quién dirige la empresa? 19 CAPÍTULO 2 The all-important La importancia directors board ofdel suprema directorio Modelo con un nivel Modelo con dos niveles El directorio y la gerencia tienen funciones diferentes El papel y las responsabilidades del directorio difieren de Nivel de aquellas de la gerencia. Para cubrir una empresa eficaz- GM GM propiedad mente, los periodistas deben entender cómo se comparte la autoridad en los órganos de administración y seguir de cerca los cambios de ejecutivos. La relación entre el Nivel de Consejo de administración directorio y la gerencia es igualmente importante. dirección y monitoreo Directorio Pte. Junta de ad- Para ver las definiciones de cada función ministración Nivel CEO en una empresa, consulte “The Basics ejecutivo of Corporate Structure”, en Investope- dia, un sitio web de educación financiera que encarga a especialistas en diversos campos financieros la redacción de artículos explicativos sobre temas de interés para los inversores y que ciero (CFO). Un director no ejecutivo no es parte de la se autodescribe como un recurso de inversión gerencia y se lo valora por sus perspectivas externas y imparcial: http://bit.ly/HG44Qj experiencia particular. De acuerdo con los expertos en gobierno corporativo El equipo de administración comienza con el CEO, quien los directores “no ejecutivos” deben reunirse en privado dirige las operaciones diarias de la empresa y establece periódicamente, sin la presencia de los directores “ejecu- su estrategia comercial. También puede incluir un COO tivos”. (director de operaciones), un CFO (director financiero) y un CIO (director de información), además de otras funcio- En muchos países, los directorios deben estar integrados nes de alta gerencia, según el sector. por una proporción específica de directores independi- entes. Las luchas de poder y los cambios internos, tales como el ascenso, destitución o partida de un heredero aparente, Los directorios pueden tener uno o dos niveles. significan cambios en la jerarquía y la dirección futura de n El directorio de un nivel, o unitario, delega las una empresa. Los cambios en el directorio, incluidas las operaciones cotidianas en el CEO, el equipo de renuncias y nombramientos de directores, también pu- administración o el comité ejecutivo y está com- eden ser una señal de cambios importantes. Es por eso puesto por miembros ejecutivos y no ejecutivos. que los periodistas deben prestar mucha atención a tales Esta estructura es más frecuente en países con movimientos, que casi siempre merecen la realización de una tradición de derecho consuetudinario, como una nota. Esto significa ir mucho más allá del comunicado los Estados Unidos, el Reino Unido y los países del de prensa de la empresa, que posiblemente no explique Commonwealth. claramente los verdaderos motivos de los cambios de personal. n Un directorio de dos niveles, o dual, divide las funciones de supervisión y administración en dos Cuando un directorio tiene vínculos estrechos con la órganos separados. El consejo de administración gerencia y pocos directores independientes, de acuerdo supervisa a la junta de administración, que maneja con los principios de buen gobierno corporativo, pu- las operaciones cotidianas. Esta estructura es eden presentarse problemas. En algunos de estos casos, común en países con una tradición de derecho civil, los CEO se vuelven dominantes y el directorio puede principalmente Alemania, pero también en algunas autorizar automáticamente las actividades y propuestas empresas en Francia y en muchos países de Europa de la gerencia. Una encuesta realizada en el 2011 por la del Este. división de Certificados de Depósito de J.P . Morgan deter- minó que este es un problema agudo en América Latina, Consejo para periodistas: En un sistema con dos donde los directorios tienen un nivel bajo de independen- niveles, ¿existen tensiones entre los dos niveles? Estos cia. conflictos pueden dar lugar a notas periodísticas en las que se explore la capacidad de la empresa para desem- “[…] El liderazgo concentrado puede conducir a una peñarse. mayor exposición al riesgo”, escribió Nathaniel Parish 20 ¿Quién dirige la empresa? y otras empresas a través de su Grupo Carso SAB. Su Para más información sobre Slim y sus vasto imperio familiar controla más de 200 empresas que propiedades , consulte: abarcan sectores como la banca, las telecomunicaciones, http://tgr.ph/KEooiO la construcción vial y los restaurantes, de acuerdo con informes periodísticos. Flannery, analista de investigación, en una publicación Posibles conflictos Los periodistas pueden encontrarse con la expresión sobre la encuesta de J.P . Morgan para Governance Met- “dilema del mandato” que se utiliza para describir el po- rics International (GMI), que ofrece a fondos de inversión sible conflicto entre los intereses de los accionistas y los soberanos, inversores institucionales y otros clientes un del directorio. El directorio, persuadido por la gerencia, análisis y datos sobre más de 20.000 empresas de todo puede abocarse a buscar ganancias de corto plazo a ex- el mundo. pensas de los intereses de largo plazo de los accionistas. Entre las citadas se encuentran las empresas mexicanas Los accionistas pueden ser reticentes a asumir riesgos y de propiedad del multimillonario Carlos Slim, presidente la gerencia puede considerar que esto sofoca el creci- y director ejecutivo de empresas de telecomunicaciones miento o hace que la empresa sea menos competitiva. Principales Diferencias entre Directores y Gerentes DIRECTORES GERENTES Necesarios para determinar el futuro de la orga- nización y proteger sus activos y su reputación. Más dedicados a implementar las decisiones y Toma de decisiones También deben considerar cómo se relacionan políticas del directorio. sus decisiones con los grupos de interés y el marco regulatorio. Tienen la máxima responsabilidad en cuanto a la prosperidad de la empresa a largo plazo. Nor- malmente los directores están obligados por ley Deberes, a cumplir sus deberes dentro de la empresa con No suelen estar sujetos a las mismas responsabilidades destreza y diligencia, estando sujetos a deberes fi- responsabilidades que el directorio. duciarios. Pueden ser personalmente responsables si no cumplen con sus deberes o actúan de manera indebida. En algunos casos pueden ser considera- dos responsables de los actos de la empresa. Los accionistas pueden destituirlos de su cargo. Generalmente son nombrados y despedidos Relación con los Asimismo, los directores de una empresa deben por los directores o la gerencia; rara vez tienen accionistas rendir cuentas a los accionistas. alguna obligación legal de rendir cuentas. Ejercen el liderazgo y dirección intrínsecos al El liderazgo cotidiano está en manos del CEO; Liderazgo nivel más alto de la empresa. los gerentes actúan en nombre de éste.. Desempeñan un papel clave en la definición Deben implementar dicha ética, siguiendo las Ética, valores de los valores y las posiciones éticas de la instrucciones del directorio. empresa. Responsables de la administración de la Los deberes relacionados asociados con la Administración de la empresa. administración de la empresa pueden delegarse empresa en la gerencia, pero esto no exime a los directores de su responsabilidad ulterior. Muchos países cuentan con numerosas Disposiciones disposiciones legales que tipifican delitos de Estas disposiciones legales no suelen afectar responsabilidad objetiva y los directores pueden legales a los gerentes. enfrentar sanciones en caso de incumplimiento por parte de la empresa. Fuente: Chris Pierce, “The Effective Director,” London: Kogan Page, 2003. ¿Quién dirige la empresa? 21 CAPÍTULO 2 La importancia suprema del directorio Es aquí donde los directores desempeñan un papel n Divulgación. Las empresas deben informar sobre clave, al aplicar un pensamiento estratégico y asegurarse todas las transacciones realizadas con ejecutivos, de que los intereses de los accionistas sean represen- directores y otras partes relacionadas que pudieran tados por el directorio y la gerencia esté alineada con constituir un conflicto de intereses. dichos intereses. (Véase el gráfico expuesto a continu- La convención común sostiene que los directores deben ación). poseer una cantidad suficiente de acciones en la em- Analice la composición y efectividad del presa como para generarles un interés personal. Por otra directorio parte, los adalides del gobierno corporativo advierten La composición del directorio es una de las áreas en las que a los directores que tienen grandes participaciones y que se focalizan las organizaciones con buen gobierno numerosas opciones se les puede corporativo como GMI. The Corporate Library, que forma parte de GMI, desar- Para ver una descripción general de las rolló una lista para ayudar a los inversores a evaluar la responsabilidades de los directorios y las independencia y la posible efectividad de un directorio. mejores prácticas, consulte: La misma incluye los siguientes puntos: http://bit.ly/HDB765 n Tamaño del directorio. No hay un número mágico, pero en promedio los directorios tienen entre 9 y 10 nublar el juicio por el deseo de ver aumentar el valor de miembros. Los directorios demasiado numerosos las acciones mediante maniobras contables orientadas a pueden ser difíciles de manejar; los demasiados obtener ganancias de corto plazo. reducidos pueden tener dificultades para manejar la Los directores deben ser remunerados adecuadamente carga de trabajo. por el tiempo que dedican al directorio y por sus cono- n Cantidad de personas externas independientes en cimientos y experiencia. el directorio. Muchos observadores consideran que Los directores “independientes” (personas externas sin es ideal que sean la mayoría. conexión con la empresa) deben limitar sus tenencias n La presencia de diferentes comités: ejecutivo, de accionarias a menos del 5 por ciento para mantener su auditoría, de remuneraciones y de nominación. Los independencia, de acuerdo con los expertos en gobierno comités de remuneraciones y auditoría deben estar corporativo. El porcentaje varía de un país a otro; una integrados por directores independientes. Algunos nueva Ley de Sociedades en India, cuya sanción estaba observadores creen que el presidente del comité de prevista para el 2012, propone que se limite la partici- auditoría debe ser un profesional contable calificado pación accionaria de los directores externos al 2 por o matriculado pero, nuevamente, no existe un acu- ciento como máximo. erdo universal sobre este punto. Los accionistas eligen a los directores a propuesta del n Limitación al número de cargos de director. Por lo directorio, generalmente en las asambleas anuales. En general, un miembro del directorio no debería inte- Asia, las empresas suelen tener accionistas controlantes grar más de tres directorios y éstos no deben tener que pueden controlar la nominación y elección de los conflictos de intereses entre sí. directores. APUNTES PERIODÍSTICOS Los estudios e informes elaborados por las fir- los problemas de gobierno corporativo que enfrentan mas de auditoría y consultoría pueden aportar las empresas familiares indias. ideas para notas periodísticas. Estos incluyen: n Atraer a directores independientes. Moulishree Srivastava de LiveMint, la publi- n Apertura a la inversión de capital privado. cación digital de negocios, utilizó la experien- n Frustrar los fraudes y realizar una gestión del riesgo. cia de un socio de Grant Thornton India como punto de partida para escribir un artículo sobre Lea el artículo: http://bit.ly/HArSyV 22 ¿Quién dirige la empresa? Un informe de GMI del 2012 mostró una “mejora progresi- HERRAMIENTAS va” de la representación femenina en los directorios en comparación con la encuesta del año anterior. La encues- PARA NOTAS ta abarcó 4.300 empresas en 43 países y determinó que las mujeres ocupaban el 10,5 por ciento del número total Idea para una nota: analice la estructura de los de puestos de directorio, comparado con el 10 por ciento comités del directorio de las empresas que cubre. n ¿El directorio cuenta con todos los comités del año anterior. El porcentaje de directorios sin presencia recomendados? de mujeres cayó a menos del 40 por ciento. Los resul- tados del estudio realizado por GMI mostraron que, por n ¿Qué clase de calificaciones tienen los miembros de los comités? primera vez en la historia, las mujeres ocupaban uno de cada diez puestos de directorio a nivel global. n ¿Los miembros de los comités tienen conocimientos especiales? (por ejemplo, Disección de los comités del directorio ¿los miembros del comité de auditoría?) Los directorios establecen comités para delegar activi- n ¿Los miembros de los comités son dades, realizar análisis detallados de cuestiones técnicas independientes? y formular recomendaciones, que normalmente después (véase la definición en este capítulo). debe aprobar el directorio completo. El directorio conser- va la plena responsabilidad de las cuestiones delegadas. Los comités permiten que los directores se centren en áreas específicas, incluidas aquellas en las que pueden Para obtener más información sobre la tener conocimientos especiales. Los comités informan al diversidad de género en los directorios, directorio y también filtran las propuestas de la gerencia consulte “Women on Boards: A Conversation with Male Directors”: convirtiéndolas en cuestiones estratégicas a ser presenta- http://bit.ly/LEphFk das a la consideración del directorio. De los muchos comités que puede establecer un directo- Los plazos del mandato pueden variar según la empresa rio, los principales son: y el país, pero suelen durar entre uno y tres años. n Auditoría: selecciona a los auditores y fiscaliza su Compruebe la diversidad del directorio trabajo. Los miembros del directorio deben contar con destre- n Compensación o Remuneración: recomienda zas y experiencias acordes con las necesidades de la cuánto le debe pagar la empresa a la alta gerencia empresa. También deben tener el suficiente poder como en efectivo, acciones y otros incentivos. para cuestionar a la alta gerencia o al presidente, si fuese necesario. Estos cuestionamientos, que a veces n Nominación: busca, evalúa y recomienda a candi- son filtrados por miembros del directorio a los periodis- datos calificados para su elección o nombramiento en tas, pueden dar lugar a excelentes notas periodísticas el directorio. que ponen al descubierto el funcionamiento interno de la n Gobierno Corporativo: examina las políticas y empresa. sugiere reformas según sea necesario. Los directorios En los últimos años, los adalides del gobierno corporativo también pueden establecer un Comité Ejecutivo, que y los accionistas activistas han presionado en pos de la ejerce las facultades del directorio entre una y otra diversificación de los directorios, sobre todo con la inclu- reunión, y un Comité de Riesgos, para anticipar los sión de un mayor número de mujeres y algunos países posibles riesgos y planificar en consecuencia. han aprobado leyes que lo exigen. En el sector financiero, es cada vez más común que las Los defensores de esta postura sostienen que la diversi- leyes y normas bancarias obliguen al directorio a esta- dad de género conduce a una mayor variedad de opin- blecer determinados comités e incluso pueden llegar a iones, experiencias, competencias y habilidades en los detallar su composición y funciones, en especial para la directorios. Las ventajas, aseguran, son decisiones más administración de riesgos. Las empresas también pueden equilibradas, una supervisión eficaz de la gestión finan- nombrar comités permanentes o ad hoc para cuestiones ciera, una mayor rendición de cuenta ante los accionistas tales como ética, gestión de crisis, políticas ambientales, y una administración prudente de los riesgos. asuntos laborales y tecnología. ¿Quién dirige la empresa? 23 CAPÍTULO 2 La importancia suprema del directorio En circunstancias especiales, se puede formar un comité Este tipo de investigación puede revelar conexiones ines- para analizar un posible conflicto de intereses o una peradas (y de interés periodístico) que no están a la vista. posible adquisición, cuando es necesario contar con “Si bien los directores ‘independientes’ generalmente son una opinión independiente de miembros del directorio independientes de la gerencia de la empresa, muchas prescindentes. veces estos directores comparten conexiones signifi- Algunos comités, en especial los de auditoría, nomi- cativas ya sea con otros miembros del directorio o con nación, compensación y gobierno corporativo, deben accionistas importantes”, dice el Dr. Saidi, economista incluir principalmente directores independientes, de acu- en jefe y ejecutivo del Hawkamah Institute for Corporate erdo con las pautas de mejores prácticas de gobierno Governance de Dubai. corporativo Cuando los directores independientes renuncian a un di- La revisión de la composición de estos comités puede rectorio, los periodistas y los inversionistas lo notan. Estas generar señales de alerta. Por ejemplo: renuncias no son moneda corriente y pueden indicar que existen problemas más profundos en la empresa. Las n ¿El presidente controla de cerca todas las deci- renuncias por motivos “familiares” o “personales” casi siones? siempre merecen una investigación periodística adicional. n ¿Existen conflictos de interés? (Por ejemplo, Dos directores independientes de la empresa china ¿algunos de los directores del Comité de Auditoría Automated Touchstone Machine Ltd. (ATM) renunciaron tienen sus propios vínculos comerciales con el audi- en septiembre de 2007, alegando que ya no podían re- tor? ¿Con los accionistas principales?). sponder por los últimos estados contables de la empresa. n ¿La experiencia del directorio es adecuada? (¿El La renuncia de los directores tuvo un impacto aún mayor Comité de Auditoría incluye miembros con experien- porque uno era el presidente y el otro integraba el comité cia financiera y contable?). de auditoría de la empresa, que cotizaba en la Bolsa de Singapur. Estas renuncias se convirtieron en algo habitual en ATM Para leer sobre otras señales de alerta relativas a los comités del directorio, hasta que finalmente, en el año 2008, la bolsa suspendió consulte: http://bit.ly/HGJADd la habilitación de la empresa para cotizar en la institución. Algunas de las preguntas que los periodistas Aprenda a detectar las señales de alerta podrían formular sobre los directorios de las Una vez que una empresa ha hecho implosión, se pone empresas que cubren: el foco en el directorio y a menudo se descubren prob- lemas que en retrospectiva parecen evidentes. El direc- n ¿Cuánto tiempo se han desempeñado los torio de Satyam Computer Systems Ltd. de India estaba directo res en sus funciones? lleno de personas con información privilegiada, ya sea n ¿Cuánto dura el mandato de un director? miembros de las familias controlantes o personas que tenían estrechos lazos comerciales o personales con los n ¿A cuántos directorios pertenecen los líderes de la empresa o que contaban con poca experi- directores? ¿Tienen otros intereses en encia en el sector industrial o en temas financieros. la empresa? Es posible que los problemas solo salgan a la luz una n ¿Algunos de ellos se desempeñan juntos en otros directorios? ¿Qué clase de vez que ha estallado un escándalo, pero los periodistas remuneración reciben? pueden exponer estos problemas por n ¿Cuántas acciones de la empresa tienen anticipado si hacen su trabajo en forma diligente. Esto los directores? significa indagar en profundidad sobre los antecedentes, la experiencia y las conexiones de los directores, ejecu- n ¿Algún director ha vendido acciones reciente tivos y accionistas controlantes. Verifique los vínculos mente? ¿Existe un patrón? de los directores. ¿Algunos de ellos integran los mismos n ¿Cuál es el historial de asistencia a las directorios y han construido una relación a partir de estas reuniones de cada director? conexiones? 24 ¿Quién dirige la empresa? Una directora de China Aviation Oil, otra empresa que n La independencia del directorio se veía “signifi- cotiza en la bolsa de Singapur, hizo sonar una alarma cativamente afectada” por las relaciones comercia- similar al renunciar en el 2008 después de haber ocupa- les entre directores individuales y entre los directo- do el cargo durante dos años, alegando que ya no podía res y Televisa. desempeñar sus funciones como directora independien- GMI también criticó que Televisa careciera de comités del te debido al incumplimiento de las mejores prácticas por directorio independientes y que no se hubiera nombrado parte del directorio. También cuestionó la independencia comités de auditoría, de remuneraciones y de gobierno de algunos otros miembros del directorio en una carta corporativo por separado. GMI señaló que el presidente que hizo pública. del comité de auditoría y práctica corporativa de Televisa era un director de 80 años de edad que hacía negocios Presidente y CEO: con la empresa y, el presidente y otros dos miembros del ¿separados o combinados? directorio estaban vinculados con Cablevisión, empresa La cuestión de si los roles de presidente y principal de propiedad de Televisa. director ejecutivo deben estar separados también es un aspecto que merece atención. Esté atento al tema de las remuneraciones La independencia del directorio puede ser un factor críti- Según los defensores de la división de estas funciones, co en el área de las remuneraciones, un tema candente un presidente de directorio independiente puede pro- en las últimas décadas en los mercados desarrollados. teger mejor los intereses de los accionistas liderando el ? directorio mientras el CEO administra la empresa, lo que elimina muchos conflictos de intereses. Sin embargo existen los que opinan en sentido contrario ¿QUÉ APRENDIMOS? y plantean que esta división de funciones no es la mejor Cuestionario rápido opción para muchas empresas. En su opinión, es mejor tener un solo jefe porque evita las luchas de poder. 1. ¿Cuál es la diferencia entre un director ejecutivo y un directo no ejecutivo? Una mayor cantidad de empresas grandes están sepa- A. El director ejecutivo encabeza un rando estas funciones, y gran parte de la nueva leg- comité del directorio, a diferencia islación y de los códigos de gobierno corporativo son de un director no ejecutivo que no lo favorables a esta separación, pero la misma está lejos de hace. ser una práctica universalmente aceptada. B. El director ejecutivo también es La combinación de los roles de presidente y CEO en miembro de la gerencia, en tanto el Grupo Televisa S.A. de México fue objeto de críticas que el director no ejecutivo no lo es. por parte de GMI, que con frecuencia pone de relieve C. No hay diferencia. las prácticas empresariales que violan los principios de buen gobierno corporativo, a menudo antes de que los 2. ¿Qué característica descalificaría a un periodistas noten y escriban sobre irregularidades. director de ser independiente? Entre las críticas del Grupo Televisa por parte de GMI: A. Pertenecer a la gerencia de la empresa. n El presidente y CEO de Televisa, Azcárraga B. Ser un experto en el sector al que Jean, quien heredó la empresa de su padre, no pertenece la empresa. nombró a un presidente independiente. C. Ser un ejecutivo de otra empresa. n Solo cinco de los 20 miembros del directorio parecían ser totalmente independientes; varios 3. Uno de los siguientes es el comité de directores se desempeñaban en los directorios directorio más común. Los otros son de empresas que hacían negocios con Televisa. opcionales. ¿Cuál es el más común? A. Fusiones y adquisiciones. n Ninguno de los miembros no ejecutivos tenía B. Auditoría. una experiencia ejecutiva significativa en tele- C. Ética. Answers: 1. B, 2. A, 3. B visión. ¿Quién dirige la empresa? 25 CAPÍTULO 2 La importancia suprema del directorio Los sensacionales escándalos por las remuneraciones han sido mucho más frecuentes en las empresas es- Para ver un resumen de los resultados de tadounidenses que en las de otras partes del mundo. la encuesta del 2010, consulte: Sin embargo, en el 2008 The Economist señaló que las http://bit.ly/IESikf primas y los incentivos al estilo estadounidense para los altos ejecutivos se han vuelto comunes en muchas empresas europeas y la tendencia no ha hecho más que pronunciarse desde entonces. puestos como directores para aumentar sus ingresos Las empresas que cotizan en bolsa a menudo divulgan personales, lo que posiblemente diluye su interés en las remuneraciones en los formularios de representación, cada empresa y su sentido de responsabilidad. la boleta para votar que se les envía a los accionistas antes de la asamblea general anual de la empresa. Para ver un resumen de los resultados de la encuesta Generalmente este es el lugar en el que las empresas del 2010, consulte: http://bit.ly/IESikf exponen información no solo sobre los salarios anuales de los altos ejecutivos, sino también acerca de las pri- Utilice informes para identificar mas, los beneficios, las opciones de compra de acciones temas importantes y los cambios en los convenios y pagos de jubilación o Los informes como el estudio de divulgación del CFA desvinculación. citado pueden ser una mina de oro para los periodistas Muchas bolsas de valores en mercados emergentes no que deseen hacer notas periódicas sobre gobierno exigen ni hacen cumplir la obligación de divulgación de corporativo. Los trabajos de investigación, las encues- la remuneración ejecutiva, por lo que a los periodistas tas y los blogs también identifican posibles conflictos o puede resultarles difícil encontrar estos datos. Por ejemp- prácticas deficientes en las empresas, pero es común lo, un estudio del CFA Institute Centre for Financial Market que sean ignorados, inclusive por los periodistas que Integrity determinó que la divulgación de las remunera- están cubriendo a las empresas. Las empresas son ciones en los mercados asiáticos estaba rezagada con analizadas y calificadas según la disciplina, la trans- respecto a la mejor práctica internacional y era necesario parencia, la independencia, la rendición de cuentas, la mejorarla para proteger a los inversores. responsabilidad y la equidad. “La práctica actual en Asia priva a los propietarios de Por ejemplo, al escribir sobre el estudio de divulgación acciones de su derecho a saber qué parte de los fondos del CFA, el periodista podría verificar información divul- corporativos que ayudaron a constituir son recibidos gada por las principales empresas que cubre y deter- por las personas a quienes les han confiado la adminis- minar si las mismas cumplen con las mejores prácticas tración de la empresa”, dice el informe. “También se hace recomendadas. También se pueden realizar compara- la vista gorda a la responsabilidad individual”. ciones con otras empresas de la región o el sector. En los mercados emergentes, la poca o incluso inexis- Las encuestas anuales y los tableros de control por tente remuneración para los directores no ejecutivos es región también son útiles para un periodista que está un problema más acuciante. Algunas empresas pagan a la búsqueda de temas para sus notas. El CLSA Asia a los miembros no ejecutivos del directorio un pequeño Pacific Markets, un grupo de intermediación e inversión viático por cada reunión, en lugar de honorarios anu- independiente, de la Asian Corporate Governance As- ales, que es el esquema recomendable. La falta de una sociation, publica una encuesta anual de gobierno cor- remuneración adecuada para los directores no ejecuti- porativo en Asia que cubre 580 empresas que cotizan vos puede dar lugar a que éstos busquen tener varios en bolsa en 11 países asiáticos. n 26 ¿Quién dirige la empresa? FUENTES Capítulo 2 Nota del editor: En la preparación del capítulo 2 se consultaron las siguientes fuentes. La mayoría de los sitios web son de libre acceso para cualquier lector. Para acceder a las notas de determinadas publicaciones, como The Wall Street Journal y el Financial Times, se requiere una suscripción. The New York Times ofrece una cantidad limitada de materiales de archivo por mes a cada visitante. ARTÍCULOS Y DOCUMENTOS Pavan Kumar Vijay, “New Companies Bill Takes Ethics to a Newer Level,” DNA India, 30 de diciembre de 2011. Annalisa Barrett, senior research associate, “It All Comes http://bit.ly/I9jdFN Down to the People in the Boardroom,” The Future of Corpo- rate Reform, The Corporate Library, 2009. “The Basics of Corporate Structure,” Investopedia. http://bit.ly/HGJADd http://bit.ly/HG44Qj Nathaniel Parish Flannery, research analyst at GMI, “Tele- “Executive Pay in Europe: Pay Attention,” The Economist, novela: Ongoing Board Accountability Issues at Mexico’s 12 de junio de 2008. http://econ.st/HGNnR5 Televisa,” Forbes, 9 de junio de 2011. http://onforb.es/IOMgNe “Report Finds Over 40 Percent of the World’s Largest Public Companies Have Zero Women on Their Boards,” The Corpo- Nathaniel Parish Flannery, research analyst at Governance rate Library, 14 de marzo de 2011. http://bit.ly/KD5CI6 Metrics International (GMI), “New Survey Highlights Ongoing Corporate Governance Concerns in Latin America,” 27 de LIBROS Y ESTUDIOS septiembre de 2011. http://bit.ly/J7LCtC “Bridging Board Gaps,” Study Groups on Corporate Boards blue ribbon panel, Columbia Business School and the John Kalpana Rashiwala, “Independent Directors at ATM Quit- L. Weinberg Center for Corporate Governance at the Univer- ting,” The Business Times (Singapore), 17 de septiembre de sity of Delaware, 2011. http://bit.ly/JyJ9OM 2007. http://bit.ly/IlMhcz Corporate Governance Documents, including board respon- Aude Lagorce, “Notable Executive Pay Deals in Europe,” sibilities and best practices, Corporate Directors Forum. MarketWatch. 14 de mayo de 2009. http://bit.ly/HDB765 http://on.mktw.net/IS6LeO Corporate Governance Watch 2010, annual survey, CLSA Ric Marshall, chief analyst, “Director Flags: Highlighting Asia Pacific Markets and Asian Corporate Governance As- Shareholder Concerns,” The Corporate Library, 2010. sociation (ACGA). http://bit.ly/IESikf Michelle Quah, “Asia Needs to Improve Executive Compen- Independent Non-Executive Directors (A Search for True In- sation Disclosure: Study,” The Business Times (Singapore), dependence in Asia), Asia-Pacific Office of the CFA Institute 3 de marzo de 2008. http://bit.ly/Iv2nDM for Financial Market Integrity, 2010. http://scr.bi/HRt9Vo Moulishree Srivastava, “Family Businesses Face Governance “Women on Boards: A Conversation with Male Directors,” Challenges,” LiveMint, 21 de septiembre de 2011. Global Corporate Governance Forum, 2011. http://bit.ly/HP6I3M http://bit.ly/LEphFk ¿Quién dirige la empresa? 27 CAPÍTULO 3 Todo sobre los accionistas Muchos de los accionistas dependen de los periodistas bros del directorio y las personas con información interna para saber lo que están haciendo las empresas, si los es igualmente importante. directorios están actuando responsablemente y si sus Para que sus críticas reciban atención, los accionistas inversiones están siendo administradas con cuidado. suelen brindar información a los medios. A veces un solo Sin embargo, en los últimos años, los propios accionistas accionista puede disparar las alarmas e instar a los peri- se han vuelto más militantes y participan más activa- odistas a investigar lo que está haciendo una empresa. mente en una serie de cuestiones. Los reguladores de Eso es lo que sucedió cuando un accionista cuestionó varios países les han dado a los accionistas más influ- algunos préstamos otorgados por PT Bumi Resources, la encia al otorgarles el derecho de nominar candidatos al empresa de carbón indonesia vinculada a Bumi plc que directorio. cotiza en Londres. Un accionista, Nat Rothchild, heredero Como resultado del colapso de los mercados de présta- bancario propietario del 11 por ciento de Bumi, denunció mos de alto riesgo estadounidenses en el 2008 y la crisis a PT Bumi Resources por otorgar préstamos a compañías financiera mundial posterior, se realizó un examen más afiliadas mientras simultáneamente intentaba refinanciar agudo para determinar si los directores están cumplien- una deuda que devengaba altos intereses. do con sus responsabilidades para con los accionistas, Nat Rochild envió una carta a los directores de la em- con posterioridad a una avalancha de demandas y una presa en la cual detallaba sus denuncias, y le entregó una copiosa cobertura de los medios. copia a un periodista del Financial Times. Las revueltas de los accionistas no siempre son provo- cadas por activistas solitarios o inversores institucionales (compañías de seguros, fondos de pensiones y fidei- Para ver cómo el Financial Times manejó comisos de inversión que compran grandes participacio- esta nota sobre el accionista solitario nes en las empresas). Las empresas familiares también enfrentado a una gran empresa, consulte: pueden enfrentar dichas revueltas. http://on.ft.com/IF2PvR El magnate de los casinos de Macao, Stanley Ho, tuvo que hacer frente a una lucha familiar interna por el control Saber quiénes son los accionistas puede ayudar a los de su imperio, y terminó renunciando a la mayor parte periodistas a anticipar qué problemas podría enfrentar de su participación para resolver las peleas entre sus una empresa. Es necesario determinar quiénes son los herederos. “usufructuarios” de una empresa, que disfrutan de los La saga de la familia Ho se escenificó en las demandas beneficios de la propiedad aunque las acciones estén a intercambiadas por miembros de la familia. Los periodis- nombre de otro, pudiendo tratarse de un fondo común o tas debían esforzarse para mantenerse al tanto de las un fideicomiso de inversión. En los mercados emergentes últimas presentaciones judiciales para que sus rivales no y los países en desarrollo, normalmente los mercados de les robaran la primicia. Los juicios pueden ser un medio valores se encuentran en las primeras etapas de desar- para que los periodistas descubran lo que hacen los ac- rollo y pueden carecer de procedimientos para registrar cionistas, pero tener buenas fuentes entre los inversores la titularidad de las acciones, lo que dificulta rastrear a los institucionales, los reguladores, los analistas, los miem- propietarios. ¿Quién dirige la empresa? 29 CAPÍTULO 3 Todo sobre los accionistas Algunos accionistas quedan excluidos Busque notas sobre los accionistas minoritarios Los inversores institucionales lideraron las críticas a A veces un tratamiento inadecuado de los inversores News Corp. de Rupert Murdoch después del escándalo minoritarios desencadena una medida regulatoria. Eso es por el hackeo de mensajes telefónicos, que llamó la aten- lo que sucedió en un caso que involucró a TV Azteca de ción sobre la ética del conglomerado de noticias y sobre México. Los accionistas se rebelaron cuando al presi- la gestión de su directorio en el 2011. dente y CEO de la empresa, Ricardo Salinas Pliego, se le ocurrió un plan para financiar una nueva empresa de El California Public Employees Retirement System (Calp- telecomunicaciones haciendo que TV Azteca, que cotiza ers), el fondo público de pensiones más grande de los en bolsa, invirtiera en la nueva empresa sin notificar a los EE.UU., no quiso votar por la reelección de Rupert Mur- accionistas. doch y sus hijos James y Lachlan para el directorio de Los accionistas minoritarios presentaron una demanda. News Corp., lo que también movilizó a otros inversores Varios años más tarde, la U.S. Securities and Exchange institucionales. A principios de marzo del 2012, el hijo de Commission (SEC) y las autoridades mexicanas iniciaron Murdoch, James, renunció como presidente ejecutivo de una investigación de la operación y las ganancias obteni- News International en un contexto de crecientes presio- das tanto por Pliego como por sus colegas, a expensas nes de los accionistas. de los accionistas minoritarios. Como destacaron muchos columnistas durante las La SEC finalmente acusó a Pliego de fraude. Este aceptó semanas previas a la asamblea anual de la empresa en pagar una multa pero sin admitir el delito y, más tarde octubre del 2011, los accionistas, incluso aquellos con decidió que sus empresas dejaran de cotizar en la bolsa. participaciones importantes, tenían pocas posibilidades Los reguladores mexicanos modificaron las leyes para obligar a las empresas a proporcionar más información a de alcanzar sus objetivos. News Corp. tiene dos clases los inversores minoritarios. de acciones y las acciones clase B de la familia Murdoch poseen el 40 por ciento del poder de voto. Alrededor del En India, el gobierno ha estado tomando medidas para 60 por ciento de las acciones no tienen derecho a voto. evitar que las empresas atropellen a los pequeños accionistas. En virtud de la nueva ley de sociedades “Estas situaciones pueden dejar a los accionistas de la propuesta, cuya sanción estaba prevista para el 2012, las clase más baja cargando con la mayor parte del riesgo y empresas deben ofrecer un plan de salida a los accioni- sin la posibilidad de expulsar a gerentes incompetentes o stas que estén en desacuerdo con las decisiones impor- mal intencionados”, escribió el columnista Dan Gillmor en tantes de la compañía, como una diversificación o una adquisición significativa. La propuesta, no convertida aún The Guardian (Reino Unido). en ley, no se reduciría a que los accionistas disidentes En los mercados emergentes los accionistas enfrentan simplemente vendan sus acciones; la compañía tendría problemas similares y la protección de sus intereses se que ofrecerles opciones, que podrían incluir la recompra ha convertido en una preocupación importante. de sus acciones. Los inversores institucionales suelen proporcionar a los Los accionistas minoritarios de la Yukos Oil Company periodistas datos sobre los problemas que perciben de Rusia quedaron desprotegidos cuando el gobierno en las empresas donde tienen grandes participacio- disolvió la compañía en el 2004. Su propietario y fun- nes. Calpers tiene una participación activa. El fondo de dador, Mikhail Khodorkovsky, fue sentenciado a prisión pensiones puso en duda la competencia del directorio en Siberia. Se sigue debatiendo sobre la posibilidad de de BP plc en el 2010 debido a su manejo del derrame de que el juicio y la sentencia hayan estado políticamente petróleo en el Golfo de México. Calpers con 60,6 millones motivados. de acciones de BP , supuestamente consideró que el di- rectorio había fallado en la supervisión de las operaciones Los inversores en Yukos, en su mayoría extranjeros, han de la empresa en los EE.UU. incluso antes del derrame. intentado diversas maniobras legales para recuperar los En abril del 2011, Calpers estuvo entre los accionistas de US$ 100.000 millones que invirtieron en la compañía. Sin BP que votaron contra los informes y los estados con- embargo, a pesar de algunas victorias menores en los tables de la empresa en su asamblea anual y también tribunales internacionales, hasta el momento han tenido contra la reelección del presidente del comité de seguri- poco éxito en cuanto a la indemnización reclamada. dad del directorio de BP . 30 ¿Quién dirige la empresa? Cómo obtuvimos la nota A veces una pista puede dar lugar a una nota sobre los ac- Veldhuijzen obtuvo una copia de la directiva sobre el precio cionistas minoritarios y sus dificultades. Para poder conse- del carbón apoyándose en la Ley de Derecho a la Información guir la nota es fundamental contar con una buena red de (Right to Information, RTI), una ley india que permite que los fuentes y conocimientos sobre los principios de gobierno ciudadanos accedan a información del gobierno. Nos propor- corporativo. cionó una copia del documento, que demostraba que un alto funcionario del gobierno había enviado la directiva al presi- Eso es lo que sucedió cuando los funcionarios de The dente de Coal India. Children’s Investment Fund (TCI) alertaron a los periodistas sobre su plan de demandar a cada integrante del directorio Como el documento procedía de una parte interesada, verifi- de la Coal India Limited, empresa recientemente privatizada. qué su autenticidad consultando los sitios web oficiales para TCI es un inversor minoritario en la empresa, en la que el asegurarme de que los funcionarios mencionados efectiva- Estado es propietario de un 90 por ciento. mente ocupaban tales puestos. En este relato resumido, el periodista N Sundaresha Subra- También necesitábamos escuchar la otra campana, debido manian cuenta cómo su periódico, el diario indio Business a que se acusaba al directorio de Coal India de no proteger Standard, obtuvo la primicia: los intereses de los inversores minoritarios y de no cumplir con sus deberes fiduciarios. Mi colega de Delhi, quien está en Tan pronto como recibimos el dato de TCI, intuí el potencial contacto con el ministerio y los funcionarios de la compañía, de la nota: la clásica pelea entre David y Goliat en la que un se comunicó con la empresa. Coal India se rehusó a recon- inversor que posee un escaso 1 por ciento de la empresa ocer que habían recibido la carta de TCI. hace frente al grandote que controla el 90 por ciento. Llamé a Oscar Veldhuijzen, uno de los socios de TCI. Estábamos seguros del contenido de la carta y teníamos una confirmación de primera mano de los funcionarios del fondo, Veldhuijzen me dijo que le había estado escribiendo a la por lo que seguimos adelante con la nota. gerencia de Coal India desde que el fondo había invertido en la empresa en la oferta pública inicial del 2010. TCI decidió Todo esto se logró en un par de horas. Esa noche anticipamos tomar medidas después de que el gobierno emitió una direc- la noticia en nuestro sitio web y se publicó en la edición del tiva ministerial que revertía un alza en los precios del carbón, día siguiente. una jugada que afectaría seriamente la rentabilidad de la compañía. Lea la nota: http://bit.ly/I9kRay El mal manejo de la situación por parte de la empresa llevó a principios de marzo del 2012 al pago de US$ 7,8 Otra buena fuente es el Código de Inver- mil millones a más de 100.000 víctimas del derrame de sión Responsable de Sudáfrica: petróleo. http://bit.ly/HDK2ol En los mercados emergentes, donde existen pocas tenencias accionarias institucionales, los accionistas dependen de que los periodistas investiguen e informen sobre las disidencias dentro de la empresa o entre los Los accionistas de la privatizada Karachi Electric Sup- accionistas. Las asociaciones de accionistas, que se ply Company de Paquistán objetaron las pretensiones están volviendo más comunes y más activas en Asia y de la empresa planteadas en su informe anual del 2011 África, son una buena fuente. que había reducido las pérdidas después de impuestos del 2010 al 2011. Según la asociación de accionistas la Por ejemplo, el Minority Shareholders’ Watchdog Group reducción de las pérdidas se logró mediante una “re- (MSWG) de Malasia tiene un sitio web (http://www.mswg. stricción excesiva de la carga”, un término utilizado para org. my/web/) y publica un boletín electrónico semanal describir los cortes de electricidad cuando la demanda que destaca las cuestiones de gobierno corporativo y es alta y una “facturación exagerada”. Los accionistas las transacciones en curso de la empresas. La Securities también criticaron a la empresa por disminuir la gener- Investors Association de Singapur (SIAS) (http://www.sias. ación de electricidad y tomar un subsidio gubernamental org.sg/) realiza una tarea similar y ha tenido varios casos más grande que cuando la empresa era estatal. exitosos en cuanto a la representación de las preocupa- ciones de los accionistas ante las empresas. Lea la nota en: http://bit.ly/Hxaexa ¿Quién dirige la empresa? 31 CAPÍTULO 3 Todo sobre los accionistas Temas vinculados con los accionistas: de un director ejecutivo podía afectar las perspectivas verifique la planificación de la sucesión futuras de la compañía, el directorio tiene la obligación de de las empresas informarlo. Warren Buffett, CEO de Berkshire Hathaway, dijo que la Los accionistas activistas tienen opiniones sumamente información sobre los problemas de salud de la alta ger- divergentes sobre determinados temas. La pregunta de encia debe divulgarse. cuánto debe revelar un CEO sobre su salud personal desató un debate que se extendió durante varios años “Si tengo una enfermedad grave o surge algo importante cuando Steve Jobs, CEO de Apple Inc., se tomó licencias como una operación o algo así, creo que lo que hay que médicas sucesivas de la empresa, pero ofreció pocos hacer es simplemente informarlo a los accionistas de detalles públicamente. Berkshire. Son mis empleadores”, le dijo Buffett a Closer Look, la publicación de la Standford University, para un Fue The Wall Street Journal el que reveló, meses después artículo sobre este tema. de la cirugía, que Jobs se había sometido a un trasplante de hígado en el 2009. Asista a las asambleas generales anuales para encontrar temas para sus notas La SEC recomienda que las empresas divulguen sus Algunos periodistas creen que es una pérdida de tiempo planes de sucesión y los periodistas deben preguntar asistir a las asambleas anuales, porque muchas cuestio- al respecto cuando un alto ejecutivo se toma una licen- nes significativas se deciden con anticipación y porque, cia repentina. Además de la salud, otras razones que en muchos casos, los accionistas dominantes controlan pueden dar lugar a la partida abrupta de un CEO pueden el resultado por adelantado. Pero Melissa Preddy, una ser una ruptura con el directorio o una oferta de una periodista de negocios veterana, cree que las asambleas compañía rival. son demasiado valiosas como para perdérselas. Los planes de sucesión para el futuro liderazgo de una empresa son especialmente importantes en el caso de las empresas familiares (véase el Capítulo 4). La edad Para obtener más información sobre cómo del fundador debe impulsar preguntas sobre la futura encontrar ideas para escribir notas en las sucesión. declaraciones informativas de carta poder, En el año 2011, quizás motivados por la situación de consulte “Mine Proxy Statements for Executive Jobs, distintos accionistas presentaron propuestas Pay and Other Stories” de Melissa Preddy: solicitando que los directorios publicaran sus planes de http://bit.ly/J7XjAt sucesión. Los activistas sostuvieron que si la enfermedad APUNTES PERIODÍSTICOS Alexey Navalny, un abogado y bloguero activista en un 75 por ciento desde el 2003 al 2009, aunque sus ruso, compró unas pocas acciones en varias de las ganancias aumentaban. empresas más grandes del país y luego comenzó a La empresa rechazó los reiterados pedidos efectuados investigar sus prácticas. Descubrió que OAO Transneft, por Navalny de documentación que demostrara hacia el operador monopólico de oleoductos de Rusia, había dónde se canalizaban los aportes a beneficencia, lo que lo llevó a observar, “Nadie [ha] visto ningún rastro efectuado aportes a beneficencia por US$ 112 millones de esta beneficencia.” en el 2009, casi ocho veces el monto de los dividendos pagados a los inversores. “Hablé con muchos gerentes y empleados de las organizaciones de beneficencia más grandes y me dijeron que nunca habían visto este dinero”. Los aportes a beneficencia se venían llevando a cabo http://bloom.bg/HAykpC desde hacía varios años y durante el2007 alcanzaron la suma de US$ 300 millones. Mientras tanto, Transeft Lea un perfil de Navalny por Julia Ioffe de recortó los dividendos para los accionistas privados The New Yorker’s: http://nyr.kr/HGk4Bz 32 ¿Quién dirige la empresa? ‘‘ Los periodistas de negocios y los accionistas de em- presas de países con altos niveles de corrupción de- ben prestar mucha atención a la forma en la que son administradas las grandes empresas estatales rusas, y asumir una postura más dura contra estas prácticas perniciosas”. -— Alexey Navalny y Maxim Trudolyubov Nieman Reports, primavera de 2011 “Las asambleas son un buen lugar para relacionarte con La información acerca de cualquier propuesta a ser pre- los ejecutivos de la empresa y reforzar tu lista de contac- sentada en la asamblea anual debe ser clara y completa. tos con los nombres de accionistas, directores, analistas, De no ser así, los periodistas deben averiguar la razón. blogueros, líderes comunitarios con lazos corporativos y La declaración informativa de carta poder también puede otros grupos de interés”, escribió Preddy en un blog para incluir información sobre “transacciones con partes la página del Donald W. Reynolds National Center for relacionadas”, donde las empresas divulgan las transac- Business Journalism. ciones realizadas con sus propios ejecutivos y directores Lea su artículo en: http://bit.ly/HPaTwk (véase más información sobre transacciones con partes relacionadas en el Capítulo 5). Al prepararse para la asamblea anual, los periodistas deben estudiar cuidadosamente la declaración informa- Cómo aprovechar al máximo la asamblea tiva de carta poder de la empresa, la notificación a los general anual inversores, o la boleta de votación, que generalmente se Los periodistas no deben suponer que automáticamente envían unas seis semanas antes de la asamblea. (Véase se les permitirá asistir a las asambleas anuales, aunque la definición de “voto por poder” en el Glosario). por lo general así sucede. Los terceros, incluida la La declaración informativa de carta poder, en los países prensa, no tienen derecho a asistir, a menos que posean en los que las bolsas de valores o reguladores de valores acciones. Algunos periodistas, si sus organizaciones lo exigen, debe incluir detalles sobre varios asuntos. Sin lo permiten, así como también algunos activistas, han embargo, en muchas bolsas de valores de reciente cre- sorteado este obstáculo mediante la compra de solo una ación, los requisitos de información son o dos acciones de una empresa, simplemente para poder ingresar a la asamblea anual. mínimos y la aplicación es débil. Aún así, vale la pena verificar en tales documentos: Otros simplemente trabajan sin asistir a la asamblea, entrevistando a los accionistas y demás actores involu- n Detalles sobre la remuneración de los ejecutivos y crados en un lugar cercano, o con posterioridad en forma directores, incluidos beneficios especiales y présta- telefónica. mos. “La luz del sol es el mejor desinfectante y las empresas nTemas que se presentarán para su votación en la que no tienen nada que ocultar agradecen la presencia asamblea anual, incluida la elección de directores. de la prensa”, le dijo Nell Minow, entonces editor de la or- ganización de contralor Corporate Library, a The New York n Deben proporcionarse los antecedentes y experi- Times en el 2005 después de que una compañía prohi- encia de los candidatos a los cargos de directores biera el ingreso de un periodista del Times a su asamblea para que los accionistas puedan tomar una decisión anual. informada. Yahoo! Inc. despertó la ira de los críticos en el 2001 nOtorgamientos de opciones de compra de accio- cuando se negó a permitir que los periodistas asistieran nes. a su asamblea anual. Los accionistas podían escuchar la nInformación sobre la experiencia de los directores asamblea a través de Internet. Sin embargo, los periodis- actuales y otros vínculos del directorio. tas se quejaron de que la prohibición les impidió acceder ¿Quién dirige la empresa? 33 CAPÍTULO 3 Todo sobre los accionistas Algunos periodistas evitan a los accionistas molestos, considerando que son más una plaga que una fuente, HERRAMIENTAS pero estos accionistas suelen poner al descubierto prácti- PARA NOTAS cas cuestionables y fallas del directorio. ¿Es fácil para los accionistas participar en las asam- A menudo el primer indicio de un problema importante bleas de la empresa? Escriba una nota sobre esto dentro de una empresa proviene de la propuesta de un anticipándose a una asamblea de la empresa. accionista molesto, por lo que la mayoría de los periodis- tas de negocios los cultivan como fuentes, aunque con n ¿Existen obstáculos para votar? cierta cautela. n ¿Existen obstáculos legales, tales como el requisito de protocolizar una carta poder o dificul- Preste atención a las cuestiones pertinen- tades para enviar las cartas poder por correo? tes a los derechos de los accionistas n ¿Existen obstáculos artificiales, como la cel- A raíz de los abundantes escándalos corporativos, la ebración de asambleas en lugares distantes, poco crisis de las hipotecas de alto riesgo y la crisis financiera conocidos, en horarios inconvenientes? mundial, los accionistas han adoptado varias iniciativas n ¿Se dedica tiempo suficiente en el orden del día destinadas a tener un mayor protagonismo en las em- para un intercambio significativo y las preguntas? presas y una mejor protección para sus inversiones. Las propuestas de los accionistas pueden provocar oposición n ¿Cómo se entregan las convocatorias a asam- y generar ideas para notas. bleas? ¿En un anuncio legal publicado en un bo- letín oficial que nadie lee, es enviado por correo, En los Estados Unidos, conforme a las normas de la SEC, por correo electrónico, o sale publicado en una publicación conocida? cualquier accionista que posea más de US$ 2.000 en ac- ciones o un 1 por ciento de una compañía tiene permitido n Si la empresa celebra asambleas anuales en efectuar una propuesta. (El umbral puede variar en otros línea, ¿hay posibilidades de que los accionistas países). formulen preguntas directamente? n ¿El departamento de la empresa encargado de Regulación y cumplimiento las relaciones con los inversores responde a las En algunos mercados, los accionistas están presionando preguntas sobre la empresa? a favor de normas más estrictas para las empresas, en especial en materia de divulgación y rendición de cuentas — Fuente: Adaptado de Backgrounder on Corporate y, una aplicación más rigurosa de las normas. Dicho activ- Governance, Initiative for Policy Dialogue ismo merece la atención de los periodistas, que también pueden utilizar la ocasión para comparar el rigor de los requisitos de su bolsa de valores con el de otros países. a los accionistas y tener una plena comprensión del tenor Responsabilidad social empresaria de la asamblea. Los accionistas y los grupos de interés (tales como clientes, vecinos de instalaciones de la empresa y prov- En los últimos años, más empresas han celebrado eedores) y los gobiernos exigen que las empresas actúen asambleas anuales solo por Internet. Los críticos dicen de manera responsable en la protección del medio ambi- que esto no es más que otra forma en la que las empre- ente, el uso moderado de los recursos naturales y el trato sas ahogan el disenso y se aislan de los accionistas. Sin justo de los empleados. embargo, los funcionarios corporativos dicen que las asambleas en línea pueden atraer el interés de más ac- Los inversores hacen referencia al caso de negocios de cionistas y hacer que más personas tengan la posibilidad la responsabilidad social empresaria, argumentando que de asistir. las empresas pueden obtener buenos retornos y superar a la competencia. Los fondos de pensión, por ejemplo Otro motivo para asistir a las asambleas generales anu- los de Noruega, utilizan normas y códigos para evaluar ales es hacer un seguimiento de los accionistas “moles- si las empresas que tienen en su cartera o bajo análisis tos”: activistas que abogan por el cambio dentro de una son buenos ciudadanos corporativos. Más de 550 fondos empresa, apareciendo en las asambleas anuales para de inversión que administran US$ 18 billones han firmado presionar a la gerencia y al directorio sobre sus temas o los Principios de Inversión Responsable de la ONU, un causas favoritos. 34 ¿Quién dirige la empresa? conjunto de normas internacionales, utilizando su capital n¿Qué se necesita para solucionar los problemas y como factor de influencia. cuál es el costo de las soluciones? Los enfrentamientos entre las empresas y los activistas n ¿Se está encubriendo alguna irregularidad? comunitarios y los inversores son fuente de ideas para Manténgase atento para observar si una crisis surgida de escribir buenos artículos. Durante varios años, Coca- un conflicto de responsabilidad social corporativa genera Cola Co. en India ha estado recibiendo presiones para cambios en la cúpula de la empresa, daña su reputación resolver los problemas de escasez de agua que según y sus utilidades, da lugar a problemas políticos para el los productores agrícolas es causada por las plantas de gobierno o presiones para que los reguladores impongan embotellamiento de Coca-Cola. Para ver una nota sobre normas laborales, ambientales o de otro tipo. la controversia, que también involucra a Intel Corp. en China, consulte: http://bloom.bg/HRwPGC Los inversores institucionales y las organizaciones no gu- bernamentales, por ejemplo los grupos ecologistas, que Desde el 2011, la Bear Creek Mining Corporation ha realizan evaluaciones independientes de las empresas, enfrentado manifestaciones que han llegado a congregar suelen ser buenas fuentes para notas sobre responsabili- hasta 25.000 participantes en Perú. Hubo huelgas e im- dad social corporativa. portantes autopistas fueron bloqueadas con piedras para protestar contra una nueva mina de plata que, según los Para comprender mejor si una empresa presta atención productores agrícolas, interferiría con sus medios de sub- a las mejores prácticas, compare su trayectoria con las sistencia. En el Delta del Níger, en Nigeria, las mujeres pautas de ocuparon plataformas petroleras para exigirle a Chevron Nigeria Limited beneficios económicos. ? Los gobiernos también pueden ejercer presión sobre las empresas que operan en sus países, sobre todo cuando se trata de negocios que implican la explotación de ¿QUÉ APRENDIMOS? recursos naturales del país. Cuestionario rápido En Tanzania, por ejemplo, el Presidente Jakaya Kikwete 1. Derechos de acompañamiento significa: instó a las industrias extractivas a comprar bienes y ser- vicios localmente. A. El público puede asistir a la asamblea anual de una empresa. “Esto asegurará una buena relación entre las empresas B. Los accionistas minoritarios pueden y las comunidades en las que operan, de lo contrario las “acompañar” si un accionista mayori hostilidades entre ambas serán inevitables”, señaló. tario vende una participación. La forma en la que los directorios abordan la responsabi- C. Un método de votación para la nomi lidad social es ilustrativa de sus políticas y prácticas de nación de directores. gobierno corporativo y sus perspectivas de inversión. Permitir que se contamine a las comunidades circundan- 2. La planificación de la sucesión es responsabilidad de: tes con sustancias químicas puede ser un signo de prob- lemas más profundos, desde tecnologías de fabricación A. Los accionistas. obsoletas hasta erosión de las ganancias. B. Los gerentes actuales. C. El directorio. Algunas preguntas que deben formular los periodistas cuando cubren cuestiones que involucran la responsabi- 3. “Decisión en el pago” significa: lidad social corporativa son: A. El presidente del directorio decide la n ¿La empresa escucha y atiende las quejas? remuneración del CEO. B. El comité de remuneraciones toma la n ¿Hay alguien en el directorio o la alta gerencia que decisión. tiene conflictos de intereses que le permiten benefi- C. Los accionistas pueden opinar en ciarse si la empresa utiliza proveedores que violan materia de remuneraciones. las leyes de empleo y protección ambiental? Answers: 1. B, 2. C, 3. C n ¿Son válidas las críticas de los actores sociales? ¿Quién dirige la empresa? 35 CAPÍTULO 3 Todo sobre los accionistas CLSA Asia Pacific Markets, que realiza una revisión anual más del 52 por ciento de los accionistas independientes de empresas en Asia; el Pacto Mundial de las Naciones votaron en contra del plan en una asamblea extraordinaria Unidas; los Principios del Ecuador de la Corporación convocada para considerar la transacción. Financiera Internacional; y los Principios de Inversión Un periodista que hubiera estado alerta podría haber Responsable de las Naciones Unidas, desarrollados por advertido que CNOOC había implementado algo similar los fondos de pensión más grandes del mundo. en el año 2004. La transacción había sido aprobada por los accionistas, pero la asamblea había sido convocada Estas mejores prácticas incluyen: con poca anticipación y se realizó un día feriado. En Derechos de acompañamiento ese momento, un artículo de Bloomberg señaló que “las Protege a los accionistas minoritarios si un accionista empresas estatales chinas han sido criticadas por extraer mayoritario vende una participación. Según esta norma, utilidades de sus unidades que cotizan en bolsa... sin el en las empresas que la adoptan los accionistas minoritar- conocimiento de los accionistas”. ios tienen derecho a participar en la transacción y vender Más tarde, los reguladores de Hong Kong censuraron sus acciones. públicamente a CNOOC por violar las normas de divul- Presidente/CEO separados gación en esa transacción del 2004. Véase en el Capítulo 2 un análisis de este tema. Decisión sobre remuneraciones Otorga a los accionistas un voto no vinculante en ma- Tenga cuidado con las dificultades éticas teria de remuneración ejecutiva. En muchos países, los Los periodistas que compran acciones con el objeto de accionistas tienen este derecho en la forma de un voto comprender en profundidad una empresa o escribir una consultivo. Vale la pena hacer un seguimiento de los nota deben tener presentes los aspectos éticos. Mien- votos consultivos negativos, en especial si se suceden tras la compra sea abierta y transparente y la cantidad año tras año. adquirida sea mínima (una o dos acciones), no se plantea ningún inconveniente. Para ver una nota sobre la política de remuneración de las tarjetas amarillas (“two strikes”) de Australia, consulte: Pero cualquier subterfugio puede ser problemático. El http://bit.ly/HPb2Qv periodista del Wall Street Jounal Dennis Berman fingió ser su difunta abuela para comprar acciones en el sitio web de la red social Facebook a través de SharesPost, un mercado para negociar en empresas de tecnología Esté alerta frente a posibles negocios no cotizantes. El objetivo de Berman era comprobar si el turbios sistema detectaba su intento de evadir las normas. Sin perjuicio de si los accionistas toman medidas, los Berman defendió sus acciones, diciendo que “aplicar periodistas deben estar alertas a las medidas de la em- una sencilla prueba a toda una forma de operar ayudó a presa que puedan no ser favorables para los inversores. arrojar luz sobre un tema importante para los inversores y los mercados…”. Por ejemplo, en el 2007, la China National Offshore Oil Corporation Ltd. (CNOOC), que cotiza en Hong Kong, Sin embargo, fue duramente criticado por los periodistas intentó depositar fondos durante tres años en otra em- rivales, incluido el bloguero de Reuters Felix Salmon, por presa de propiedad estatal. Esta maniobra podría haber su engaño. Salmon lo denominó “un truco barato” y cues- expuesto a los accionistas al riesgo de sufrir pérdidas en tionó la ética de Berman. (Véase más sobre las normas una entidad de la que no eran propietarios, por lo que éticas de los periodistas de negocios en el Capítulo 7). n 36 ¿Quién dirige la empresa? FUENTES Capítulo 3 Nota del editor: Para la preparación del Capítulo 3 se consultaron las siguientes fuentes. La mayoría de los sitios web son de libre acceso para cualquier lector. Para acceder a las notas aparecidas en determinadas publicaciones, como The Wall Street Journal y el Financial Times, se requiere suscripción. The New York Times ofrece una cantidad limitada de materiales de archivo por mes a cada visitante; es necesario registrarse. ARTÍCULOS Y DOCUMENTOS Richard Siklos, “Phone Company Bars Journalists from An- Dennis Berman, “Meet My Departed Grandma, Fledgling nual Meeting,” The New York Times, 12 de abril de 2005. Facebook Investor,” The Wall Street Journal, 12 de abril de http://nyti.ms/HGdWcL 2011. http://on.wsj.com/HGk9VE Walter Stuart and Jessica Mussallem, “Shareholder Suits: You Maryann Bryant-Rubio, “TV Azteca: A Case Study of Corpo- Ain’t Seen Nothing Yet,” Corporate Board Member, enero/ rate Governance in Mexico,” academic case study, Colum- febrero de 2009. http://bit.ly/JT6uFz bia University, New York, Chazen Web Journal of Interna- tional Business, Invierno 2005. 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Es este sector el que etración para los periodistas. necesita crecer si la región va a hacer frente a la crisis de desempleo y crear puestos de trabajo”, dice el Dr. Nasser Sus estructuras pueden ser similares a las de las em- Saidi, economista en jefe y ejecutivo del Hawkamah Insti- presas que cotizan en bolsa, con directorios, estructuras tute for Corporate Governance de Dubai. gerenciales similares, informes financieros publicados y accionistas. Muchas SOE y FOE cotizan en bolsa. Conocimiento del negocio familiar A nivel mundial, las empresas familiares crean aproxima- Sin embargo, estas empresas pueden operar con pocos damente entre el 70 y el 90 por ciento del PIB mundial al controles y balances y divulgación limitada, por lo que año, de acuerdo con la encuesta de datos mundiales del es difícil que los periodistas desentrañen operaciones 2010 del Family Firm Institute Inc. internas complejas. Las notas sobre dichas empresas son a menudo dramáti- Cada vez más, las organizaciones internacionales finan- cas y presentan a grandes personalidades que forman cieras y de vigilancia están presionando a las SOE para parte de familias poderosas, ricas (y sumamente secre- que operen más como empresas que cotizan en bolsa, tas). Sin embargo, para los periodistas, las empresas en especial en materia de divulgación. familiares pueden plantear dificultades debido a su falta En Medio Oriente, por ejemplo, hay un interés creciente de transparencia. en la existencia de una mayor transparencia para las FOE Los términos “familiar” y “controlada por la familia” a y SOE. Los expertos financieros observan que las SOE y menudo se usan indistintamente. Pero, en general, los FOE son fundamentales para la economía; sin embargo, miembros de la familia son los principales accionistas en muchos casos, operan sin los controles internos y la en una empresa familiar, en tanto que en una empresa supervisión adecuados. controlada por la familia, la familia puede ser un accioni- sta minoritario, pero controla la empresa a través de lazos de parentesco, funciones gerenciales y la propiedad de La organización de las empresas familiares clases especiales de acciones que ejercen derechos de puede tomar diversas formas: voto. n Totalmente controladas y administradas por Estas empresas tienen diversos beneficios, que incluyen: los fundadores o sus familias. n Visión a largo plazo en la toma de decisiones. n Empresas públicas o privadas en las que la n Flexibilidad. familia del fundador tiene una participación controlante, así como también una función de n Deseo de construir una empresa para las liderazgo en la gestión ejecutiva. n generaciones futuras. n Empresas en las que las familias todavía n Compromiso de gestión familiar con la empresa. tienen una influencia significativa. Por otro lado, las empresas familiares tienen desafíos comunes. Las cuestiones a menudo incluyen un direc- torio que no es suficientemente independiente; decisio- ¿Quién dirige la empresa? 39 CAPÍTULO 4 Dentro de las empresas familiares y estatales nes estratégicas tomadas por miembros de la familia y Muchas empresas familiares designan un consejo familiar rubricadas por el directorio; líneas borrosas entre las para coordinar sus intereses que actúan como vínculo responsabilidades de los directores y gerentes y mayores principal entre la familia, el directorio y la alta gerencia. tensiones entre las facciones a medida que la familia El consejo también propone candidatos para el directorio controlante crece y madura. y redacta políticas sobre temas tales como el empleo, la remuneración y la tenencia accionaria de la familia. Sin embargo, los temas clave son: Cultivar fuentes dentro del consejo familiar es clave para n Gestiónno profesional. Los miembros de la los periodistas que desean estar al tanto de las nove- familia a menudo se desempeñan en posiciones dades. gerenciales sin las calificaciones adecuadas. n Cuestiones Esté atento a la influencia familiar de sucesión. De acuerdo con la in- en el directorio vestigación del Dr. Joseph Fan del mercado asiático: “En los cinco años después de que el fundador de la Como siempre, los periodistas también necesitan fuentes empresa pasa las riendas a la siguiente generación, dentro del directorio, tanto aquellas relacionadas con la las empresas de la muestra redujeron su valor en un familia como con los directores independientes. promedio de casi el 60 por ciento”. Dada la impor- La independencia del directorio fue una de las cuestio- tancia de las empresas familiares para los mercados nes problemáticas entre las secuelas del escándalo de emergentes, esta cuestión plantea desafíos impor- Satyam Computer Systems Ltd. de India. tantes para el desarrollo económico. El fraude de Satyam se reveló después de que la compa- ñía aceptara inicialmente pagar US$1,6 mil millones para adquirir dos empresas dirigidas por los hijos de Ramal- Para obtener más información sobre inga Raju, presidente y fundador de Satyam. La familia de empresas familiares y cómo funcionan, Raju dirigía Satyam: su hermano era CEO, con solo una consulte “IFC Family Business participación accionaria del 8 por ciento. Governance Handbook”: http://bit.ly/JNjkqO Pero cuando la empresa intentó adquirir las dos empre- sas familiares a un precio enorme, los accionistas se rebelaron y las acciones sufrieron un embate. El directorio Preguntas de puede hacer sobre las revirtió su decisión sobre la adquisición. empresas familiares: Raju tuvo que admitir, en una carta pública, que había n ¿La familia tiene su propio órgano de gobi- falsificado los libros en los últimos años y que US$1,04 erno para interactuar con el directorio y la mil millones en efectivo y préstamos bancarios que la em- gerencia? presa indicaba como activos en el trimestre más reciente no existían. Finalmente, la empresa rectificó los resultados n ¿El directorio tiene directores ajenos a la correspondientes a seis ejercicios, desde el 2002 hasta el familia? ¿Son realmente independientes o 2008, para rectificar el fraude. de alguna manera siguen conectados con la familia? ¿Cómo fue Raju capaz de continuar con el fraude durante n ¿Cuántas generaciones de la familia han tantos años, bajo la mirada de su directorio, reguladores y dirigido la empresa? ¿Existen tensiones gen- auditores? eracionales? ¿Los periodistas deberían haberse dado cuenta antes de n ¿La empresa tiene una manera de controlar que estallara el escándalo de que no todo estaba bien y abordar los conflictos de intereses de la en la empresa? Un artículo de BusinessWeek contó las familia? señales de alerta no detectadas en Satyam: n ¿Los derechos de voto desiguales dan a los directorio tenía seis directores no administra- n El miembros de la familia un papel despropor- tivos, pero cuatro eran académicos y uno era un ex cionado en las decisiones de los accionis- secretario del gabinete de gobierno. Solo un integran- tas? te se había desempeñado como alto ejecutivo de una empresa de tecnología. 40 ¿Quién dirige la empresa? n La empresa no tenía ningún experto financiero en Las familias enfrentadas son material su comité de auditoría. para buenas notas bien Satyam separó los puestos de CEO y n Si A veces las disputas familiares son cubiertas por los me- presidente del directorio, ambos puestos estaban dios sensacionalistas. En México, por ejemplo, la familia ocupados por hermanos que también tenían una Azcárraga controla la mayor emisora de televisión, Grupo participación importante en la empresa y eran inte- Televisa S.A., desde hace tres generaciones. grantes de la gerencia. Pero no fue hasta que la viuda del ex presidente de la directorio carecía de un liderazgo n El empresa fuera detenida y obligada a renunciar a su independiente. reclamo de una participación importante en la empresa que los observadores comenzaron prestar estrecha Examine las estructuras de las atención a la forma en la que funcionaba la empresa y a empresas familiares la composición de su directorio. A menudo hace falta que Una estructura “piramidal” es común en las empresas se produzca un evento importante, como este intento por dominadas por familias. Empresas legalmente indepen- tomar el poder en el Grupo Televisa, para que afloren las dientes están controladas por la misma familia a través tensiones familiares. de una cadena de relaciones de propiedad. El accionista controlante, en general aquel que posee por lo menos el 20 por ciento de los derechos de voto de una empresa, Para ver cómo los periodistas manejaron ejerce el control de una empresa a través de la propie- esta nota, consulte “Family Feud Upsetting dad de por lo menos otra empresa que cotiza en bolsa. Kirin’s Expansion Plans in Brazil”: http://bit.ly/IhYdK1 Dichas empresas pueden operar legal y éticamente, pero esa clase de estructura llevó a los inversores de los EE.UU. a ser cautelosos cuando la empresa de Internet La empresa cervecera internacional japonesa, Kirin Hold- china Renren Inc. lanzó una OPI en la Bolsa de Valores ings Co., se vio envuelta en una disputa familiar cuando de Nueva York en el 2011. intentó adquirir una participación controlante en una empresa brasileña fabricante de cerveza, bajo control Según lo señaló el sitio web de inversores Motley Fool, familiar, Schincariol Participacoes e Representacoes SA. la empresa que ofrecía acciones en Renren era una empresa “holding” con sede en las Islas Caimán. La Alrededor del 50 por ciento de las acciones de la em- empresa operativa de Renren en China era en realidad la presa brasileña que Kirian procuraba adquirir estaban Beijing Qianxiang Tiancheng Technology Development, en poder de una empresa cuyos dueños eran el CEO de que continuaría siendo en el 99 por ciento de propiedad Shincariol y su hermano, descendientes del fundador. Sin de la esposa del CEO de Renren, una ciudadana china. embargo, el otro 49 por ciento de las acciones de Shin- cariol era propiedad de una empresa administrada por Una estructura de acciones de dos clases, en la que primos de la misma familia. algunas acciones tienen derecho a voto y otras no, también limitaba la influencia de los accionistas externos, El CEO y su hermano estaban ansiosos por vender, pero una situación típica en las empresas dominadas por una los primos se opusieron y recurrieron a los tribunales para familia. solicitar una medida cautelar. Un artículo en The Asahi Shinbun, un diario nacional japonés, A pesar de esas y otras señales de alerta, Renren (RENN) recaudó US$740 millones a razón de US$14 por dio los detalles de la disputa familiar, que se remontaba a acción. la década de 1950, cuando el fundador de la empresa, un inmigrante italiano, dividió la propiedad de la misma entre El éxito de la OPI indicó que incluso las señales de alerta sus dos hijos. Expertos del sector cervecero comentaron no disuaden al inversor que cree haber detectado una que la división familiar era de público conocimiento, empresa de alto vuelo. Sin embargo, pronto la preocu- pero aparentemente Kirin no esperaba la resistencia que pación de los inversores por las prácticas contables en encontró. las empresas chinas tuvo efectos en Renren, entre otras empresas chinas, y sus acciones cayeron a US$4,05 a Al igual que con todas las notas periodísticas sobre em- principios del 2012. presas familiares, para escribir con autoridad y precisión ¿Quién dirige la empresa? 41 CAPÍTULO 4 Dentro de las empresas familiares y estatales ‘‘ “En Asia, donde más del 70 por ciento de las empresas son familiares, muchas de las empresas dominantes se encuentran actualmente en transición, dado que sus fundadores son bastante mayores. Si las peleas familiares conducen a decisiones que perjudican a las empresas, esto podría causar un daño más amplio a estas economías…” — El Dr. Joseph Fan es un profesor de finanzas y co-director del Instituto de Economía y Finanzas de la Universidad China de Hong Kong. sobre el funcionamiento interno de una empresa hace Eso fue lo que sucedió con una disputa familiar digna de falta tener buenas fuentes dentro de la empresa, ya sea un periódico sensacionalista que estalló en el 2008 en el personas con información privilegiada u otras, así como mayor desarrollador inmobiliario de Hong Kong, Sun Hung dentro de la propia familia. Kai Properties Ltd. (SHKP), perteneciente a una de las familias más ricas de Hong Kong. Una lectura cuidadosa de las demandas puede revelar secretos familiares El drama se desencadenó cuando el presidente y CEO Leer atentamente las demandas ayuda a los periodistas de la empresa quiso incorporar a su amante a SHKP . En a develar los secretos de las empresas familiares, ya respuesta, sus dos hermanos más jóvenes decidieron que sus controversias pueden terminar en los tribunales, desplazarlo y poner en su lugar a su madre, de 79 años donde muchas de las actuaciones y los documentos son de edad. La serie de juicios posteriores incluyó una de- públicos. manda por difamación que el CEO desplazado presentó en contra de sus hermanos, quienes lo habían acusado por escrito de padecer depresión maníaca y de ser un Los periodistas deben estar atentos a los prob- “mentiroso”. lemas potenciales en las SOE, entre ellos: Las consecuencias de estas peleas familiares pueden ser n ¿El directorio tiene miembros que no han serias para los accionistas. sido nombrados por el gobierno, que tienen cierta independencia, o todos los directores “¿Qué sucede cuando lealtad familiar se convierte en están o estuvieron anteriormente conectados feudo familiar? En el caso de SHKP , el valor de mercado de alguna manera con el gobierno? de la empresa cayó US$4,6 mil millones en un período n ¿El directorio rubrica las políticas definidas de siete días”, escribieron los periodistas de Asia Times por el gobierno? Online en un artículo de ese momento. Lea el artículo en: n ¿Los ejecutivos de la empresa son especial- http://bit.ly/ILNhdw istas en el sector de actividad o son funcio- (Los hermanos más jóvenes se convirtieron en co-presi- narios políticos? dentes de SHKP en el 2011 y reemplazaron a su madre. n ¿Cómo está estructurada la relación gobi- El hermano mayor continúa siendo un director no ejecu- erno/empresa? tivo). n ¿Hay interferencia política en las decisiones de la gerencia? Por ejemplo, si el recortar Esté atento al tema de la sucesión empleos fuera contrario al objetivo político de empleo pleno, ¿el gobierno intervendría? La sucesión en las empresas dominadas por familias es una cuestión especialmente difícil. De acuerdo con una n ¿El gobierno fomenta la competencia nacio- encuesta mundial del 2011, el 27 por ciento de dichas nal y extranjera en el mismo sector que sus empresas prevé cambiar de manos en los próximos cinco SOE, o en la práctica la sofoca? años. Pero el 47 por ciento no tenía planes de sucesión armados. 42 ¿Quién dirige la empresa? La enfermedad o incapacidad repentinas del CEO de Un gerente de un fondo de cobertura advirtió a los una empresa familiar puede ser un gran problema si no periodistas sobre prácticas turbias en la empresa petrol- hay un plan de sucesión vigente. Una de las cuestiones era estatal rusa, Gazprom, en el año 2000. Bill Browder, primordiales es si hay un candidato idóneo dentro de la gerente de The Hermitage Fund, descubrió, al leer datos familia o si se considerará a una persona externa. del registro de títulos valores rusos, que los gerentes de Gazprom transferían activos corporativos a entidades El estudio del año 2011, “Kin in the Game”, de Pricewa- controladas por amigos y familiares. terhouseCoopers, determinó que el 38 por ciento de las empresas familiares relevadas no había designado a una Los artículos publicados en el Financial Times, Busi- gerencia interina que se hiciera cargo si el CEO fallecía nessWeek y The New York Times finalmente llevaron a repentinamente, antes de que cualquiera de sus hijos u la implementación de reformas en Gazprom, incluido el otros familiares tuvieran edad suficiente para asumir el reemplazo del CEO. Browder admitió abiertamente que control. había tenido un incentivo financiero para advertirles a los periodistas. Su inversión en la empresa creció de US$ 50 De acuerdo con muchos expertos, las empresas también millones a US$ 1,5 mil millones cuando se revelaron las deben estar dispuestas a recibir a gerentes externos. irregularidades. “Por lo general, cuantos más profesionales haya en la ge- El gerente del fondo de cobertura tuvo el tiempo, la rencia en comparación con los gerentes familiares, mejor experiencia y los recursos necesarios para desentrañar dirigida estará la empresa”, declaró al Financial Times la compleja estructura interna de Gazprom y averiguar Manesh Patel de Ernst & Young en Mumbai. lo que estaba pasando. Luego le pasó esa información a algunos periodistas, suponiendo correctamente que Empresas estatales la atención de los medios ejercería presión para que la empresa saneara sus prácticas. En todo el mundo, los periodistas deben escribir sobre empresas estatales o controladas por el Estado, en las que una empresa privada es un accionista minoritario. El desarrollo de la historia de Gazprom se Esto plantea desafíos especiales, no solo porque hay examinó en una conferencia patrocinada aspectos políticos involucrados, sino porque este tipo por el Weiss Center for International de empresas suelen ser herméticas y reacias a abrir sus Financial Research de la University of Pennsyl- libros o sus prácticas al escrutinio público. Sin embargo, es común que sean la columna vertebral de la economía vania Wharton School. de su país. Lea los detalles en: http://bit.ly/IhYdK1 Las SOE de bajo rendimiento socavan la competencia y frustran el crecimiento, dice el Dr. Saidi del Hawkamah Observe cómo el gobierno Institute. los hilos maneja La solución: “Es necesario jugar con las mismas reglas que el sector privado, fortalecer la función de propiedad La política desempeña un papel importante en las opera- de la SOE, intentar delinear y evitar la mezcla de política ciones de las SOE. social y decisiones empresariales, aumentar la transpar- encia, empoderar a los directorios de las SOE y mejorar Para aumentar las ganancias y reducir los costos, por su rendición de cuentas”. ejemplo, la mejor estrategia de una empresa podría ser eliminar puestos de trabajo y aumentar los precios. Sin embargo, su propietario, el Estado, podría oponerse a es- Cómo encontrar fuentes en las tas y otras medidas que aumentarían el desempleo o fo- empresas estatales mentarían la inflación. Los reguladores pueden mirar para otro lado en lugar de tomar medidas enérgicas contra las Las mejores fuentes de un periodista en las SOE son, por violaciones a la seguridad en el lugar de trabajo. lo general, los documentos que no se presentan públi- camente, la gerencia media, los inversores extranjeros, Incluso cuando el gobierno no es el accionista mayoritario los competidores y los informantes internos del gobierno, en una empresa, o ya no tiene una participación directa, líderes de partidos opositores, proveedores e inclusive puede inmiscuirse en los asuntos corporativos y afectar clientes. las operaciones. ¿Quién dirige la empresa? 43 CAPÍTULO 4 Dentro de las empresas familiares y estatales Vale S.A. de Brasil, la mayor minera mundial de mineral ex canciller alemán Gerhard Schroeder. Pero a principios de hierro, fue privatizada en 1997. Pero el gobierno, del 2012, Schroeder y otro director independiente renun- a través de inversiones en la empresa efectuadas por ciaron, supuestamente porque TNK-BP había tomado el fondo de pensiones del sector público, continuaba medidas para demandar a BP por intentar llegar a un dominándola. En el 2011, la presión del gobierno obligó acuerdo paralelo con Rosneft, otra importante empresa al CEO de la empresa, estatal rusa de energía. Roger Agnelli, a renunciar, a causa de su descontento Las experiencias de Vale y TNK-BP ilustran por qué los con la estrategia de intensificar las exportaciones a otros periodistas deben prestar mucha atención a la forma en países. la que el gobierno puede influir en las operaciones de las empresas, incluso interfiriendo en la gestión y despidi- Los políticos venían criticando a Agnelli desde hacía endo a los CEO que no siguen sus instrucciones. varios años, acusándolo de no crear y defender los A menudo la política desempeña un papel en empresas puestos de trabajo y de reducir las inversiones después aparentemente exentas de control gubernamental. Eso de la crisis financiera del 2008. Este hizo caso omiso a sucede habitualmente con las gigantescas empresas de sus pedidos de construir plantas de acero en Brasil y telecomunicaciones, que en general están muy reguladas de reducir las exportaciones de mineral de hierro a los y expuestas a la persuasión política. productores de acero extranjeros, como China. Agnelli finalmente pagó el precio por conducir a la empresa en En Sudáfrica, críticos sindicales argumentaron que en la una dirección que no tenía el apoyo del gobierno. decisión de la empresa de telecomunicaciones Telkom de vender una parte de su participación en Vodacom, Del mismo modo, los rusos lograron deshacerse de el operador más grande de África, al operador británico Bob Dudley, CEO de TNK-BP Ltd., una joint venture. La Vodafone había habido motivaciones politicas y, que el participación del 50 por ciento de la londinense BP plc proceso de licitación no fue limpio. demostró no ser rival para el poder de los magnates ru- sos que orquestaron una presión legal y regulatoria sobre Los sindicatos Communications Workers Union (CWU) la empresa en el 2008. y el South African Communications Union alegaron que diversas operaciones de Telkom (incluida la tercerización Muchos gerentes occidentales, incluido Dudley, se fueron de algunas de sus operaciones) tenían motivaciones de TNK-BP quejándose de que los accionistas rusos políticas y que los ejecutivos de la empresa buscaban (ayudados por el gobierno) estaban detrás de las presio- “asegurar su futuro” antes de que un nuevo liderazgo nes legales y regulatorias sobre la empresa. Finalmente, político pudiera imponer cambios, de acuerdo con el en un compromiso alcanzado en el 2009, el directorio se artículo del periodista Lesley Stones en Business Day de redujo de 13 miembros a 6, BP perdió un control signifi- Johannesburgo. cativo y se designó a un nuevo CEO. Las organizaciones sindicales pueden ser fuentes TNK-BP promocionó el agregado de directores indepen- productivas para los periodistas cuando la interferencia dientes al directorio recientemente constituido, incluido el política amenaza los puestos de trabajo, aunque se debe sopesar cuidadosamente la exactitud e imparcialidad de sus acusaciones. HERRAMIENTAS El lado positivo PARA NOTAS Eso no quiere decir que todas las empresas controladas Examine los antecedentes, la experiencia y las conex- por el Estado estén mal manejadas o sean manipuladas. iones (comerciales y personales) de los directores y Por el contrario, muchas son importantes productoras gerentes de varias SOE de su país. de ingresos y empleo. Como señaló The Economist en En muchos casos, dicha información no es difundida un informe especial sobre multinacionales de mercados por la empresa ni se incluye en sus divulgaciones. Eso emergentes, las diez empresas de petróleo y gas más significa que los periodistas deben trabajar más para encontrar información biográfica sobre los principales importantes del mundo, medidas por las reservas, son funcionarios a fin de poder determinar si tienen la expe- de propiedad estatal y las empresas respaldadas por el riencia que necesita la empresa y qué conexiones tienen Estado representan el 80 por ciento del valor del mercado con el gobierno o con otros actores clave. de valores de China y el 62 por ciento del de Rusia. Lea el ensayo en: http://econ.st/HGWktw 44 ¿Quién dirige la empresa? APUNTES PERIODÍSTICOS Kevin Brown de The Financial Times estudió las Tata de India, pasando por las luchas internas en el dificultades para planificar la sucesión en las imperio del juego de Stanley Ho, en Macao. Esta clase empresas familiares, en especial en Asia. En su de notas son ideales para los países dominados por nota se citan una serie de ejemplos, que abar- empresas familiares. can desde la familia Bakrie de Indonesia, hasta Lea la nota: http://on.ft.com/HxfCjX El Business Times of India reconoció los problemas con ¿Por quién? ¿Los accionistas están debidamente informa- las SOE, pero optó por concentrarse en algunas que se dos y participan en las asambleas anuales? desempeñaban sumamente bien, como Indian Oil, Steel La empresa petrolera rusa Transneft es un ejemplo de Authority of India Ltd. y State Bank of India, entre otras. las dificultades que enfrentan los accionistas cuando una El Business Times se centró en Hindustan Copper empresa estatal se niega a divulgar sus operaciones. Fue con sede en Kolkata, que en algún momento ilustraba ? muchos de los problemas que por lo general afectan a las empresas estatales: demasiados empleados, falta de economía de escala, incapacidad para ajustarse a ¿QUÉ APRENDIMOS? un mercado en declinación. Pero una política de retiro voluntario ayudó a reducir la fuerza laboral de 26.000 a Cuestionario rápido 6.000 personas y la empresa racionalizó sus métodos de 1. ¿Qué es la tunelización? producción y pagó su deuda, convirtiéndose en una de A. Separar funciones de gestión por fun- las historias de éxito del Business Times. ción. Lea el artículo en: http://bit.ly/IlSYLF B. Direccionar las ganancias a las activi- dades de la empresa en lugar de pagar La transparencia como un problema dividendos. importante en las SOE C. Transferir los activos de la empresa para privar de valor a los accionistas. Por lo general, las SOE van a la zaga de las empresas que cotizan en bolsa en lo que se refiere a divulgación 2. Una estructura “piramidal” en una em- de información sobre operaciones, finanzas y estructura presa dominada por una familia sig- de gestión. nifica: A. El fundador es el presidente del direc- torio, otros familiares están en la alta gerencia. Para ver un análisis en profundidad de B. La familia domina el directorio. las normas de transparencia y divul- C. Un grupo de empresas legalmente inde- gación para empresas estatales, con- pendientes es controlado por una misma sulte “Guidelines on Corporate Governance of familia. State-Owned Enterprises” de la Organización 3. Una estructura de acciones de dos para la Cooperación y el Desarrollo Económico clases, común en las empresas famili- (OCDE), página 16: http://bit.ly/IhYVXR ares: A. Una clase de acciones tiene más poder, específicamente derechos de voto. Las normas básicas de divulgación deben ser las mis- B. Permite que algunos accionistas vendan mas que las que se aplican a las empresas que cotizan sus acciones con una prima. en bolsa. Sin embargo, a menudo, inclusive cuando las C. Se refiere únicamente a los dividendos. SOE cotizan en una bolsa del país o regional, dichos Answers: 1. C, 2. C, 3. A requisitos no se cumplen. ¿La empresa presenta estados contables anuales y periódicos? ¿Son auditados? ¿Quién dirige la empresa? 45 CAPÍTULO 4 Dentro de las empresas familiares y estatales necesario que un accionista activista, Alexey Navalny, n ¿Losantecedentes de los directores y los gerentes descubriera que si bien la empresa había recortado los están a disposición del público? ¿Tienen éstos experi- dividendos a los accionistas en un 75 por ciento del 2003 encia sectorial? al 2009, supuestamente había pagado US$112 millones en donaciones en el 2009 (Consulte los Apuntes peri- Observe cómo se trata a los accionistas odísticos, Capítulo 3, para obtener más información sobre cómo Navalny accionó contra la empresa en nombre de Al igual que en otras empresas que cotizan en bolsa, las los accionistas). SOE deben tratar a todos los accionistas por igual. Sin embargo, esto no siempre es así, y en los últimos años Hasta ahora, a pesar de las demandas que presentó, Na- se ha escrito mucho sobre las SOE en relación con la valny no ha podido obligar a la empresa a proporcionar violación de los derechos de los accionistas minoritarios. una lista de los beneficiarios de sus donaciones. Trans- neft dice que es información “confidencial”, aunque las Uno de los métodos usados en las empresas estatales contribuciones benéficas provinieron de las ganancias de para privar a los accionistas minoritarios de sus acti- la empresa. vos, en especial en Rusia y Europa del Este durante los primeros años de la privatización, se denominaba “tunel- Las consecuencias del mal gobierno corporativo en las ización”. Implica la transferencia de recursos de SOE pueden tener implicancias de largo plazo. Habitual- mente hacen que la empresa tenga un desempeño sig- la empresa a personas o a entidades de su propiedad y nificativamente menor, privando al público de beneficios. puede incluir muchas variantes, desde vender activos a En última instancia, los periodistas deben preguntarse si precios irrisorios hasta otorgar garantías de préstamos a la empresa se dedica a una actividad sostenible o está tasas muy inferiores a las de mercado. obligada a depender de los subsidios del gobierno. Otra variante de tunelización ocurre cuando los accioni- Para comprobar si una SOE está cumpliendo con crite- stas controlantes aumentan sus propias acciones de una rios mínimos de divulgación, el periodista debe hacer las empresa mediante la dilución del valor de los acciones siguientes preguntas: minoritarias, o incluso simplemente superando los votos de los accionistas minoritarios. n ¿Enel sitio web de la empresa, se expone un man- dato claro con objetivos específicos para la empresa, Algunas privatizaciones pos-soviéticas siguen siendo incluidas sus prioridades? noticia: La fiscalía federal suiza acusó recientemente a seis checos y un belga por lavado de dinero y otros n ¿Hayinformación pública detallada de los benefi- cargos por haber supuestamente desviado dinero de una cios especiales, tales como préstamos de bajo costo, empresa para hacerse del control de una minera checa provistos a la empresa? en 1999. n ¿Hayobligaciones especiales (por ej. viajes En un trabajo de investigación académica reciente se gratuitos para los funcionarios gubernamentales en planteó la posibilidad de que en la actualidad se es- una aerolínea estatal) que la empresa está obligada tén realizando similares actividades de tunelización en a proporcionar? ¿Se divulgan? ¿Estas obligaciones las empresas chinas. En este caso, los investigadores están específicamente identificadas? suponen que quienes están detrás de estas trampas son n ¿Sedivulga el proceso de nominación y elección accionistas controlantes y propietarios privados y no el de los integrantes del directorio? Estado. n 46 ¿Quién dirige la empresa? FUENTES Capítulo 4 Nota del editor: Las siguientes fuentes fueron consultadas en la preparación del Capítulo 4. Muchos de los enlaces a sitios web son accesibles para cualquier lector. Para acceder a las notas en determinadas publicacio- nes, como The Wall Street Journal y el Financial Times, se requiere suscripción. The New York Times ofrece una cantidad limitada de materiales de archivo por mes a cada visitante. ARTÍCULOS Y DOCUMENTOS Jonathan Wheatley, “Metals and Mining: Government Intent on More Control,” Financial Times, 4 de noviembre de 2009. Beverly Behan, “Governance Lessons from India’s Satyam,” http://on.ft.com/HJ9mWI BusinessWeek, 16 de enero de 2009. http://buswk.co/HMu6Po “Emerging-market multinationals: The rise of state capital- ism,” The Economist, 19 de enero de 2012. Kevin Brown, “Succession Pains Make Family Planning Cru- http://econ.st/HGWktw cial,” Financial Times, 11 de octubre de 2011. “Global Data Points,” Family Firm Institute Inc., 2010. http://on.ft.com/HxfCjX http://bit.ly/HRCTyV “Good News About Bad Press: For Corporate Governance, Jason Corcoran and Henry Meyer, “Transneft Says Higher Humiliation Pays Off,” 2007, Knowledge@Wharton. 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CAPÍTULO 5 Cumpliendo las reglas: normas y divulgaciones obligatorias Algunos de los escándalos de gobierno corporativo más Como en la mayoría de los escándalos incluidos en esta explosivos de las últimas dos décadas han girado en guía, los periodistas escribieron sobre lo que había pas- torno al fraude intencional. ado a posteriori y no antes. El objetivo de los medios es ponerse a la vanguardia en estas situaciones, informando Para los periodistas de negocios que se dedican a la sobre las irregularidades o reclamos sospechosos antes investigación, poder detectar irregularidades en las de- de que estalle el escándalo. ¿Es posible? claraciones financieras y no financieras efectuadas en las presentaciones obligatorias es imprescindible. A menudo “Cualquiera que hubiera estudiado detenidamente los eso significa leer la letra chica y esforzarse por compren- libros de Daewoo podría haber detectado una inconducta der la información financiera y el lenguaje técnico. de esa magnitud”, dijo a BusinessWeek Lee Dong Gull, un ex asesor económico presidencial de Corea en el 2001. Los organismos de contralor financiero y regulación de (Para consejos sobre cómo reconocer determinados tru- títulos valores y las bolsas de valores deben detectar el cos contables, véanse los gráficos sobre la detección de fraude y poner en marcha una investigación. Sin embar- "trampas", en el Capítulo 6). go, esto no siempre sucede. Enron Corp. pasó inadver- tida para la U.S. Securities and Exchange Commission Lee agregaba que los responsables de dichos fraudes (SEC) durante muchos trimestres hasta que finalmente debían incluir “los estudios contables y funcionarios regu- los investigadores comenzaron una indagación. latorios que no detectaron el fraude". Se supone que las bolsas de valores y las agencias regu- La mayoría de los grandes fraudes corporativos que tuvi- latorias deben detectar estas manipulaciones, fundamen- eron lugar en las últimas dos décadas en todo el mundo talmente ocurrieron bajo las mismas narices de los reguladores, auditores, bancos y otras instituciones financieras, para mediante la exigencia del cumplimiento riguroso de los no mencionar a los directores y accionistas. requisitos de divulgación y presentación. Sin embargo, hay varias razones por las que muchas veces las cosas no funcionan así: ¿Cómo se salen con la suya? n Muchas bolsas de valores y organismos de En uno de los mayores fraudes de la historia, aunque aplicación en mercados emergentes tienen normas ciertamente tiene competencia de los acontecimientos laxas, recursos limitados o carecen de experiencia posteriores, los gerentes del Daewoo Group de Corea en el manejo de leyes y normas complejas. utilizaron maniobras contables n La aplicación es débil o inexistente. a fines de la década de 1990 para cometer un fraude de US$ 15,3 mil millones, que incluyó inflar el patrimonio de n Los gerentes y expertos financieros de las em- la empresa en US$ 32 mil millones. El ardid involucró a presas se vuelven expertos en ocultar sus opera- decenas de funcionarios de la empresa, incluso varios ciones. que fueron a prisión y pagaron grandes multas. n Los medios no se ocupan con diligencia de leer El fundador y presidente de la empresa fue acusado de e informar sobre los estados financieros u otra infor- una serie de cargos penales, sentenciado a 10 años de mación divulgada, o de escribir sobre las empresas prisión y obligado a entregar US$ 22 mil millones, cuya que no presentan puntualmente información crítica mayor parte había enviado fuera del país. o la omiten. ¿Quién dirige la empresa? 49 CAPÍTULO 5 Cumpliendo las reglas: normas y divulgaciones obligatorias Se presiona a los reguladores de títulos valores a im- Cumpliendo las reglas: normas y divulgaciones obliga- poner de manera más estricta las normas y, la presión ha torias reformar el mercado y alegan que solamente si se tenido cierto impacto. excluye a las empresas de la cotización en bolsa los regu- ladores podrán mejorar las prácticas de transparencia. En el 2011, el regulador del mercado de Vietnam, la State Securities Commission (SSC), publicó los nombres de 14 Quizás el ejemplo más dramático de una historia de éxito empresas cotizantes que violaron los requisitos de divul- es Novo Mercado de Brasil, un mercado especial para gación, básicamente por la presentación de los estados las empresas que observan voluntariamente pautas de contables fuera de término. Esta postura más dura de la SSC fue motivada por la revelación de que Vien Dong Pharmaceutical (DVD), que Lea sobre el impacto de Novo Mercado cotizaba en la Bolsa de Valores de Ho Chi Minh, había en: http://bit.ly/IFrv7o ocultado a los accionistas y reguladores que se había Lea más sobre los orígenes de Novo Mercado visto obligada a declararse en quiebra por sus grandes deudas. Pero los críticos argumentan que las adverten- en: http://bit.ly/HGhfRh cias, multas y suspensión de cotización no alcanzan para Los documentos básicos exigidos por muchos n Adquisición o inversión importante. reguladores y bolsas de valores a nivel mundial son n Cambio en el ejercicio económico. similares a los exigidos por la U.S. Securities and Exchange Commission (SEC). n Suspensión permanente de la cotización n en bolsa de las acciones de la empresa. Estados contables periódicos (a menudo trimestral- es) no auditados (Formulario 10-Q). Busque: n Medidas regulatorias. n Cambios abruptos en los ingresos, ganancias, n Quiebra o cesación de pagos. gastos, flujo de efectivo, activo y pasivo. Declaración informativa anual para representación n ¿Cúal es la razón del cambio? de accionistas (Anexo 14A), que expone las cuestio- nes que se someterán a la votación a los accionistas, n Compras de acciones: ¿la empresa ha aumenta- incluida la elección de directores, junto con la infor- do o disminuido su compra de acciones? ¿Por qué? mación sobre las remuneraciones de los ejecutivos. n Litigios actuales: ¿hay nuevas demandas o previ- Declaraciones de registro, incluidos los prospectos de siones de fondos para posibles pérdidas? Si es así, ofertas de acciones (Formulario S-1 o Formulario F-1, ¿cuál es la naturaleza de la pérdida prevista? para empresas extranjeras que comienzan a cotizar en n Planes de gastos: ¿se prevén compras impor- bolsa). tantes? Tenencias y transacciones de personas con infor- n Actualización acerca de fusiones y adquisiciones: mación privilegiada (Formularios 3, 4 y 5), incluidas ¿cuál es el impacto de una fusión o adquisición re- las tenencias iniciales de acciones de los ejecutivos de ciente? ¿Hay una explicación sólida para el cambio la empresa, cambios de titularidad y compras o ventas. en los ingresos y ganancias? Para ver una explicación detallada de cada presen- Estados contables anuales auditados (Formulario tación requerida y cómo buscar las presentaciones 10-K). Todos los elementos anteriores aparecerán de las empresas en la base de datos gratuita EDGAR en el 10-K. (Electronic Data Gathering, Analysis and Retrieval) de la SEC, consulte: http://1.usa.gov/Ivpgae Información actual, incluidos los principales acon- tecimientos que deben conocer los accionistas (Para ver un análisis más detallado de cómo leer e (Formulario 8-K), entre ellos: interpretar las cifras que aparecen en las declaraciones financieras periódicas y anuales, consulte el Capítulo 6. n Partida o enfermedad de un ejecutivo clave o Para ver una explicación de las declaraciones informati- miembro del directorio. vas de representación, consulte el Capítulo 3). n Cambios en la firma de auditoría. 50 ¿Quién dirige la empresa? Las transacciones con partes relacionadas podrían no ser abusivas, pero las empresas pueden utilizar estas transacciones para inflar las ventas o disminuir los costos y mostrar ganancias más altas en sus estados contables. buen gobierno corporativo. Creado en el año 2000 por la Algunas señales de alerta para los periodistas son los vín- bolsa de valores de Brasil, Bovespa, se le atribuye haber culos de los miembros del directorio con otras empresas elevado los estándares de gobierno corporativo en Brasil que son proveedores; miembros de la familia en puestos y servir como ejemplo para las bolsas de valores en otros clave de empresas que operan entre sí y costos despro- mercados emergentes. porcionadamente altos pagados por bienes y servicios. Antes del lanzamiento de Novo Mercado, los inversioni- Las luchas internas en el directorio también pueden ser stas nacionales y extranjeros se mostraban cautelosos una señal de transacciones sospechosas con partes re- frente a las empresas brasileñas y las OPI eran infre- lacionadas. Ese fue el caso de Cooper Motor Corporation cuentes. Si bien Novo Mercado tuvo un comienzo lento, (CMC) de Kenia, donde el director gerente de la empresa ahora congrega a más de 100 empresas que cotizan en alegó que dos directores habían formado una empresa bolsa y realiza OPI frecuentes. para desviar fondos a cuentas en el extranjero. El presi- Incluso, según un ejecutivo de una asociación de rela- dente de la Capital Markets Authority de Kenia admitió ciones con inversores de Brasil las mejoras de gobierno que el regulador se había enterado originalmente de las corporativo inspiradas por Novo Mercado habían ayu- acusaciones a través de la prensa y que el directorio no dado al país a atravesar la crisis financiera mundial del había expuesto íntegramente su posición financiera en las 2008-2009. presentaciones obligatorias. La cotización de las acciones de CMC fue suspendida Dónde buscar, qué buscar mientras el regulador investigaba las diversas denuncias Una de las áreas clave que debe examinarse son las internas, que incluían acusaciones de que un ex miem- transacciones con partes relacionadas, que involucran bro del directorio había sobrefacturado sus servicios a la una operación o acuerdo comercial entre dos partes empresa. Estos conflictos de intereses llevaron a disputas vinculadas por una relación especial. Podría ser una en el directorio, de acuerdo con un análisis de la situación operación entre un accionista importante y la empresa o de CMC y sus implicancias para la confianza de los inver- entre esta y un familiar de la alta gerencia o un director. sores publicado en The Daily Nation, Nairobi. Las empresas que cotizan en bolsa deben divulgar di- chas relaciones en el informe anual y todas las empresas Lea el artículo en: http://bit.ly/HDSWOd deben divulgar las relaciones con partes relacionadas con los accionistas. CEO descubre fraude en Olympus Las transacciones con partes relacionadas podrían no Olympus Corp., el fabricante japonés de cámaras y ser abusivas, pero las empresas pueden utilizar estas endoscopios, retrasó la publicación de sus utilidades del transacciones para inflar las ventas o disminuir los costos segundo trimestre en noviembre del 2011, después de y mostrar ganancias más altas en sus estados contables. destituir abruptamente a su director ejecutivo británico: Estas transacciones también se pueden utilizar para dos señales de alerta en rápida sucesión. El CEO había transferir fondos o activos de una empresa cotizante a planteado preguntas sobre adquisiciones pasadas que personas con información privilegiada que controlan o involucraban pagos multimillonarios por empresas que son propietarias de empresas no cotizantes (véase la parecían tener escaso valor e hizo públicas esas cuestio- “tunelización” en el Capítulo 4). nes. ¿Quién dirige la empresa? 51 CAPÍTULO 5 Cumpliendo las reglas: normas y divulgaciones obligatorias Sin embargo, este tipo de acción no es necesariamente positiva para los accionistas. La Asian Corporate Gover- HERRAMIENTAS nance Association pidió públicamente a la TSE que no PARA NOTAS suspendiera la cotización de las acciones de Olympus, diciendo que “en general, la suspensión de la cotización Idea para una nota: rastree las operaciones con ac- en bolsa no es una sanción favorable en caso de malver- ciones realizadas por inversores prominentes como sación de títulos valores, ya que castiga a los accionistas forma de determinar qué acciones están en alza y cuáles tanto como a los gerentes responsables". podrían estar perdiendo valor y escriba una nota. La ACGA también señaló que, en las bolsas de valores de Ejemplo: toda acción negociada por un inversor impor- los países más desarrollados, una empresa como Olym- pus no debería dejar de cotizar, ya que “continúa siendo tante, como Berkshire Hathaway de Warren Buffett, atrae una empresa operativa con un nivel de actividad razon- la atención de los medios. Si bien Buffett siempre había able”. soslayado la inversión en acciones de tecnología, los periodistas observaron en el otoño del 2011 que había comprado acciones en IBM e Intel. http://aol.it/HEaj6c Busque afirmaciones sospechosas Los periodistas pueden investigar en profundidad yendo más allá de lo que se presenta en papel para descubrir Las operaciones, que se habían producido a lo largo irregularidades. de varios años, eran usadas para ocultar pérdidas por Los periodistas de The Globe and Mail de Canadá y la inversiones que se remontaban a dos décadas. El ardid firma de investigación Muddy Waters alegaron en el otoño y el encubrimiento supuestamente involucraban a altos del 2011 que la empresa china Sino-Forest Corp., la may- funcionarios de la empresa, incluido el presidente del or empresa maderera que cotiza en la bolsa de Canadá, directorio, el presidente y el auditor interno. había exagerado el tamaño y el valor de sus explotacio- Si se hubiera investigado en mayor profundidad a las em- nes madereras en la Provincia Yunnan en China. (Para presas adquiridas por Olympus, las sospechas hubieran ver cómo los periodistas verificaron las discrepancias, surgido mucho antes. Una investigación posterior real- consulte los Apuntes periodísticos, en este capítulo). izada por un panel designado por el directorio determinó Sino-Forest negó las acusaciones, pero una vez plan- que en algunos casos los honorarios desembolsados teadas las dudas, la Comisión de Valores de Ontario para comprar las empresas ascendían a más de un ter- acusó a la empresa de falsear sus ingresos y exagerar cio del valor de las adquisiciones mismas. Sin embargo, sus tenencias madereras. La OSC suspendió temporal- estas maniobras pasaron inadvertidas durante años. mente las negociaciones de las acciones de la empresa Después de que el presidente del directorio renunció y y también solicitó la renuncia del presidente/CEO y de se designó al panel especial para investigar las adquisi- varios directores de la empresa. La Real Policía Montada ciones, la Tokyo Stock Exchange (TSE) presionó a Olym- Canadiense también intervino e inició una investigación pus para que divulgara más y criticó su lenta reacción penal de las denuncias de fraude. frente a la preocupación de los inversores que llevó a una En la mayoría de los países, la falta de divulgación de fuerte caída en el valor de las acciones. La TSE amenazó información que tiene un efecto “material” o significa- con interrumpir la cotización de las acciones de Olympus tivo en el valor de la empresa es pasible de sanciones. en la bolsa. Además, las divulgaciones deben ser oportunas. Que no lo sean constituye una señal de alerta para los periodistas y reguladores. ¿Qué notas pueden descubrir los periodistas controlando Para ver una columna de opinión sobre las presentaciones de la empresa? Estos son algunos el conflicto que a veces se produce entre consejos: los dictámenes de los auditores y las fir- mas de investigación de inversiones, consulte: 1. Familiarícese con los requisitos regulatorios http://nyti.ms/HAEPZC El papel de las bolsas de valores y los reguladores de títulos valores de verificar que las empresas operen legal- mente y en defensa de los intereses de los accionistas es 52 ¿Quién dirige la empresa? APUNTES PERIODÍSTICOS A veces para indagar sobre la veracidad de la infor- la empresa estaba cometiendo fraude al inflar el valor mación divulgada por una empresa se requiere mucho de sus tenencias madereras. más que simplemente estudiar detenidamente los Los periodistas pasaron dos semanas en la Provincia papeles y examinar los números. de Yunnan, entrevistando a funcionarios del gobierno En el otoño del 2011, periodistas de The Globe and local, silvicultores, operadores comerciales locales Mail de Canadá viajaron a China por dos semanas, in- e intermediarios. Como resultado escribieron una vestigando a la Sino-Forest Corp., la gigante maderera nota que básicamente respaldaba las acusaciones que cotiza en la bolsa de valores canadiense. de Muddy Waters. La empresa continúa negando las acusaciones. Inicialmente fueron los investigadores de Muddy Waters LLC los que habían dado la alarma, alegando que Lea el artículo de The Globe and Mail: http://bit.ly/HAF1rW Habitualmente, una demora en la presentación suele in- ¿Qué pueden hacer los reguladores? dicar que algo anda mal. En el 2007 Transmile Group, un En función del marco legislativo, legal y regula- operador de transporte malayo, demoró la presentación torio del país, pueden: de su informe anual durante varios meses. Cuando final- mente lo presentó, aparecía una nueva pérdida de US$ n Retirar la autorización para operar de una 36,05 millones. Justo antes de la presentación retrasada empresa. se supo que la empresa había sobreexpresado sus in- gresos en los años 2004 y 2005. n Suspender la negociación de sus acciones. Como consecuencia de este escándalo, dos directores in- n Censurar a una empresa mediante una dependientes del comité de auditoría de Transmile fueron declaración “de denuncia”. posteriormente condenados a prisión y multados por n Imponer sanciones financieras. haber hecho afirmaciones falsas en el informe trimestral de la empresa a Bursa Malaya. n Solicitar medidas judiciales cautelares. Incluso si no hay pérdidas ni declaraciones falsas relacio- n Solicitar al tribunal el congelamiento de los nadas con las demoras en la presentación, la propia de- activos de la empresa. mora puede indicar que el área financiera de la empresa n Censurar, multar, juzgar y solicitar medidas no tiene suficientes recursos o es incompetente. judiciales cautelares contra los directores. En contraste, las mejoras en el gobierno corporativo y el cumplimiento de las normas pueden tener un efecto especialmente importante en los mercados emergentes, donde la regulación y la aplicación tienden a ser débiles. El 3 de noviembre del 2011, los medios informaron Sin embargo, dichos requisitos varían ampliamente, al que Sergey Brin, co-fundador y miembro del direc- igual que su aplicación. torio de Google Inc., había vendido 83.334 acciones de la empresa, por casi US$ 48,5 millones el 1 de Los periodistas deben familiarizarse con las normas noviembre. de cotización y exclusión de las bolsas de valores que cubren y luego supervisar la aplicación de las mismas Esto fue parte de una estrategia planificada por Brin diligentemente. Esto incluye prestar atención incluso a lo y el co-fundador Larry Page de vender parte de sus básico, por ejemplo si las empresas presentan sus esta- tenencias a lo largo de un período de tiempo y ceder dos contables puntualmente. Las normas de cotización el control mayoritario de la empresa. Para ver la y exclusión de cotización suelen ser publicadas por las página sobre transacciones internas donde esto fue propias bolsas o por el organismo regulador, general- informado, consulte: http://yhoo.it/L0IC8P mente en sus sitios web. ¿Quién dirige la empresa? 53 CAPÍTULO 5 Cumpliendo las reglas: normas y divulgaciones obligatorias positivo en la reputación de una empresa. En el 2012, 2. Preste atención a la negociación de las agencias de calificación Standard & Poor’s (S&P) y acciones por parte de personas con Renaissance Capital (RenCap) observaron la mejora del información privilegiada sector bancario nigeriano, en especial en las áreas de Algunos asocian la expresión “uso indebido de infor- gestión de riesgos y gobierno corporativo. mación privilegiada” con las actividades ilegales, pero los ejecutivos y miembros del directorio de una empresa pueden comprar y vender acciones de la misma en tanto observen las normas de divulgación y cumplan estricta- Para obtener más información sobre mente con las propias políticas internas de la empresa al cómo realizar un seguimiento del uso respecto. indebido de información privilegiada, consulte: Es ilegal que cualquier persona de la empresa utilice http://bit.ly/ISulrE información no pública (conocimientos especiales) con el fin de comprar o vender acciones, incluso comunicar a sus amigos o familiares noticias que puedan hacer que el “Nigeria ahora tiene menos bancos, pero son más valor de las acciones suba o baje drásticamente, las así grandes, y tienen un mejor gobierno corporativo y super- llamadas “noticias materiales”. visión regulatoria”, dijo S&P. En la mayoría de las bolsas de valores, las personas de la empresa, incluida la gerencia y los directores, así como Los periodistas conocedores de las normas en los secto- cualquiera que tenga una participación significativa en la res que cubren, ya sea banca, commodities, manufactura empresa, debe informar sobre sus tenencias y operacio- u otras áreas, están en condiciones de reconocerlo en nes con acciones de la empresa. los comunicados de prensa emitidos por los reguladores cuando se está desarrollando una noticia importante o, Esto no se refiere únicamente a la alta gerencia y los como en este caso, leyendo los informes de las agencias directores de la empresa, sino también a corredores, de calificación, publicados en This Day, Lagos. amigos, familiares, partes interesadas y consultores que puedan tener acceso a información interna que no es Lea el artículo en: http://bit.ly/Hxh6Lg pública. Los periodistas que escriben sobre los informes anuales Los y estados periodistas que escribendeben contables sobre comprender los informes los anuales y estados contables deben distintos tipos comprender de los dictámenes distintos tiposde deauditoría. dictámenes de auditoría. En el informe de auditoría, la firma de auditoría inde- resultados de las operaciones y los cambios en el pat- pendiente expresa su opinión imparcial sobre los esta- rimonio neto de conformidad con principios contables dos contables de la empresa. El dictamen de auditoría generalmente aceptados. proporciona una “seguridad razonable” de que los Los periodistas deben estar alerta a otro párrafo que estados están libres de errores “materiales”, pero no podría aparecer en un informe de auditoría, denomi- constituye una garantía. nado “párrafo de énfasis”. El mismo es utilizado por el Dictamen sin salvedades: no hay reservas sobre los auditor para llamar la atención del lector sobre ciertos estados contables. aspectos en el informe del directorio y, según algunos expertos su utilización es cada vez más común. Los Dictamen con salvedades: el auditor objeta determi- párrafos de énfasis generalmente se incluyen cuando nadas aplicaciones contables del período actual o no existe incertidumbre sobre la capacidad de la empresa puede establecer el posible resultado de una incerti- para sobrevivir como “empresa en funcionamiento”. dumbre material. “Empresa en funcionamiento” significa que existe una Abstención de opinión: el auditor no tiene suficiente expectativa razonable de que la empresa continuará información para obtener evidencia suficiente, y no operando durante el período siguiente y de que no puede expresarse sobre los estados contables. existen dudas significativas de que la empresa puede Opinión adversa: el auditor afirma que los estados pagar sus deudas de dicho período. contables no presentan la situación patrimonial, los 54 ¿Quién dirige la empresa? ? Dichos requisitos de divulgación sobre la negociación de acciones por parte de tales personas varían ampliamente según la bolsa de valores y pueden ser mínimos en los ? ¿QUÉ APRENDIMOS? mercados emergentes. Pero cuando se exige realizar tal divulgación, los periodistas deben hacer un segui- Cuestionario rápido miento de las operaciones, los cambios de titularidad y 1. Solo una de las siguientes presentacio- los patrones de compra-venta. Pueden escribir una nota nes de divulgación financiera debe ser mensual regular sobre las operaciones con acciones auditada. ¿Cuál es? realizadas por directores y gerentes de las principales A. Un estado periódico de utilidades. empresas. B. Estados contables anuales. La condena penal más severa por uso indebido de C. Información declarativa. información privilegiada hasta la fecha involucró a Raj 2. Cuando el auditor emite un “dictamen Rajaratnam, un inversor que dirigía el Galleon Group, sin salvedades” sobre los estados uno de los fondos de cobertura más grandes del mundo. contables de una empresa, eso significa Recibió la sentencia de prisión más dura hasta la fecha que: (11 años) y una multa de US$ 10 millones en el 2011 por A. El auditor no respalda los estados con- negociar en base a información provista por personas de tables. la empresa acumulando ganancias de más de US$ 50 B. El auditor tiene una seguridad razonable millones. Posteriormente la SEC le impuso a Rajaratnam de que los informes son un reflejo fiel de una sanción de US$ 92,8 millones, la más elevada de la la situación financiera de la empresa. historia por uso indebido de información privilegiada. C. El auditor se abstiene de emitir un juicio. Aún cuando no constituya un delito, la decisión de 3. El uso indebido de información privile- alguien de la empresa de comprar o vender acciones giada es ilegal si: suele enviarles una señal a los accionistas y posibles A. La cantidad de acciones supera el 10 inversionistas, lo que hace que la información sea de por ciento de las tenencias de un inver- interés periodístico. sor. Por ejemplo, una prominente familia tailandesa vendió su B. El inversor tiene información no pública participación remanente del 49,6 por ciento en una em- confidencial material (significativa) presa de telecomunicaciones tailandesa líder, Shin Corp., obtenida de fuentes internas acerca apenas tres días después de la entrada en vigencia una de la empresa, y opera usando dicha nueva ley de telecomunicaciones en el 2006. La familia información. cobró unos US$ 1,88 mil millones con la operación. Es C. El comprador o vendedor están relacio- seguro que otros inversores y accionistas hubieran es- nados con una persona de la empresa. tado interesados en conocer dicha información. Answers: 1. B, 2. B, 3. B 3. Esté alerta a la manipulación del valor de las acciones brero del 2012, donde un ex alto funcionario del gobierno Puede ser difícil que los periodistas detecten la ma- fue acusado de “inflar” las operaciones de un desarrol- nipulación del valor de las acciones a menos que sean lador de Corea del Sur, CNK International, en un proyecto alertados por los reguladores, corredores o analistas al de extracción de diamantes en Camerún. observar cambios inusuales en las compras de acciones El ex viceministro de relaciones exteriores, quien se y la fluctuación de los precios. desempeñaba como asesor de la empresa minera, emitió Ha habido ocasiones en las que las empresas acusaron un comunicado de prensa donde afirmaba que CNK se a los periodistas de influir en el valor de las acciones había adjudicado un proyecto para extraer unos 420 mil- publicando noticias negativas, pero en tanto las noticias lones de carates de diamantes en Camerún. sean precisas y objetivas, los periodistas no son respon- El ministerio de relaciones exteriores emitió su propio co- sables del efecto de su publicación. municado de prensa, lo que llevó a un aumento inmediato En Corea del Sur, un caso de manipulación del valor de y marcado del precio de las acciones de la empresa. El las acciones condujo a una investigación penal en fe- ex ministro, Cho Jung-pyo, supuestamente ganó más de ¿Quién dirige la empresa? 55 CAPÍTULO 5 Cumpliendo las reglas: normas y divulgaciones obligatorias US$ 1.000 millones con el ardid. Los fiscales dijeron que n ¿Qué proceso se utilizó para verificar y auditar había otros funcionarios gubernamentales que también los estados contables? podían estar implicados. n ¿Qué dice el informe de auditoría sobre los estados contables de la empresa? 4. Estudie el informe de los auditores n ¿Qué clase de relación comercial tiene la firma En casi todos los escándalos corporativos mencionados de auditoría con la empresa, además de sus servi- en esta guía, las firmas de auditoría han sido castiga- cios de auditoría? ¿Hay algún conflicto de interés? das por no detectar el fraude y algunas incluso han sido n ¿El equipo de auditoría tiene conocimientos del acusadas penalmente. negocio del cliente? La función principal de un auditor es determinar si los n ¿La gerencia colaboró con los auditores? estados financieros se elaboraron de acuerdo con las normas y principios contables. Los auditores indican Los escándalos corporativos a menudo dan lugar a que han considerado únicamente la información provista normas más estrictas y una aplicación más rigurosa. por la gerencia de la empresa. Sus opiniones se limitan Después de las debacles de Enron y WorldCom, la Ley a indicar si la empresa ha cumplido con las normas y Sarbanes-Oxley del 2002 incluyó nuevas disposicio- principios contables. nes que rigen las auditorías, las firmas de auditoría, los comités de auditoría y los requisitos de divulgación para En los Estados Unidos, Arthur Andersen, que firmaba to- las transacciones fuera del balance, entre otras nuevas das las transacciones de Enron y recibía grandes sumas normas. La nueva ley también estableció que los presi- de la empresa como honorarios, fue finalmente disuelta dentes, CEO y CFO son responsables personalmente de por dichas omisiones y fue objeto de una acusación pe- los informes financieros, obligándolos a ser más diligentes nal del Departamento de Justicia de los EE.UU., aunque en su supervisión del trabajo del auditor. nunca la condenaron por las irregularidades en sus auditorías. En Italia, las reputaciones de los auditores de 5. Desarrolle múltiples fuentes en el mundo la fallida Parmalat SpA, financiero Grant Thornton y Deloitte Touche Tohatsu, fueron muy crit- Los administradores de fondos de cobertura (hedge funds), vendedores en corto, analistas e investigadores icados por su incapacidad para detectar el fraude en los pueden ser fuentes valiosas para los periodistas dado libros de la empresa láctea. Finalmente acordaron pagar que profundizan en la información financiera y no finan- una compensación de US$ 15 millones a los accionistas. ciera de la empresa y realizan una debida diligencia De hecho, las cuatro grandes firmas de auditoría han extensa para sus clientes. aparecido en causas penales relacionadas con sus Durante todo el 2011, Muddy Waters LLC, una firma de clientes en algún momento. Dos socios de Pricewater- investigación de ventas en corto, criticó a las empresas houseCoopers fueron acusados penalmente en relación chinas que cotizan en los Estados Unidos por supuesta- con el fraude de Satyam Computer Systems Ltd. en India. mente exagerar sus activos e ingresos. KPMG fue acusada por la SEC de permitirle a Xerox Corp. manipular las cuentas. KPMG hizo un acuerdo Si bien en una serie de casos las investigaciones internas extrajudicial en el 2005 sin admitir culpabilidad. de las propias empresas cuestionaron dichas acusacio- nes, Muddy Waters continuó culpando a las cuatro Las preguntas que deben hacerse los periodistas sobre grandes firmas de auditoría (PricewaterhouseCoopers, los auditores de una empresa y sus auditorías incluyen: Deloitte Touche Tohmatsu, KPMG y Ernst & Young) por su n ¿El auditor externo está calificado, es creíble, falta de vigilancia de las empresas chinas. independiente y está exento de problemas regula- Los reguladores del sector en el que opera una empresa torios y legales? también pueden ser una buena fuente. n ¿Cuáles son las limitaciones que figuran en el (Consulte en el Capítulo 7 más información sobre las dictamen de los auditores? posibles fuentes de los periodistas). n 56 ¿Quién dirige la empresa? FUENTES Capítulo 5 Nota del editor: En la preparación del Capítulo 5 se consultaron las siguientes fuentes. La mayoría de los sitios web mencionados permiten el acceso de cualquier lector. Para acceder a las notas aparecidas en determina- das publicaciones, como The Wall Street Journal y el Financial Times, se requiere una suscripción. The New York Times ofrece una cantidad limitada de materiales de archivo por mes a cada visitante. 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(GOOG stock) Sold by Sergey Brin,” Penalty,” The New York Times, 8 de noviembre de 2011. Marketbrief.com, 3 de noviembre de 2011. http://bit.ly/HJfJJK http://nyti.ms/HH3JZG “Raj Rajaratnam — Galleon Group Founder Convicted in Dinny McMahon, “Could a Signature Bolster China Audits?” Insider Trading Case,” The New York Times, 26 de octubre de Wall Street Journal, 22 de octubre de 2011. 2011. http://nyti.ms/HPpR5x http://on.wsj.com/HPnLCO “Time for Transparency: What Will it Take to Improve Corpo- Mark MacKinnon and Andy Hoffman, “Key Partner Casts rate Governance in the Middle East?” knowledge@wharton, Doubt on Sino-Forest Claim,” Globe and Mail, 18 de junio de Wharton School, University of Pennsylvania, 11 de marzo de 2011. http://bit.ly/HAF1rW 2009. http://bit.ly/HRNE0P ¿Quién dirige la empresa? 57 ¿Quién dirige la empresa? CAPÍTULO 6 Cómo encontrar la nota periodística que se oculta tras las cifras ¿Cómo pueden los periodistas, que en su mayoría no son La información en la web incluye: contadores y tienen poca formación en la especialidad, n Las principales estadísticas de la empresa, tales aprender a detectar sofisticados trucos contables, para como estadísticas financieras, ingresos, utilidades y no hablar de descubrir las mentiras y engaños de los rendimiento de las acciones. ejecutivos de las empresas? n Presentaciones financieras de las empresas que cotizan en bolsa. Dejando de lado la opción de tomar un curso de con- n Un resumen de quiénes son los competidores de tabilidad, los periodistas pueden capacitarse en la la empresa en su sector. terminología utilizada en los informes financieros de las n Resúmenes de opiniones de analistas sobre la empresas y aprender a interpretar las cifras. empresa, su estrategia y la perspectiva de precio de sus acciones. Parte de esta información no es n Diversas herramientas educativas pueden ayudar gratuita. n Información sobre los principales accionistas de la a los periodistas a mejorar sus conocimientos, empresa, sus funcionarios y el sueldo de los mis- incluida una serie de libros (véase Recursos selec- mos. cionados, en el apéndice). Hay tutoriales y artículos n Noticias e información actuales de la empresa, disponibles en forma gratuita en internet; véanse incluidos comunicados de prensa sobre temas de los enlaces en este capítulo y en la sección sobre actualidad. fuentes al final del mismo. n Blogs financieros con información sobre la em- presa. n Hay un curso gratuito, autodirigido, sobre la n Un perfil de la empresa, incluida su historia, es- lectura de estados contables desarrollado especial- trategia y eventos más importantes. mente para periodistas de negocios disponible en el Donald W. Reynolds National Center for Business 2. Diseccione los estados contables Journalism en la Arizona State University: Los estados contables generalmente constan del: http://bit.ly/HRNIxk n Balance general; n Otro recurso es “Deterring and Detecting Finan- n estado de resultados; cial Reporting Fraud — a Platform for Action,” pub- licado por el US Center for Audit Quality en octubre del 2010, disponible en: http://thecaq.org ¿Sabe cómo investigar empresas que están con- stituidas en el extranjero? Estos son algunos otros consejos: Consulte el Investigative Dashboard, un centro ba- 1. Comience con la web sado en la web para que los periodistas de investig- Consulte el sitio web de la empresa; consulte la bolsa de ación busquen recursos, compartan información y valores donde cotiza la empresa; busque blogs rela- aprendan nuevos trucos del oficio. Soporte técnico cionados con el sector y sitios de analistas. Visite los provisto por el Centro Internacional para Periodistas. sitios web de las agencias regulatorias y consúltelos con http://www.datatracker.org/ frecuencia. ¿Quién dirige la empresa? 59 CAPÍTULO 6 Cómo encontrar la nota periodística que se oculta tras las cifras n estado de flujo de efectivo; y, proporciona información útil sobre el crecimiento de los ingresos si se compara con el estado de resultados del n estado de evolución del patrimonio neto y, ejercicio anterior. n Notas a los estados contables También muestra los cambios en el margen bruto, los Balance general: El balance general se describe a gastos y la ganancia neta. menudo como una “instantánea” del estado contable de una empresa en un momento dado, por lo general, el Los gastos operativos son los costos habituales en los último día del ejercicio económico de la misma. Es una que incurre una empresa para sostener sus principales parte clave de los estados contables de la empresa y actividades comerciales. Los gastos no operativos hacen muestra los activos que la empresa tiene a su disposición referencia a los gastos relacionados con las actividades para llevar a cabo las operaciones y sus pasivos impa- de financiación e inversión de la empresa. gos. El estado de resultados mide la rentabilidad, no el flujo El balance general expresa la relación entre los activos de efectivo (véase a continuación). Para ver una expli- (lo que posee la empresa) y los pasivos (lo que adeuda). cación del análisis fundamental utilizado en los estados Lo que queda es el patrimonio neto, que se conoce tam- contables, definiciones de terminología utilizada en los es- bién como “valor en libros”. De forma equivalente, es el tados contables y un ejemplo de un estado de resultados, capital social más los resultados no asignados menos las consulte: http://bit.ly/IFH5jj acciones en cartera. Investopedia, el sitio web de capaci- Estado de flujo de efectivo: Muchos analistas e tación financiera, define al patrimonio neto como el monto inversores consideran que el flujo de efectivo es el más por el cual se financia una empresa a través de acciones importante de los estados contables de una empresa. ordinarias y preferidas. La mayor parte de las bolsas de valores exigen que las Expresado como una fórmula: empresas que cotizan en bolsa informen acerca de todos los ingresos de fondos por operaciones, inversiones y ac- Patrimonio neto = Total activo - Total pasivo o bien tividades de financiación en curso, así como los egresos Patrimonio neto = de fondos. Capital social - Resultados no asignados - Acciones Los ingresos y egresos de fondos muestran de dónde en cartera proviene el efectivo de la empresa y cómo se lo gasta durante un período de un año. El pasivo corriente incluye cuentas a pagar, deuda de corto plazo y la porción corriente de la deuda de largo El flujo de efectivo puede ser positivo incluso si la em- plazo, entre otras partidas. El pasivo no corriente incluye presa no es rentable. En el mismo no se tienen en cuenta obligaciones y bonos a pagar, deuda de largo plazo y los activos y pasivos, las cuentas a cobrar o las cuentas a obligaciones relativas a pensiones y pos-jubilación, que pagar. Es necesario analizarlo en forma conjunta con los puede incluir información significativa. demás estados contables para tener una imagen comple- ta de la salud de una empresa. Se pueden utilizar entidades extracontables para ocultar pérdidas o crear ganancias falsas. Para ver una introduc- En “Avoiding Future Enrons”, la Columbia Journalism ción a las entidades extracontables, una táctica favorita Review (CJR) señaló que los periodistas que deben en los escándalos de fraude contable en los últimos cumplir con una fecha de cierre tienden a centrarse en años, consulte: http://bit.ly/IvAFGS los ingresos y las ganancias que figuran en el estado de resultados. Para obtener más detalles sobre cómo “Pero el estudio de las cifras del flujo de efectivo, en espe- leer e interpretar un balance general, con- cial el proveniente de las operaciones, ofrece una visión sulte: http://bit.ly/IFGGxw mucho más clara de cuánta plata realmente entra y sale de una empresa en un período dado y puede ser más revelador”, escribió Anya Schiffrin en el artículo de la CJR. Estado de resultados: También puede llamarse “es- Una empresa puede estar obteniendo ganancias y sin tado de utilidades” o “estado de resultados operativos”. embargo tener un flujo operativo negativo de sus op- Presenta los ingresos y egresos de la empresa dentro del eraciones. Un motivo es que si las ventas se realizan a período cubierto, generalmente un ejercicio económico crédito, el ingreso de efectivo dependerá de la confi- 60 ¿Quién dirige la empresa? Investopedia, el sitio web de capacitación finan- ciera, aconseja a los inversores que aprendan a reconocer lo que llama señales verdes, amarillas y rojas que a menudo están implícitas en áreas del informe anual tales como el “Resumen de políticas contables significativas”. abilidad de los pagos posteriores. Un flujo de efectivo negativo continuado de las operaciones es una señal de Para ver una explicación del flujo de efec- alerta. Sin fondos, una empresa no le puede pagar a sus tivo y un ejemplo del estado de flujo de empleados ni cubrir otros gastos de funcionamiento. efectivo, consulte: http://bit.ly/HRM3eE La recurrencia del flujo de efectivo operativo negativo es una mala señal ya que indican que la empresa no está generando fondos netos en sus operaciones normales. periodísticos y puede revelar nueva información sobre Si la situación continúa, es probable que la empresa se la estrategia de la empresa o sus operaciones durante encuentre con problemas financieros en el corto plazo. el ejercicio anterior. A menudo, el informe anual es más revelador que los informes periódicos de utilidades que Las empresas también pueden aumentar artificialmente presentan las empresas, debido a que los reguladores el flujo de efectivo de sus operaciones difiriendo o re- exigen más información. trasando pagos. Esto aparecerá en el estado de flujo de efectivo como una disminución en los egresos de fondos Además de leer el informe completo, los periodistas de- operativos. Sin embargo, no es una situación sostenible ben prestar especial atención a los estados contables al ya que en algún momento los acreedores de la empresa cierre de ejercicio. presionarán para recibir su pago en forma oportuna. Esto puede detectarse comparando los “egresos de fondos Rara vez surgirán notas periodísticas interesantes a partir de las operaciones” con las “cuentas a pagar” en el bal- de los números en bruto, pero como sucede con cualqui- ance general. er clase de informe, es la nueva información, la estrategia de la empresa que puede entreverse y los cambios poten- 3. Busque material para notas en los informes ciales en sus operaciones lo que brinda ideas para notas. anuales y los estados contables periódicos n Busque cambios de un ejercicio al otro en todos El informe anual, que incluye los estados contables anu- los valores informados; los cambios porcentuales ales, generalmente contiene muchas ideas para artículos revelan información más valiosa. APUNTES PERIODÍSTICOS Sobre la importancia de que los periodistas en- más de 250 o 300 [lo que significa que los inversionistas tiendan los números: creen que el riesgo ha aumentado sustancialmente] nadie pregunta. Cuando esto sucede y nadie pregunta hay un “… es sorprendente qué pocos [periodistas] problema. Creo que tenemos problemas de capacitación entienden realmente la diferencia entre precio y enormes en nuestra profesión. Venimos armados con un rendimiento. Casi ningún periodista de negocios cuchillo a un tiroteo”. cubre en realidad el financiamiento. Si cubre una empresa y, de repente, sus costos de endeu- — El difunto Mark Pittman, periodista de Bloomberg News damiento aumentan de 100 (puntos básicos) a Fuente: Audit Interview, Ryan Chittum, Columbia Journalism Review ¿Quién dirige la empresa? 61 CAPÍTULO 6 Cómo encontrar la nota periodística que se oculta tras las cifras informe anual tales como el “Resumen de políticas contables significativas”. Aprenda a reconocerlas: HERRAMIENTAS http://bit.ly/HJg8vC PARA NOTAS n Mire la magnitud de las obligaciones de deuda en el siguiente ejercicio y más allá y considere qué Cuando escriba una nota de rutina sobre las utilidades fuentes de financiación tiene la empresa. de una empresa que cotiza en bolsa, compare el análisis del rendimiento que hace la empresa en el comunicado 4. Haga preguntas incómodas de prensa con los números que figuran en la present- ación financiera real, y el análisis que hace la empresa Si bien es poco probable que los periodistas puedan en la presentación de las cifras. descubrir por sí mismos actividades fraudulentas de oper- adores inescrupulosos, sin duda pueden hacer preguntas Es común que en el comunicado de prensa se trate a los bancos y firmas de inversión sobre sus políticas de de presentar de manera positiva algunos números y administración de riesgos y calificaciones directamente se ignoren otros que podrían contar una historia diferente. n Estudie la sección sobre juicios y otros asuntos legales. A veces las demandas son presentadas por Lo mismo sucede con el informe anual: Las fotos bril- accionistas, pero los juicios de proveedores, clientes lantes y el análisis optimista a veces se contradicen con y competidores también pueden ser un indicio de los números de los estados contables y, el trabajo del periodista es estudiar los números en lugar de informar sobre el tono optimista. Consulte “Ten Tips to Spotting Trouble in the Companies You Cover” en: http://bit.ly/HGol8e n Pregúntese si los cambios tienen sentido a la luz ? del entorno económico existente. n En los factores de riesgo puede haber ideas para notas. ¿Existe una evaluación y preparativos adec- ¿QUÉ APRENDIMOS? uados para el riesgo? Por ejemplo, en su informe Cuestionario rápido anual del 2007, The Coca-Cola Co. mencionó la escasez y la mala calidad del agua y el efecto que 1. Este estado brinda una “instantánea” de podrían tener en la rentabilidad de la empresa. la situación patrimonial de la empresa en un momento determinado. n Lea las notas al pie. Suelen conducir a más A. Informe periódico de utilidades. ideas para escribir artículos. Citando a la Columbia B. Balance general. Journalism Review en “Avoiding Future Enrons”, una C. Estado de flujo de efectivo. lectura cuidadosa de las notas al pie que aparecían en los informes financieros de Enron podría haber 2. Los gastos no operativos son: disparado preguntas sobre el alcance de las activi- A. Gastos relacionados con actividades de dades extracontables y los conflictos de intereses. financiación e inversión. Otra posible señal de alerta son las relaciones de B. Gastos relacionados con el giro normal una empresa con sus clientes y proveedores, que a de los negocios. menudo son mencionadas en notas al pie. C. Costos inesperados. n Fíjese si hay cambios en las políticas contables de la empresa, o cuál sería el posible efecto de 3. Si se resta el pasivo del activo total de cumplir con nuevas normas contables. una empresa se obtiene: A. La ganancia neta. n Investopedia, el sitio web de capacitación finan- B. La deuda a corto plazo. ciera, aconseja a los inversores que aprendan a C. El patrimonio neto. reconocer lo que llama señales verdes, amarillas y Answers: 1. B, 2. A, 3. C rojas que a menudo están implícitas en áreas del 62 ¿Quién dirige la empresa? prácticas posiblemente turbias o, por lo menos, un Si bien detrás de muchos de los escándalos corporativos indicio de disconformidad con la empresa. de los últimos años estuvieron altos ejecutivos, algunos negocios turbios fueron obra de empleados deshonestos n A menudo, en el informe de la empresa sobre que lograron ocultar sus actividades de sus superiores el ejercicio anterior y el análisis de su estrategia hasta que fue demasiado tarde. futura se presenta en forma positiva información ya conocida, pero que a veces estos encierran ideas En Barings Bank plc del Reino Unido, el operador de para notas. futuros Nick Leeson era una estrella a principios de la década de 1990, responsable en un año de alto vuelo del n El “Informe y análisis de la gerencia,” incluidoen 10 por ciento de las ganancias anuales del banco. Pero la mayoría de los informes anuales y exigido por luego comenzó a desarrollarse la crisis financiera asiática algunos reguladores de títulos valores, le da a la y las pérdidas se acumularon. Leeson logró ocultar pérdi- gerencia la oportunidad de explicar los eventos das por más de £800 millones en una cuenta oscura. pasados y sus planes de crecimiento. Esta sección Sus jefes comenzaron a descubrir las operaciones con ayuda a percibir el estilo de gestión. La información una auditoría del año 1995, pero para esa fecha ya esta- de esa sección no es auditada. ban en riesgo todos los activos del banco y su propio fu- turo. Finalmente, rodaron cabezas, Leeson fue a la cárcel n ¿Las compras o ventas más importantes de la y Barings fue vendido. empresa están valuadas de manera realista? A pesar de las investigaciones y lecciones aprendidas en el caso Leeson, otro operador deshonesto ocasionó Por ejemplo, en septiembre del 2011, Fortis Healthcare India anunció que compraba la empresa familiar de aten- ción médica en el extranjero a sus propietarios, Malvindor “Chanchullos financieros” y Shivinder Singh. Manipulación de utilidades n Registrar ingresos demasiado pronto. Poco después, los analistas de inversión hicieron saber n Registrar ingresos falsos. que la transacción intragrupo por US$ 665 millones podía n Aumentar los ingresos utilizando actividades no ser realmente justa para los accionistas de la empresa que tienen lugar por única vez o que son que cotiza en bolsa. insostenibles. n Desplazar gastos corrientes a un periodo El Economic Times of India se preguntó si la empresa posterior. podría estar pagando una prima de hasta un 20 por n Emplear otras técnicas para ocultar gastos. ciento. El diario utilizó las declaraciones obligatorias, n Desplazar ingresos corrientes a un periodo presentaciones y comunicados de prensa de la empresa posterior. n Desplazar gastos futuros a un periodo ante- para llegar a sus conclusiones. rior. Muchos periodistas de negocios escriben notas proforma “Chanchullos” con el flujo de efectivo sobre los estados contables o de utilidades periódicos n Desplazar ingresos de fondos por finan- de las empresas. ciación a la sección operativa. n Desplazar egresos normales de fondos op- Pero una lectura más crítica de los estados contables pu- erativos a la sección de inversión. ede conducir a notas que exponen detalles reveladores. n Inflar el flujo de efectivo operativo usando Aprender a detectar los posibles puntos débiles en las adquisiciones o enajenaciones. n Aumentar el flujo de efectivo operativo us- acciones o decisiones de la empresa suele ser la manera ando actividades insostenibles. de escribir buenas notas. “Chanchullos” con indicadores clave ? de los ejecutivos y miembros del directorio y si los n Presentar indicadores tendenciosos que bancos y otras instituciones financieras tienen políticas y exageran el rendimiento. sistemas para protegerse contra operaciones no autor- n Distorsionar los indicadores del balance gen- izadas. eral para evitar mostrar deterioro. ¿Quién dirige la empresa? 63 CAPÍTULO 6 Cómo encontrar la nota periodística que se oculta tras las cifras Señales de alerta: 5. Consejos para detectar “chanchullos” Caldo de cultivo para los “chanchullos” La detección de trampas contables no es un trabajo para aficionados, pero el profesor de contabilidad Howard n Ausencia de controles cruzados entre los altos M. Schlilit ha intentado que sea más fácil reconocer los gerentes. trucos retorcidos. Su libro, “Financial Shenanigans”, fue n Una racha prolongada de cumplimiento o publicado por primera vez en 1993 y actualizado más n superación de las expectativas de Wall Street. recientemente en el 2010 (consulte las Fuentes al final de n Una única familia domina la administración, la este capítulo). propiedad o el directorio. n Presencia de transacciones con partes relacio- Las siguientes tablas, utilizadas con su autorización, nadas. muestran dónde buscar trucos y fraude en los informes n Una estructura de remuneración inadecuada financieros. n que alienta los informes financieros agresivos. n Miembros inadecuados ubicados en el directo- Ambas tablas fueron tomadas de “Financial Shenanigans: rio. How to Detect Accounting Gimmicks and Fraud in Finan- n Relaciones comerciales inadecuadas entre la cial Reports,” Howard Schilit and Jeremy Perler, third edi- empresa y los miembros del directorio. tion, McGraw-Hill, 2010. n Una firma de auditoría no calificada. n Un auditor carente de objetividad y la aparien- cia de independencia. n Intentos de la gerencia para evitar los controles regulatorios o legales. problemas similares al gigante bancario francés Société Générale muchos años después,en el 2008. La cuenta a pagar por las operaciones deshonestas de Jerome Keviel fue de £7.000 millones. Ese mismo año, Kweku Adoboli, un operador del banco de inversión suizo UBS AG, comenzó a ocultar sus pér- didas, lo que finalmente dio lugar a una pérdida de US$ 2.000 millones para UBS, descubierta en el 2011. Adoboli fue acusado de fraude y falsificación de la con- tabilidad y los expertos en gobierno corporativo comen- zaron de inmediato a cuestionar la administración del riesgo y la supervisión de los bancos. El director ejecu- tivo de USB Oswald Gruebel primero declaró que USB tenía “una de las mejores” unidades de administración del riesgo del sector. Pero pronto renunció, diciendo que lo sorprendía que un operador hubiera sido capaz de infligir pérdidas de miles de millones de dólares a través de operaciones no autorizadas. 64 ¿Quién dirige la empresa? FUENTES Capítulo 6 Nota del editor: En la preparación del Capítulo 6 se consultaron las siguientes fuentes. La mayoría de los sitios web mencionados permiten el acceso de cualquier lector. Para acceder a las notas aparecidas en determina- das publicaciones, como The Wall Street Journal y el Financial Times, se requiere una suscripción. The New York Times ofrece una cantidad limitada de materiales de archivo por mes a cada visitante. 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Robert A. G. Monks, Alexandra Reed Lajoux, “Corporate http://bit.ly/HRMNAu Valuation for Portfolio Investment,” New York: Bloomberg Anya Schiffrin, “Avoiding Future Enrons,” Columbia Journal- Press, 2011. ism Review, marzo/abril de 2002. Howard Schilit and Jeremy Perler, “Financial Shenanigans: Lisa Smith, “Off-balance Sheet Entities: An Introduction,” How to Detect Accounting Gimmicks and Fraud in Financial Investopedia, 14 de enero de 2011. http://bit.ly/J8Dmtm Reports,” third edition, McGraw-Hill, 2010. ¿Quién dirige la empresa? 65 ¿Quién dirige la empresa? CHAPTER 7 Consejos acerca de la redacción y la cobertura periodística “Les deseo una muerte lenta y dolorosa a ustedes y sus familias” — Fausto Tonna, ex director financiero de Parmalat SpA, a los periodistas cuando la policía lo llevaba de la cárcel al tribunal. Los periodistas rara vez reciben el agradecimiento de los Sin embargo, en poco tiempo, los periodistas, alertados “popes” cuyas carreras se interrumpen abruptamente por Woodward, se enteraron de que el problema real era o que terminan en la cárcel como consecuencia de los que Woodward intentaba que el directorio y los ex ejecu- escándalos revelados por la prensa. tivos se hicieran responsables de una serie de transac- ciones cuestionables diseñadas para ocultar pérdidas Algunos ejecutivos y directores consideran que la fun- enormes. Kikukawa fue obligado a renunciar como ción del periodista es estar al servicio del mercado o los inversores. La mayoría de los periodistas tienen una presidente, los accionistas entablaron demandas, los reg- visión diferente: piensan en la prensa como vigilante, uladores investigaron y el foco de atención se desplazó con el deber profesional de descubrir y escribir sobre a las fallas del directorio de Olympus, en lugar de un las actividades de una empresa, incluida la mala praxis choque cultural entre un ejecutivo británico y un directorio corporativa. japonés, como había sostenido el directorio. “La crisis actual ilustra perfectamente que un periodismo insistente, empecinado, sensacionalista sobre los abusos Cómo detectar una nota sobre sistémicos en el sector de los préstamos, por ejemplo, gobierno corporativo habría generado las advertencias vitales de largo plazo ¿Cómo reconocen los periodistas las notas de gobierno de las que claramente carecían los inversores”, escribió corporativo que se ocultan tras las últimas noticias, como Dean Starkman en The Audit, un blog sobre la prensa de la destitución repentina de un CEO, el “retiro” de un presi- negocios para la Columbia Journalism Review. dente de directorio o un cambio súbito e inesperado de ¿Cómo encajan los temas de gobierno corporativo con estrategia? esta responsabilidad de vigilancia? La respuesta es que Es común que estas historias surjan cuando la empresa a menudo los principios de gobierno corporativo, o un está atravesando un cambio importante, ya sea una desprecio flagrante por los mismos, forman el núcleo de adquisición, una expansión o un retroceso de magnitud las notas sobre las empresas. Cuando se desata el es- considerable. Junto con las cuestiones regulatorias y fi- cándalo, los inversores y reguladores hacen de inmediato nancieras descriptas en los capítulos 5 y 6, algunos otros una pregunta fundamental: ¿Dónde estaba el directorio? indicios posibles son: La cadena de eventos que se desarrolló en el 2011 en n Anuncios de planes para comprar empresas o ser Olympus Corp., el fabricante de cámaras y endoscopios adquirida. de Japón, pareció comenzar como un choque cultural entre el CEO británico y su directorio japonés. Por lo me- n La venta de divisiones, marcas o instalaciones. nos, esa fue la razón citada por el presidente de Olym- n Salida de directores para ingresar en otros di- pus Tsuyoshi Kikukawa para haber destituido al director rectorios, renunciando a sus empresas o ventas de ejecutivo Michael Woodward. acciones. n Actos de accionistas individuales o institucionales para oponerse a políticas o prácticas de la empresa. ¿Quién dirige la empresa? 67 CAPÍTULO 7 Consejos acerca de la redacción y la cobertura periodística Los periodistas a veces quedan atrapados en las minucias diarias del periodismo de nego- cios y se olvidan de que algunas de las mejores notas involucran a personas y relaciones. principales escuelas de negocios.(Véase Recursos en el apéndice para contactos y sitios web). Las notas sobre la personalidad de los CEO, los choques entre el directorio y la gerencia, los desacuerdos entre Los estudios académicos de docentes y becarios de reguladores y funcionarios de la empresa o entre los em- investigación asociados con los programas universitarios pleados y la gerencia y sobre las preocupaciones de los de gobierno corporativo pueden brindar sugerencias accionistas activistas son muy atractivas para la audien- útiles sobre artículos y excelentes antecedentes para las cia y pueden generar noticias frescas. notas. En esta guía se cita una serie de trabajos académi- cos sobre casos tales como TV Azteca de México, Satyam Cómo buscar las fuentes adecuadas Computer Systems Ltd. de India, Parmalat SpA de Italia y Enron Corp. de los EE.UU., para nombrar algunos pocos. Muchos periodistas que cubren temas de gobierno (Véase la sección Fuentes al final del capítulo y Recursos corporativo recurren a los expertos que los alertan para seleccionados en el apéndice). producir notas y están dispuestos a comentar sobre lo que está pasando en las empresas. Por ejemplo, se Los temas tratados en los documentos de trabajo dis- trata de personal de centros de estudio sobre gobierno ponibles en el sitio web de gobierno corporativo de corporativo, académicos especializados en estos temas Harvard solo a fines del 2011 incluían estudios sobre y miembros de institutos de gobierno corporativo en las la recuperación de salarios excesivos, la asunción de Cómo hacer que su nota sobre gobi- complejo turístico cuando su negocio es la fabri- erno corporativo llegue a la portada cación de computadoras? El trabajo del periodista no solo es descubrir noticias, Conflicto: ¿Hay disenso entre los directores, inver- sino también “vendérselas” al editor y convencerlo sores, otras partes interesadas, el gobierno o la alta de que la nota merece un lugar destacado. gerencia? En definitiva, la nota que se promueve debe ser una Suspenso: ¿Hay una fecha límite, por ejemplo, para la noticia. cual la empresa debe demostrar que es fiscalmente solvente para obtener nuevos préstamos y seguir La mayoría de los periodistas coincide en que los operando? siguientes ocho elementos captan la atención de los editores y, lo que es más importante, atraen a los Emociones: Este elemento de la noticia, comúnmente lectores: denominado interés humano, involucra notas que de- spiertan nuestro reconocimiento de las necesidades Inmediatez: ¿La decisión del directorio o la acción de humanas básicas, tanto psicológicas como físicas. la empresa se produjo o está programada para hoy? Consecuencia: Si conflictos de interés han llevado al Proximidad: ¿Cómo afectará la cuestión del gobierno directorio y la alta gerencia a tomar malas decisiones corporativo a la comunidad, región o país? Si en gen- ¿la empresa puede seguir operando? ¿Los inver- eral las empresas están mal gobernadas en un país, sores y mercados están adecuadamente informados ¿puede crecer la economía de manera sostenible a acerca de dichos conflictos y han incorporado las largo plazo? consecuencias en el valor de las acciones de la empresa? Prominencia: ¿El presidente, CEO o miembro del — Fuente: “Business Reporting directorio son muy conocidos? Beyond Numbers: Looking for the Good, the Bad and the Ugly in Corporate Governance” Foro Global de Gobierno Singularidad: ¿El directorio aprobó la compra de un Corporativo http://bit.ly/I9LEmZ 68 ¿Quién dirige la empresa? riesgos por parte de centrales nucleares y los directorios Altos dirigentes sindicales, consultores de recursos huma- integrados por clases, entre otros. nos, expertos en remuneración corporativa y selectoras de personal también pueden ofrecer consejos y experien- La investigación diligente de los pies de página, apén- cia. dices, explicaciones de prácticas contables y otros det- alles de las declaraciones obligatorias es un componente clave de las últimas noticias sobre las empresas, como Busque las tramas y subtramas se explica en los capítulos 5 y 6. Los periodistas a veces se quedan atrapados en las Otras fuentes, tanto dentro como fuera de las empresas, minucias diarias del periodismo de negocios y se olvidan pueden ser igualmente importantes. En muchas empre- de que algunas de las mejores notas involucran a perso- sas, la gerencia media, en especial del departamento nas y relaciones. Como lo muestran las luchas familiares de finanzas, suele ser útil. A todos los periodistas les detalladas en el capítulo 4, muchas notas sobre gobierno gusta conectarse con informantes, que pueden abrir el corporativo se refieren a enfrentamientos entre hermanos, camino para descubrir una gran noticia. Sin embargo, hijastros luchando contra segundas esposas y luchas los informantes tienen sus inconvenientes, por ejemplo intestinas entre herederos y aspirantes a herederos. rencores e intereses personales, un punto de vista a veces limitado de las operaciones de la empresa y falta Mantenerse al tanto de las demandas judiciales es una de comprobación rigurosa de los datos. forma de descubrir estas historias que a veces contienen Los administradores de portfolios, inversores y analistas detalles que permiten al periodista ahondar en las rela- también pueden ser fuentes excelentes. Los administra- ciones familiares. Las varias esposas e hijos del magnate dores de fondos de cobertura y los vendedores en corto de los juegos de azar de Macao, Stanley Ho, libraron pueden brindar información sobre maniobras financieras la mayor parte de sus batallas por la propiedad de su y prácticas contables complicadas que se le pueden imperio en los tribunales, revelando detalles jugosos en escapar al periodista de negocios promedio. escritos supuestamente aburridos. Hoja de consejos del editor Los editores pueden ayudar a los periodistas a apren- n Movimientos inusuales en las ganancias y el der a detectar temas atractivos de gobierno corpora- rendimiento que pueden revelar escándalos de tivo en artículos de negocios de rutina. información contable o financiera o demostrar que la empresa está bien dirigida. Esté atento a la historia que está detrás de la nota en los eventos de negocios típicos. A menudo, surgen n Nueva dirección estratégica de la empresa, por a partir de cuestiones de gobierno corporativo más ejemplo el ingreso en nuevos mercados o líneas de profundas (estos temas se tratan con más detalle en productos. los capítulos anteriores de la guía). n La empresa está en una declinación persistente, que puede intensificar los conflictos entre la gerencia n Nombramiento o destitución de altos ejecutivos o y el directorio sobre cómo sobrevivir. miembros del directorio. n Robo, corrupción o uso indebido de fondos de la n Cambios significativos en la propiedad de la em- empresa. presa (emisiones y recompras de acciones; propietar- n Conflictos de los accionistas con el directorio y la ios destacados, incluidos inversores institucionales; gerencia. clases de acciones y otros cambios en la estructura o distribución de la propiedad de las acciones; fusiones n Desacuerdos con los líderes de la comunidad, y adquisiciones; de propiedad familiar a propiedad grupos de interés, proveedores o trabajadores por dispersa o privatización). cuestiones ambientales, laborales y de salud pública, entre otras. n Cambios en la remuneración de los altos ejecutivos n Cambios en las normas de cotización de las bolsas o directores. de valores. ¿Qué los precipitó y por qué? ¿Quién dirige la empresa? 69 CAPÍTULO 7 Consejos acerca de la redacción y la cobertura periodística Casi cualquier nota de negocios puede realzarse con el uso de video o audio junto con la versión impresa o en la web de la nota. Para un periodista de negocios, la primera pregunta es: ¿Qué medio narra mejor la historia: un clip de video, una foto o una serie de fotos con un texto explicativo, o una narración de audio? Manténgase alejado de la jerga Al elegir un formato, hágase estas tres preguntas: n ¿Cuál es la mejor forma de narrar la historia, atra- Los artículos de negocios que confunden a los lectores par el interés del lector y luego conservarlo? están repletos de números y jerga y se caracterizan por estar escritos con oraciones enrevesadas. n ¿Cuál es el formato más adecuado para el mate- rial de esta nota? La definición de los términos es una forma de evitar el uso de jerga. A veces no pueden evitarse los términos n ¿Por qué debe importarle esta nota al lector? técnicos: “obligaciones de deuda garantizadas (CDO)” es una frase que aparecía con frecuencia a raíz de la cri- Estas son algunas definiciones generales de distintas sis de las hipotecas de alto riesgo. The New York Times clases de notas: lo explicó de manera sucinta y clara: “Las obligaciones de Noticias deuda garantizadas, o CDO, son creadas por los ban- cos que agrupan instrumentos de deuda que no están Si la nota es una noticia fresca, no divulgada anteri- relacionados, como bonos, y luego venden acciones a ormente, sobre algo que ha sucedido o va a suceder, inversores”. el formato será el de la nota de noticias tradicional. El párrafo de apertura le presenta al lector en primer lugar Al igual que con cualquier nota, la investigación de los la información más importante y organiza el resto de la antecedentes, la información de expertos en la materia y información con un estilo de pirámide invertida. la redacción clara es lo que atrae a los lectores. En una nota de negocios, es especialmente importante n Primera regla: Entender sobre lo que se está elegir cuidadosamente los números clave del párrafo de escribiendo. apertura y evitar recargar las primeras oraciones con demasiadas cifras. Ejemplos: una nota sobre la renuncia n No “mienta”, ni finja saber más de lo que sabe. o el despido de un alto funcionario de la empresa, una adquisición importante o la decisión de vender una línea n Cuente la cantidad de cláusulas, comas y puntos de negocios; iniciativas de los accionistas. y comas. Intente agilizar la escritura simplificándola. Artículo de fondo Un periodista que conoce a fondo la historia probable- mente escribirá un artículo claro y centrado, concentrán- Las notas que no tienen un fuerte elemento temporal o dose en los puntos que más interesan a los lectores. que tratan sobre temas generales o sobre un ángulo es- pecial de una noticia, son artículos de fondo. Por ejemplo, una noticia sobre el directorio de Hewlett Packard dio Cómo elegir un formato para la noticia lugar a un artículo o nota de fondo, que apareció algunos Las notas acerca de gobierno corporativo no siguen días después de que la empresa despidiera a su CEO. una fórmula. A menudo tratan sobre dramas humanos: Ejemplos: notas sobre cambios en la estrategia o dirección conflictos de personalidad, luchas de poder, codicia, de una empresa; documentos de antecedentes sobre miedo, estatus y poder. La naturaleza de la nota dicta el formato: noticia, artículo de fondo, artículo destacado, posibles herederos a altos puestos; cuestiones relaciona- perfil, investigación. das con la sucesión, en especial en una empresa familiar. 70 ¿Quién dirige la empresa? Noticia-artículo cada una se concentra en un subtema específico que es tratado en la nota, dando más detalles o referencias. Algunas notas se encuadran en la zona gris entre una noticia y un artículo. El tema puede ser un evento actual o Ejemplos: las notas en profundidad sobre prácticas con- una persona en las noticias, pero la nota tiene una visión tables de una empresa pueden ser de investigación si ex- más amplia, con más detalles y antecedentes de los que ponen maniobras sospechosas o incluso ilegales. Para ver se pueden incluir en una pieza noticiosa. Ejemplos: De un buen ejemplo, consulte la nota de The Globe and Mail qué manera han influido en la política y toma de decisio- sobre las verdaderas tenencias madereras de Sino-Forest nes de la empresa los nuevos directores; cómo se está Corp. en China (capítulo 5). reconstruyendo una empresa después de un escándalo Columna de opinión contable o una caída en el precio de las acciones. Los periodistas pueden cuestionar la estrategia de la em- Perfil presa, criticar a la gerencia y el directorio y especular en Un perfil se concentra en una persona e intenta pintar columnas, donde tienen mucho más margen que en las un retrato acabado. Puede basarse en entrevistas con la notas de noticias objetivas. En esta columna escrita por persona, pero también debe incluir otras fuentes: cole- Tamal Bandyopadhyay en Livemint.com de India, observe gas, familiares, amigos, incluso rivales. Un perfil también cómo el escritor logra plantear preguntas sobre la admin- puede centrarse en un negocio o empresa en particular, istración de Praval KumarTayal, que está siendo presio- si hay algo distintivo o de interés periodístico en la em- nado para renunciar al control del Banco de Rajastham. presa. Ejemplos: los miembros más jóvenes de la familia http://bit.ly/I9LOuC en una empresa familiar; un accionista importante que cuestiona las políticas o decisiones de la empresa. Utilice estas herramientas para la Investigación estructura de la nota La nota de investigación tiene elementos de la nota de En la construcción de notas sobre gobierno corporativo, noticias así como del artículo y puede redactarse de suele ser una buena idea dividir la información compleja manera efectiva en cualquiera de los dos estilos. Para en “porciones” o partes más pequeñas, para los lectores considerarse de investigación, una nota debe descubrir y espectadores. irregularidades y exponerlas por primera vez. General- La técnica de la lista mente es más extensa que la noticia o artículo típicos y puede presentarse como una serie publicada en distintos Utilizada a menudo para las notas sobre el presupuesto, días, con notas de recuadro. Las notas de recuadro son este método también se presta a otras notas que incluyen notas más breves que acompañan a la nota principal y una serie de aspectos destacados o puntos importantes. APUNTES PERIODÍSTICOS Había un tiempo en el que los periodistas de- “Y si los citan”, continuó Morgenson, “por lo menos deberían pendían en gran medida de los analistas para identificar a la firma y la relación de la firma con la empresa obtener sugerencias e ideas. Sin embargo, eso de la que están hablando”. cambió después de la implosión de Enron Corp. En su En el 2012, Morgenson amplió ese punto de vista, diciendo: mayor parte, los analistas habían sido acríticos e incluso “Específicamente, muchos analistas de los grandes bancos estaban eufóricos con Enron. Al final resultó que muchas de de inversión han llegado a escribir investigaciones favorables las empresas para las que trabajaban los analistas cobra- sobre empresas con las que sus firmas hacían otros nego- ban honorarios o trabajaban bajo contrato para Enron. Estos cios, por ejemplo captar capital de inversores o asesorar en analistas no son independientes y tienden a promover las fusiones y adquisiciones. Esta posición conflictiva quedó noticias positivas. súbitamente a la vista del público a raíz de la burbuja de “Los periodistas de negocios probablemente no deberían Internet, cuando las investigaciones sobre el trabajo de los citar a los analistas en absoluto”, dijo Gretchen Morgenson analistas descubrieron correos electrónicos internos que del The New York Times en una nota de la Columbia Jour- denigraban a empresas que los mismos analistas recomend- nalism Review de 2002, “Enron: Uncovering the Uncovered aban a los inversores”. Story”. ¿Quién dirige la empresa? 71 CAPÍTULO 7 Consejos acerca de la redacción y la cobertura periodística Las consideraciones éticas para los periodistas de negocios no son muy diferentes de las que se aplican a los periodistas que cubren política, deportes o cualquier otro tema, pero hay algunas consideraciones especiales y quizás más oportunidades para que surjan conflictos de intereses. El método comienza con un primer párrafo tradicional, Técnica de las secciones por lo general referido a la noticia, seguido de algunos Se trata básicamente de un dispositivo visual que sirve párrafos de información de referencia, para terminar con para dividir una nota en secciones, a la manera de capítu- una lista de puntos de respaldo. los en un libro, para alertar al lector sobre diversas clases Tic tac de temas. Las secciones están separadas por un elemen- to gráfico tal como un punto grande o una letra mayúscula Este término de la jerga (en referencia al sonido del grande, o por subtítulos. minutero o segundero en un reloj que marca el paso del tiempo) se utiliza para describir una nota de fondo que La fórmula del Wall Street Journal recorre cronológicamente el desarrollo de un evento noticioso importante, por lo general desde la perspectiva Esta técnica, así llamada por el periódico que la desarrol- de sus principales protagonistas. ló y perfeccionó, se utiliza por lo general para un artículo de fondo o noticia-artículo. Comienza con un primer pár- rafo “blando” que se concentra en una persona, escena o acontecimiento. La nota suele partir de lo específico para HERRAMIENTAS continuar con lo general. Debe tener, en el tercer o cuarto párrafo, un “copete”, que establece el tema principal o PARA NOTAS foco de la nota. ¿Dónde encontrar los primeros indicios de una nota? Realce la nota con contenidos multimedia Los medios sociales se han convertido en una de las Casi cualquier nota de negocios puede realzarse medi- fuentes preferidas de los periodistas, que consultan ante el uso de video o audio junto con su versión impresa periódicamente blogs financieros, se suscriben a o web, por ejemplo agregando una voz o cara al texto. “tweets” y visitan redes sociales como Facebook. Para un periodista de negocios, la primera pregunta a plantearse es cuál es el medio que cuenta mejor la histo- El blog financiero de Félix Salmon para Reuters, “A ria: ¿un clip de video, una foto o una serie de fotos con un slice of lime in the soda”, suele tener noticias de último texto explicativo o una narración de audio? momento sobre eventos y cambios de gerencia en las En parte la decisión depende de qué medios visuales es- empresas. http://blogs.reuters.com/felix-salmon/ tán disponibles para la nota impresa. Las fuentes pueden Zero Hedge es otro blog que atrajo la atención de los ser entrevistas en cámara, por ejemplo, para hacer un vid- periodistas al ahondar en algunos problemas financieros eo. O pueden ser entrevistas grabadas para un podcast, oscuros de los que no se ocupa el periodismo habitual, un archivo de audio que la audiencia puede descargar de un sitio web y escuchar en una computadora o un repro- pero puede servir como una fuente de ideas para otros ductor de MP3. Una serie de fotos con una narración de periodistas. http://www.zerohedge.com/ audio (una presentación de diapositivas) puede ser una Tanto el blog de Salmon como Zero Hedge se han creado buena manera de explicar una tecnología complicada. una reputación de precisión y confiabilidad, pero los Muchas salas de redacción ahora están equipadas con periodistas deben mantener las precauciones habituales sus propios departamentos de medios digitales y si tiene para verificar las redes sociales y blogs. la suerte de trabajar en este entorno, su editor puede enviar a un camarógrafo o técnico de sonido para que lo acompañen. 72 ¿Quién dirige la empresa? ? Sin embargo, muchos periodistas han comprado vid- eocámaras o grabadores digitales simples y económi- cos para hacer sus propias grabaciones digitales para ¿QUÉ APRENDIMOS? publicar en la web. Cuestionario rápido Algunas notas requieren valentía 1. Un periodista de negocios cubre ha- bitualmente una importante empresa Los periodistas que revelan irregularidades al investigar siderúrgica. Sus padres tienen una gran las finanzas y operaciones de una empresa pueden cantidad de acciones de la empresa. enfrentar presiones de grandes corporaciones y ricos Sabe que la empresa está experimentan- empresarios. do algunas dificultades importantes que podrían afectar el valor de las acciones Es posible que descubran que sus propios redactores drásticamente. ¿Qué debería hacer? o editores prefieren evitar las historias duras o el period- A. Informarle a su editor sobre las tenen- ismo de investigación, quizás por temor a ofender a los cias accionarias de sus padres y pedir grandes anunciantes, empresarios influyentes o políticos que se lo releve de cubrir esa empresa. poderosos. Puede ser difícil defender la publicación, B. Continuar cubriendo a la empresa pero si el periodista puede demostrar que lo que está contando ha sido investigado meticulosamente y que la de la manera más justa posible. No es nota es imparcial tendrá una mejor chance de convencer necesario que informe al editor. a sus jefes de que la misma merece ser publicada. C. Decirle a sus padres que vendan sus acciones de inmediato. La mejor defensa contra los esfuerzos por intimidar o impedir la publicación es la exactitud. Pero a veces, ni 2. En la jerga periodística, el término usado siquiera eso es suficiente. para el tipo de nota que narra cronológi- camente los antecedentes de un evento Una nota que involucraba a un poderoso empresario importante es de Indonesia generó una tormenta para Bambang A. De investigación. Harymurti, por entonces jefe de redacción de Tempo, la B. Tic tac. revista de noticias más grande de Indonesia. C. Técnica de secciones. La nota detallaba acusaciones de que un incendio 3. De acuerdo con algunos periodistas, hay sospechoso en un mercado de Yakarta en el 2003 que ser algo escépticos sobre el uso podía haber estado relacionado con los planes de un de los analistas como fuentes para sus desarrollador para construir un costoso centro comercial notas, porque: en el lugar. A. Los analistas no son necesariamente independientes de las empresas que El empresario involucrado en el desarrollo, Tomy Winata, cubren. demandó a Harymurti y a dos de sus colegas por difamación civil. Luego el gobierno entró en escena, B. Los analistas no están especialmente acusándolos de difamación penal y pidiendo penas de bien informados. dos años de prisión para los periodistas. Los cargos C. Muchos analistas desean ser citados de generaron una protesta de periodistas de todo el mundo, manera oficiosa. Answers: 1. A, 2. B, 3. A quienes argumentaron que procesar a miembros del personal de Tempo según la ley penal en lugar de la ley de prensa era un importante revés para la democracia y Los juicios representan una gran amenaza para los la libertad de prensa en Indonesia. periodistas, pero la presión de las corporaciones y los Harymurti fue declarado culpable de difamar al representantes de relaciones públicas son algo mucho empresario y condenado a un año de prisión. Los dos más común. Las notas negativas pueden dar lugar a periodistas fueron absueltos. Sin embargo, en última una reacción inmediata, en especial si las mismas tienen instancia la Corte Suprema de Indonesia revocó la como tema a un anunciante importante. El apoyo de los decisión de primera instancia y dijo que los periodistas editores y los propietarios es de importancia crítica para deberían haber sido juzgados según la ley de prensa. resistir tal presión. ¿Quién dirige la empresa? 73 CAPÍTULO 7 Consejos acerca de la redacción y la cobertura periodística Varias organizaciones ofrecen recursos y apoyo para el En muchos países, hay una larga tradición de que periodismo de investigación. Incluyen tutoriales, cursos los periodistas acepten “sobres” con dinero, a veces autodirigidos y ejemplos de periodismo de investigación. ostensiblemente para cubrir gastos. La mayoría de las Entre estas organizaciones se encuentran: organizaciones de noticias internacionales prohíben a sus empleados la aceptación de tales regalos. Pero la Center for Investigative Reporting: http://cironline.org/ tradición persiste en las empresas de medios donde se les paga poco a los periodistas y estos favores se Investigative Reporters and Editors: http://www.ire.org/ consideran un complemento de su sueldo. Investigative Dashboard: http://www.datatracker.org/ Los periodistas que se resisten a la tentación de aceptar International Center for Journalists: http://www.icfj.org/ regalos o favores están mucho mejor posicionados para International Journalists’ Network (ijnet): http://ijnet.org/ ganar la confianza de su audiencia y establecer su International Consortium of Investigative Journalists: credibilidad. http://www.publicintegrity.org/investigations/icij/pages/ La mayoría de las organizaciones de noticias no re- sources/ permiten que los periodistas de negocios o sus familiares The Poynter Institute: http://www.poynter.org/ directos tengan acciones en las empresas que cubren o que podrían cubrir en el futuro. No deben divulgar Philippine Center For Investigative Journalism: privadamente la información que reúnen al cubrir a las http://pcij.org/ empresas a terceros que tienen un interés en las mismas, ya sea inversores, analistas o cualquier otro. La superación de los desafíos éticos Los precios de las acciones pueden subir o bajar simplemente en base a noticias o rumores y, este es otro Las consideraciones éticas para los periodistas de motivo por el cual los periodistas deben tener especial negocios no son muy diferentes de las que se aplican a cuidado en verificar toda la información minuciosamente. los periodistas que cubren política, deportes o cualquier Lo que aparece en los medios puede afectar la opinión otro tema, pero hay algunas consideraciones especiales de los consumidores, las acciones de los inversores y la y quizás más oportunidades de que surjan conflictos de reputación intereses. de los gerentes y los miembros del directorio. Eso no El regalo de productos es una atención frecuente de significa que los periodistas deban ser excesivamente las empresas que buscan una cobertura favorable. Si prudentes, sino tan solo que deben aplicar las más bien los periodistas pueden, por supuesto, aceptar un elevadas normas profesionales a sus informes y a la producto en préstamo para probarlo y examinarlo, el manera de redactarlos. producto debe devolverse a la empresa. La aceptación de computadoras, dispositivos móviles o elementos Estas consideraciones también apuntan a la importancia similares como regalo puede comprometer la objetividad crítica de redactar notas justas y equilibradas que cubran del periodista y crear un conflicto de intereses. adecuadamente todas las visiones. n 74 ¿Quién dirige la empresa? FUENTES Capítulo 7 Nota del editor: En la preparación del Capítulo 7 se consultaron las siguientes fuentes. La mayoría de los sitios web mencionados permiten el acceso de cualquier lector. Para acceder a las notas aparecidas en determinadas publicaciones, como The Wall Street Journal y el Financial Times, se requiere una suscripción. The New York Times ofrece una cantidad limitada de materiales de archivo por mes a cada visitante. ARTÍCULOS Y DOCUMENTOS Paul Wolfowitz, “The First Draft of Freedom,” The New York Tamal Bandyopadhyay, “Of Corporate Governance and Times, 16 de septiembre de 2004. http://nyti.ms/ISPbr0 Bank of Rajasthan,” LiveMint.com, 21 de noviembre de Ben Worthen and Joann S. Lublin, “Crisis Unfolds at H-P Over 2011. http://bit.ly/I9LOuC CEO,” The Wall Street Journal, 22 de septiembre de 2011. http://on.wsj.com/HEhew9 Anne Molyneux, “Corporate Governance: Investigative Business Reporting,” presentation, mayo de 2011, Hanoi. “Indonesia Editor Jailed for Libel,” BBC News, 16 de Patrocinador: Foro Global de Gobierno Corporativo. septiembre de 2004. http://bbc.in/J8GEga Takashi Nakamichi and Atsuko Fukase, “Japan Central “The Supreme Court Overturns One-Year Sentence Against Banker Bemoans Olympus Affair,” The Wall Street Journal, Bambang Harymurti,” Reporters Without Borders, 8 de marzo 16 de noviembre de 2011. http://on.wsj.com/IM8VhF de 2006. http://bit.ly/IFMmr9 Dean Starkman, “What is Financial Journalism For?” The Audit, Columbia Journalism Review, 13 de enero de 2009. LIBROS Y ESTUDIOS http://bit.ly/HDZts0 “Business Reporting Beyond the Numbers: Looking for the Good, the Bad and the Ugly in Corporate Governance,” Mark Tran, “Ex-Parmalat Finance Chief Lambasts Lessons Learned Octubre 2009, Foro Global de Gobierno Journalists,” The Guardian, 5 de enero de 2004. Corporativo y Corporación Financiera Internacional, Grupo http://bit.ly/IEZAHl del Banco Mundial. ¿Quién dirige la empresa? 75 ¿Quién dirige la empresa? RECURSOS SELECCIONADOS Los periodistas que deseen profundizar en el tema del gobierno corporativo encontrarán una gran cantidad de recursos disponibles a través de la web. Dentro de su país o región, es posible que los institutos de gobierno cor- porativo o de directores (algunos aparecen enumerados) ofrezcan cursos y charlas además de los materiales de referencia y otros recursos. A continuación se presenta una selección de algunos recursos, una muestra de los muchos disponibles. Véanse también las organizaciones específicas que ayudan a los periodistas brindándoles información y recursos sobre periodismo de investigación. n DESCRIPCIÓN GENERAL DEL GOBIERNO Junta Islámica de Servicios Financieros http://www.ifsb.org/ CORPORATIVO Promueve la solidez del sector de servicios financieros islámi- cos mediante la emisión de normas y principios rectores en los Organizaciones internacionales sectores de la banca, mercados de capitales y seguros. CFA Institute Organización para la Cooperación http://www.cfainstitute.org y el Desarrollo Económico (OCDE) Una organización global, sin fines de lucro, que comprende http://www.oecd.org/topic/0,3699,en_2649_37439_1_1_1_1_ la mayor asociación mundial de profesionales de la inversión 37439, 00.html que han aprobado los exámenes para convertirse en analistas Con sede en Francia, cuenta con 34 países miembros. Los Prin- financieros matriculados. Ofrece acceso a expertos de todo cipios de Gobierno Corporativo de la OCDE son la base de las el mundo, publica materiales de referencia e investigaciones leyes, normas y mejores prácticas de gobierno corporativo en académicas sobre contabilidad, auditoría, gobierno corporativo todo el mundo. Otros recursos incluyen estadísticas, estudios, ("The Corporate Governance of Listed Companies: A Manual for documentos e información global sobre gobierno corporativo. Investors,” Second Edition ) y otros temas de inversión (también webcasts, podcasts). Transparencia Internacional http://www.transparency.org Foro Global de Gobierno Corporativo Una organización de la sociedad civil mundial que lidera la http://www.gcgf.org/ lucha contra la corrupción a través de una red global que Dedicado a la reforma del gobierno corporativo en los merca- incluye más de 90 capítulos nacionales establecidos localmente dos emergentes y países en desarrollo, el Foro proporciona y capítulos en formación. materiales de capacitación sobre gobierno corporativo, publica investigaciones sobre temas de gobierno corporativo e informa Informes del Banco Mundial sobre la Observancia de Normas y periódicamente sobre sus actividades en todo el mundo. Códigos (ROSC) http://www.worldbank.org/ifa/rosc.html Corporación Financiera Internacional Los ROSC ayudan a identificar las debilidades que pueden www.ifc.org/corporategovernance contribuir a la vulnerabilidad económica y financiera, favorecer IFC, miembro del Grupo del Banco Mundial, es la mayor insti- la eficiencia y disciplina del mercado y, en última instancia, tución de desarrollo global centrada en el sector privado en contribuir a una economía global más sólida y menos propensa los países en desarrollo. El sitio web ofrece una gran cantidad a las crisis. de recursos sobre gobierno corporativo en todo el mundo, en especial sobre empresas familiares (FOE) y empresas estatales ORGANIZACIONES REGIONALES (SOE). África (Subsahariana) Cámara de Comercio Internacional http://www.iccwbo.org FITC - Nigeria (Centro de Capacitación de Instituciones Las actividades de la CCI cubren un amplio espectro, desde Financieras) arbitraje y resolución de controversias hasta la defensa del libre http://www.fitc-ng.com/index.asp comercio y el sistema de economía de mercado, la autorregu- Diseña y ofrece programas de formación en gestión general, lación de las empresas, la lucha contra la corrupción o contra desarrollo de liderazgo, banca y finanzas. los delitos comerciales. Instituto de Directores - Sudáfrica Red Internacional de Gobierno Corporativo http://www.iodsa.co.za/ http://www.icgn.org Su objetivo es lograr el desarrollo y la formación permanente a Organización con miembros en todo el mundo que opera en través de programas de desarrollo y educación para directores, 50 países para elevar los estándares de gobierno corporativo a programas que son reconocidos internacionalmente. nivel mundial. Se recurre a la ICGN por sus puntos de vista so- bre temas de gobierno corporativo. Su sección “En las noticias” Asia y el Pacífico ofrece buenas perspectivas sobre tendencias en el periodismo sobre gobierno corporativo. Asociación Asiática de Gobierno Corporativo http://www.acga-asia.org/ Consejo Internacional de Cobertura Periodística Integrada Organización de miembros independiente, sin fines de lucro, http://www.theiirc.org/ que trabaja con inversores, empresas y reguladores en prácti- Compuesto por líderes de los sectores corporativo, de inversión, cas eficaces de gobierno corporativo en Asia. contabilidad, títulos valores, regulatorio, académico y de esta- blecimiento de normas, así como también de la sociedad civil. Publica informes. ¿Quién dirige la empresa? 77 RECURSOS SELECCIONADOS Instituto Empresarial de Bangladesh Centro de Gobierno Corporativo y Mercado de Capitales http://www.bei-bd.org/ http://www.cgcuchile.cl/ Centro de investigación apolítico, sin fines de lucro, que pro- Incluye a representantes de la sociedad civil, académicos y mociona temas de importancia para el sector privado; procura sector privado para promover las mejores prácticas de gobierno influir en la política para el desarrollo de una economía orientada corporativo en Chile. al mercado. IGCLA.net El Instituto de Secretarios de Compañías de India http://igcla.wordpress.com/ http://www.icsi.edu/ Asociación informal de Institutos de Gobierno Corporativo de Único cuerpo profesional reconocido para desarrollar y regular América Latina establecida en la Mesa Redonda de Gobierno la profesión de Secretarios de Compañías en India. Corporativo organizado por la OCDE y el Foro Global de Gobi- erno Corporativo. Instituto de Gobierno Corporativo de Paquistán http://www.picg.org.pk/index.php Organización del Sector Privado de Jamaica Asociación público-privada para promover las buenas prácticas http://www.psoj.org/ de gobierno corporativo en Paquistán. Su Comité de Gobierno Corporativo tiene como objetivo pro- mover las mejores prácticas entre los líderes de las empresas Europa comerciales. Banco Europeo para la Reconstrucción y el Desarrollo (BERD) Procapitales (Asociación de Empresas Promotoras del Mercado http://www.ebrd.com/pages/homepage.shtml de Capitales) Institución financiera internacional que apoya proyectos en 29 http://www.procapitales.org/ países, desde Europa central hasta Asia central. Promueve el Asociación comercial de agentes del mercado de capitales pe- espíritu empresarial y fomenta la transición hacia economías de ruano; promueve buenas prácticas de gobierno corporativo. mercado abiertas y democráticas. Medio Oriente y Noráfrica Confederación Europea de Asociaciones de Directores http://www.ecoda.org/about.html Foro de Responsabilidad de Gobierno Corporativo Tiene como objetivo fomentar las habilidades, el profesionalismo http://www.cgrforum.com/Public/Main_English.aspx?site_ y el impacto de los directores en la sociedad. id=1&page_id=308 Reunión periódica de expertos mundiales en gobierno y respon- Instituto Europeo de Gobierno Corporativo sabilidad corporativos junto con líderes empresariales de la http://www.ecgi.org/index.htm región MENA. Proporciona un foro para el debate y el diálogo entre académi- cos, legisladores y profesionales, centrado en los principales Hawkamah, el Instituto de Gobierno Corporativo temas de gobierno corporativo. http://www.hawkamah.org/ Tiene como objetivo promover la reforma del sector corporativo Instituto Báltico de Gobierno Corporativo y el buen gobierno, asistir a los países de la región MENA en el http://www.corporategovernance.lt/ desarrollo del gobierno corporativo. Su objetivo es la transparencia y competitividad de clase mun- dial de las empresas cotizantes, privadas y estatales o munici- Asociación Libanesa de Transparencia pales a través del gobierno corporativo. http://www.transparency-lebanon.org/ Primera ONG libanesa que se centra en frenar la corrupción y Instituto de Directores en el Reino Unido promover los principios de buen gobierno corporativo. http://www.iod.com/home/default.aspx Apoya, representa y establece normas para los directores de América del Norte empresas. Asociación Nacional de Directores Corporativos Asociación Eslovena de Directores http://www.nacdonline.org/ http://www.zdruzenje-ns.si/zcnsweb/vsebina.asp?s=381&n=1 Tiene como objetivo promover un liderazgo ejemplar en el direc- Única organización en Eslovenia que representa a los miembros torio: para directores, por directores. Se centra en satisfacer las de la juntas supervisoras. Ofrece capacitación, certificación, necesidades de los miembros del directorio y apoyarlos para que investigación, normas profesionales, publicaciones y servicios se desempeñen más eficaz y eficientemente. de consultoría para sus miembros. Consejo de Inversores Institucionales América Latina y el Caribe www.cii.org La asociación apartidaria sin fines de lucro de fondos de pensio- Instituto Brasileiro de Governanza Corporativa nes y otros fondos de beneficios para empleados, fundaciones y http://www.ibgc.org.br/Home.aspx donaciones (con activos combinados superiores a US$ 3.000 mil- Foro central para la introducción y difusión del concepto y mejo- lones) tiene publicaciones, cartas de comentarios y otras fuentes res prácticas de gobierno corporativo en Brasil. para aprender más sobre gobierno corporativo. Centro de Excelencia en Gobierno Corporativo http://ols.uas.mx/cegc/ Organización sin fines de lucro que promueve la excelencia en gobierno corporativo en México. Patrocina programas que ofrecen metodologías y herramientas actualizadas de gobierno corporativo. 78 ¿Quién dirige la empresa? n INSTITUCIONES ACADÉMICAS Y CENTROS DE Foro de Gobierno Corporativo de la Universidad de Sabanci en ESTUDIO Turquía http://cgft.sabanciuniv.edu/about/background Muchas universidades han establecido centros de investigación Contribuye a mejorar el marco y las prácticas de gobierno cor- sobre gobierno corporativo. Estos sitios web publican investiga- porativo a través de la investigación científica, apoya el proceso ciones, patrocinan foros públicos y otros eventos y recomiendan de desarrollo de políticas a través de una participación activa, otros sitios web. Estas instituciones suelen contar con expertos fomenta y facilita el diálogo entre académicos y profesionales y que proporcionan antecedentes y análisis a los periodistas. difunde las investigaciones. Centro para Gobierno Corporativo, Tuck School of Business, Centro Weinberg para el Gobierno Corporativo, Universidad de Dartmouth Delaware http://mba.tuck.dartmouth.edu/ccg/ http://www.delawarecorporategovernance-blog.com/ Sus investigaciones se centran en comprender cómo las diferen- Proporciona un foro para los líderes de negocios, miembros cias internacionales en los mercados de capitales, estructuras de directorios corporativos, la comunidad legal, académicos, de propiedad y tradiciones legales afectan el diseño óptimo de profesionales, graduados y estudiantes de posgrado y otros los contratos financieros. El centro también examina conflictos interesados en temas de gobierno corporativo en el que pueden potenciales entre los accionistas (como propietarios de la firma) reunirse, interactuar, aprender y enseñar. y otros componentes corporativos. Centro de Gobierno Corporativo, London Business School http://www.london.edu/facultyandresearch/researchactivities/centre- Yale School of Management forcorporategovernance.html Centro para Gobierno Corporativo de Yale Acceda al cuerpo docente y siga sus investigaciones a través http://millstein.som.yale.edu/ de boletines de noticias. Recurso mundial líder para estudiar la premisa de que las empresas deben servir a la sociedad con responsabilidad, ética Centro de Derecho Corporativo y Regulación de Títulos Valores, y transparencia. Los esfuerzos están directamente relaciona- Universidad de Melbourne dos con la comprensión de la capacidad de las empresas y los http://cclsr.law.unimelb.edu.au inversores institucionales de todo el mundo para manejar riesgos Lleva a cabo y promueve la investigación sobre el derecho cor- y estrategias, y su alineamiento entre sí y con los intereses de los porativo y la regulación de títulos valores. Proporciona enlaces a usufructuarios. sitios de gobierno corporativo en todo el mundo. n TEMAS ESPECÍFICOS La Iniciativa de Gobierno Corporativo de INSEAD http://www.insead.edu/facultyresearch/centres/ governance_ Contabilidad y Auditoría initiative/ Las firmas contables y de auditoría proporcionan información de Patrocina las investigaciones y enseñanza de vanguardia referencia sobre gobierno corporativo y a menudo realizan inves- adaptadas a las necesidades que enfrentan los miembros de tigaciones sobre los temas que enfrentan las empresas. Aunque directorios en un contexto internacional. Proporciona estudios el foco de sus sitios web está puesto en los directorios que son de casos y acceso a expertos y ex alumnos. sus clientes actuales o potenciales, sus actualizaciones y análisis pueden resultar de utilidad. Los grupos profesionales ofrecen Knowledge@Wharton investigaciones y pueden servir como foros de debate. Pueden http://knowledge.wharton.upenn.edu/ ayudar a los periodistas a encontrar expertos en contabilidad y Análisis de noticias que afectan las economías realizados por el auditoría. cuerpo docente de la escuela de negocios. Centro Deloitte para Gobierno Corporativo Índice de Gobierno y Transparencia de la Universidad Nacional http://www.corpgov.deloitte.com/site/us/template.PAGE/ de Singapur http://bschool.nus.edu/CGIO/OurProjects/Governance Transparen- Ernst & Young – Gobierno e Información cyIndex.aspx http://www.ey.com/US/en/Issues/Governance-and-reporting El índice evalúa la calidad del gobierno corporativo y la trans- parencia en más de 700 empresas de Asia. El componente de Instituto de Contadores Públicos de Inglaterra y Gales gobierno corporativo cubre aspectos del directorio, remunera- http://www.icaew.com/ ciones, responsabilidad y auditorías. La medición de la transpar- Organización profesional que apoya a más de 138.000 con- encia se centra en cómo las empresas se comunican con sus tadores públicos en todo el mundo. Publica informes y blogs y accionistas. organiza webinarios sobre temas de contabilidad y gobierno Centro de la Universidad de Oxford para Estudios de Casos de corporativo. Publica boletines de noticias. Reputación Corporativa Federación Internacional de Contadores http://www.sbs.ox.ac.uk/centres/reputation/research/Pages/ Cas- http://www.ifac.org eStudies.aspx Promueve las mejores prácticas y opina sobre temas de interés Acceda a investigaciones y al cuerpo docente sobre las con- público para sus 2,5 millones de miembros en 128 países y secuencias de la conducta corporativa sobre la reputación, jurisdicciones. Publica informes y comentarios sobre propuestas incluidas las relaciones entre los periodistas y los responsables regulatorias y legislativas. de las decisiones corporativas. Instituto de Comités de Auditoría de KPMG http://www.kpmginstitutes.com/aci/ ¿Quién dirige la empresa? 79 RECURSOS SELECCIONADOS Centro PricewaterhouseCoopers (PwC) para Gobierno Ética del Directorio http://www.pwc.com/us/en/corporate-governance Instituto de Ética de Sudáfrica http://www.ethicsa.com Políticas de gobierno corporativo en estados con- Organización sin fines de lucro que lleva a cabo investigaciones, tables empresariales ofrece capacitación y servicios de asesoramiento y realiza evalu- Las empresas pueden publicar sus políticas de gobierno corpo- aciones y certificaciones. Sus investigaciones están disponibles rativo en sus sitios web e incluir una declaración en sus informes en la web y su centro de recursos tiene libros y otros materiales anuales. Los inversores institucionales exigen que las empresas disponibles únicamente en su local. en las que poseen acciones cuenten con procedimientos y políti- Ethisphere cas de gobierno publicados por escrito. Los siguientes ejemplos http://ethisphere.com dan una idea de las políticas de gobierno corporativo que pueden Centro internacional de estudios dedicado a la creación, pro- encontrarse en los estados contables empresariales. Tenga moción y difusión de las mejoras prácticas en ética empresarial, en cuenta que esta información tiene solo fines ilustrativos y no responsabilidad social corporativa, anticorrupción y sostenibili- avala ni garantiza las normas específicas de gobierno corporativo dad. Realiza rankings, organiza eventos que incluyen webcasts y de las empresas indicadas a continuación. publica materiales de referencia. Access Ban Globethics.net http://www.accessbankplc.com/Pages/page.aspx?value=45# www.globethics.net Un gran proveedor de servicios financieros con sede en Nigeria Una red ética mundial con sede en Ginebra que ofrece una plat- con intereses en África y el Reino Unido. aforma electrónica para la reflexión y la acción éticas. Biblioteca BHP Billiton en línea que ofrece acceso gratuito a revistas, enciclopedias, www.bhpbilliton.com e-books y otros recursos. Los periodistas pueden ampliar sus Una de las empresas de minería, petróleo y gas independientes contactos a través de sus redes. más grandes del mundo con sede en Australia. Center Markkula para la Ética Aplicada Hysan Development Company Limited http://www.scu.edu/ethics http://www.hysan.com.hk/eng/index_company.html Centro de la Universidad de Santa Clara que realiza investigacio- Una sociedad líder de inversión, administración y desarrollo nes y organiza foros sobre cuestiones éticas. inmobiliario con sede en Hong Kong. Declaración de Prácticas Comerciales de Rio Tinto Natura http://procurement.riotinto.com/ENG/supplierregistration/34_ the_ http://www.natura.net way_we_work.asp Una empresa brasileña líder en cosméticos que hace hincapié Enfoque estándar de la sostenibilidad en la sostenibilidad de su gobierno corporativo y sus productos. http://www.standardchartered.com/en/sustainability/ our-approach/ Petronas Código de conducta de Thrivent Financial http://www.petronas.com.my/Pages/default.aspx https://www.thrivent.com/aboutus/privacy/conduct.html Una empresas internacional integrada de petróleo y gas, total- mente controlada por el gobierno de Malasia. Inversores institucionales Tata Group Aberdeen http://www.tata.com www.aberdeen-asset.com El código de conducta de esta destacada empresa india cubre más de 100 empresas operativas en siete sectores de negocios Bradesco a nivel mundial. http://www.bradescori.com.br/site/conteudo/governanca/default. aspx?secaoId=730 Turkcel http://www.turkcell.com.tr/site/en/turkcellhakkinda/Sayfalar/genel. CalPERS aspx http://www.calpers-governance.org/ Una importante empresa internacional de comunicaciones móviles en Turquía. Hermes http://www.hermes.co.uk/Portals/8/The_Hermes_Ownership_Prin- Resolución de controversias ciples_US.pdf Centro para la Resolución Eficaz de Controversias Calificaciones http://www.cedr.com El CEDR es una organización independiente, sin fines de lucro, Varias organizaciones ofrecen evaluaciones independientes del con la misión de reducir el costo de los conflictos y crear posi- cumplimiento con las normas de gobierno corporativo de deter- bilidades de elección y capacidad en la prevención y resolución minadas empresas, que pueden servir de base para una nota de controversias. CEDR presta servicios de mediación, consul- periodística. toría y capacitación. CLSA https://www.clsa.com/index.php El banco independiente de inversión y corretaje, en colaboración con la Asociación Asiática de Gobierno Corporativo, publica la evaluación más completa de rendimiento, problemas y tenden- cias de gobierno corporativo en Asia. 80 ¿Quién dirige la empresa? GovernanceMetrics International The Global Reporting Initiative http://www2.gmiratings.com/ http://www.globalreporting.org/ Con sede en los EE.UU., cubre más de 20.000 empresas a nivel Una organización sin fines de lucro que promueve la sostenibili- mundial. Ofrece análisis, informes, investigaciones y calificacio- dad económica, ambiental y social. La GRI proporciona a todas nes. Suscríbase al blog de FeedBurner para obtener actual- las empresas y organizaciones un marco integral de información izaciones. sobre sostenibilidad que se utiliza en todo el mundo. Responsabilidad social corporativa, Sostenibilidad Instituto Internacional para el Ambiente y Desarrollo (IIED), Serie Inversores, grupos de interés y gobiernos presionan a las em- Participativa de Aprendizaje y Acción presas para que adopten políticas y prácticas que asegurarán www.iied.org la sostenibilidad a largo plazo de la empresa y minimizarán su El IIED respalda a los periodistas en una amplia gama de medios impacto en la sociedad y el medio ambiente. Las siguientes or- para informar con mayor frecuencia y precisión sobre los víncu- ganizaciones pueden proporcionar antecedentes sobre distintas los entre el medio ambiente y el desarrollo de formas que sean cuestiones y algunas evalúan la responsabilidad social de las relevantes para sus diversos públicos. empresas. Responsible Investor Caux Round Table http://www.responsible-investor.com/ http://www.cauxroundtable.org/ El único servicio de noticias exclusivo que informa sobre in- Una red internacional de líderes empresariales que trabajan versiones responsables, ESG (ambiental, social y de gobierno para promover un capitalismo moral. Los Principios de la CRT corporativo) y cuestiones de finanzas sostenibles para inversores aplican normas éticas fundamentales a la toma de decisiones institucionales a nivel mundial. El sitio ofrece acceso gratuito a empresariales. una cantidad limitada de artículos. Centro para la Empresa Privada Internacional SustainAbility http://www.cipe.org www.sustainability.com El CIPE trabaja con líderes empresariales, formuladores de Fundada en 1987, la empresa ayuda a sus clientes y socios a políticas y periodistas para construir las instituciones cívicas vi- comprender mejor y crear valor empresarial y social en respuesta tales para una sociedad democrática. Sus áreas programáticas a los problemas de consumo, transparencia, participación de claves son: anticorrupción, abogacía, asociaciones comercia- partes interesadas y estrategia para la innovación y transfor- les, gobierno corporativo, gobierno democrático, acceso a la mación. información, el sector informal y los derechos de propiedad, y las mujeres y los jóvenes. Pacto Mundial de las Naciones Unidas http://www.unglobalcompact.org/ Principios de Ecuador Se trata de una iniciativa de política estratégica para las empre- www.equator-principles.com sas que se comprometen a alinear sus operaciones y estrategias Basados en las normas de IFC y del Banco Mundial, estos prin- con diez principios universalmente aceptados en las áreas de cipios establecieron un marco de gestión del riesgo crediticio derechos humanos, trabajo, medio ambiente y anticorrupción. para determinar, evaluar y gestionar el riesgo ambiental y social en transacciones de financiación de proyectos. n BIBLIOTECA EN INTERNET Iniciativa de Transparencia de Industrias Extractivas Open-Access Text Archive http://eiti.org/ http://archive.org/details/texts Establece la norma global que asegura la responsabilidad y Una biblioteca en Internet de libros, artículos y otros materiales transparencia de los ingresos provenientes del sector extractivo en formato digital. También ofrece una extensa lista de enlaces de un país. con muchas bibliotecas disponibles a través de la web perteneci- entes a organizaciones sin fines de lucro, universidades y otras instituciones a nivel mundial. ¿Quién dirige la empresa? 81 GLOSARIO Las definiciones han sido reproducidas o adaptadas de diversas fuentes, tales como Practical Guide to Corporate Governance, Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económico (OCDE), Businessdictionary.com e Investopedia.com A Asamblea ordinaria: Reunión celebrada, generalmente, al final de cada ejercicio económico, en la que los accionistas, los Acciones con derecho a voto: acciones que confieren al titular directores y la gerencia debaten sobre el ejercicio anterior, los el derecho a votar sobre asuntos referidos a políticas de la estados contables y las perspectivas para el futuro. Además, empresa, incluyendo la elección de los miembros del directorio. durante la asamblea, se eligen directores y pueden abordarse otros temas de interés para los accionistas. La asamblea Acciones de doble clase: acciones que tienen diferentes ordinaria es la principal oportunidad con que cuentan los derechos, como las acciones de clase A y clase B, donde una accionistas para elevar sus preocupaciones directamente al clase tiene derechos de voto y la otra no. directorio de la empresa y para ejercer sus derechos de voto y Acciones ordinarias: acciones que representan una decisión. participación en la empresa y que confieren a sus titulares Auditores independientes: Profesionales de una firma de derechos de voto y el derecho a participar de las utilidades auditoría externa responsable de llevar a cabo una auditoría de residuales de la empresa, a través de dividendos y/o la los estados contables. Puede requerirse una auditoría en forma revalorización del capital. anual, semestral o trimestral. En la mayoría de los países los Acciones preferidas: Acciones que representan una auditores independientes llevan a cabo una auditoría anual. No participación en una empresa con derechos de preferencia deben tener ningún interés personal en los estados contables y sobre otras, respecto del pago de dividendos y la distribución ni haber tenido ningún papel en la elaboración de los estados de activos en caso de disolución. En general, este tipo de contables. El auditor independiente debe expresar un juicio acciones no confiere derechos de voto. imparcial de que los estados contables y los registros contables de la empresa probablemente estén libres de errores materiales Acciones sin derecho a voto: En general, los titulares de esta y que sean un reflejo razonable de la situación financiera de la clase de acciones no poseen derecho a voto en las asambleas empresa. ordinarias, excepto en algunos asuntos de la mayor importancia. Generalmente, los titulares de este tipo de acciones poseen Auditoría: Es una revisión de los estados contables históricos derechos preferenciales para el cobro de dividendos. para incrementar la confianza en los mismos. Entonces, el examen y la verificación de los registros financieros y contables Accionistas: Titulares de acciones emitidas por la empresa. y los documentos respaldatorios de una empresa por parte de un auditor externo profesional calificado competente e Accionistas mayoritarios: Accionistas titulares de una porción independiente sirven para asegurar a los lectores que los suficiente del capital con derecho a voto de una empresa como mismos concuerdan con los requisitos de información y para controlar la composición del directorio; en general, es contables aplicables, están libres de errores materiales debido a del 30 por ciento o más y habitualmente se trata de una familia fraude o error y son una representación veraz y razonable de la controlante o de un accionista estatal. situación financiera de la empresa. Accionistas minoritarios: Accionistas con una participación Auditoría interna: Una actividad de aseguramiento y consultoría minoritaria (generalmente menos del 5 por ciento) en una independiente y objetiva destinada a agregar valor y mejorar las empresa controlada por un accionista mayoritario. Sin embargo, operaciones de una organización. Ayuda a una organización cada país puede determinar diferentes umbrales aplicables a la a lograr sus objetivos aportando un enfoque sistemático y expresión “accionista minoritario”. disciplinado para evaluar y mejorar la efectividad de los procesos de administración de riesgos, control y gobierno corporativo. Acta constitutiva: Documento oficial presentado al organismo gubernamental correspondiente del país donde se constituye B la empresa. El acta presenta el objetivo de la empresa, sus facultades lícitas, los títulos valores que está autorizada a emitir Beneficios económicos (ganancia residual): Ganancia percibida y los derechos y obligaciones de los accionistas y directores. tras la deducción de los costos del total del capital invertido. Los beneficios económicos equivalen a las utilidades operativas Acuerdo de accionistas: Documento escrito que regula la después del impuesto a las ganancias menos los costos del relación entre los accionistas y define la forma de control y capital invertido. administración de la empresa. El acuerdo ayuda a armonizar los objetivos de los accionistas mayoritarios para salvaguardar los Bloque de control: Grupo que combina las acciones de una intereses comunes y proteger los intereses de los accionistas empresa que representan la mayoría de aquellas que confieren minoritarios. derecho a voto. Adquisición: La toma de control de una empresa que cotiza C en bolsa por parte de otra empresa, mediante la compra o intercambio de acciones. Una adquisición puede ser hostil o Capitalización de mercado: Valor de mercado de la empresa, amistosa. determinado multiplicando el número de acciones en circulación por su precio de mercado. Adquisición hostil: Intento persistente de comprar una empresa después de que el directorio de la empresa objetivo ya ha Certificados estadounidenses de depósitos en custodia rechazado la oferta; o situación en la que el oferente hace su (American Depositary Receipt, ADR): Título valor emitido por oferta sin que medie notificación previa al directorio de dicha un banco estadounidense en representación de las acciones empresa objetivo. extranjeras que tiene dicho banco en fideicomiso, a los fines de 82 ¿Quién dirige la empresa? facilitar las operaciones con estas acciones en los mercados Costo de los fondos propios: Tasa de retorno mínima que una estadounidenses. empresa debe ofrecer a sus propietarios, como compensación por la demora en el retorno de la inversión y por los riesgos Códigos de conducta/ética: Desarrollados y aprobados por asumidos. las organizaciones para definir las conductas y acciones apropiadas en situaciones específicas y potencialmente Costos de mandato: Costos en los que incurre una organización delicadas. Es un indicador de cómo logrará la empresa sus por problemas derivados de la divergencia de intereses entre la objetivos y conducirá sus operaciones. gerencia y los accionistas. En general, pueden dividirse en dos categorías, según su origen: costos inherentes a la contratación Comisión Nacional de Valores de Estados Unidos (Securities de un representante o mandatario (por ej. el riesgo de que los and Exchange Commission, SEC): Organismo estadounidense mandatarios utilicen recursos de la organización en su propio facultado para regular los mercados financieros de EE. UU. beneficio) y costos derivados de las técnicas utilizadas para con el fin de proteger a los inversores. Todas las empresas que mitigar los problemas asociados al uso de un mandatario (por ej. cotizan en los mercados de valores estadounidenses deben costos derivados de la elaboración de los estados contables o cumplir con las normas y regulaciones de la SEC. del uso de opciones sobre acciones para alinear los intereses de ejecutivos y accionistas). Comité de auditoría: Comité conformado por el directorio que, generalmente, es responsable de supervisar la exposición Cumplimiento: Observar y cumplir normas y reglamentos. En y divulgación de información financiera y no financiera de la general, cumplimiento significa ajustarse a una especificación o empresa a las partes interesadas. Habitualmente, el comité política (interna o externa), norma o ley que ha sido claramente es responsable de elegir la firma de auditoría de la empresa, definida. que debe ser aprobada por el directorio/los accionistas. Por lo general, el Comité de Auditoría también es responsable del D entorno de control de la empresa y la supervisión del riesgo, si no existe un comité de riesgo del directorio por separado. Decisión en el pago: La capacidad de los accionistas de una empresa para votar activamente sobre la remuneración de los Comités del Directorio: Integrados solo por miembros del altos ejecutivos empleados por la empresa. Las leyes societarias directorio; los comités son creados para asistirlo en el análisis pueden proporcionar esta facultad a los accionistas. de asuntos específicos fuera de las reuniones periódicas celebradas por el directorio. Los comités más comunes son los Departamento de Relaciones con el Inversor: Departamento de comités de auditoría, remuneración y nominación. comunicación corporativa de la empresa. Este departamento se especializa en la divulgación y la gestión de información en las Conflicto de interés: Refleja una situación legal y/o ética en la comunicaciones entre la empresa y la comunidad de inversores, que las lealtades, los intereses y los deberes compiten y se tanto para empresas cotizantes como para las de capital contraponen. Incluye una situación que tiene el potencial de cerrado. socavar la imparcialidad de una persona debido a la posibilidad de un choque entre su propio interés individual y el interés Derecho de voto acumulativo: Sistema de votación que otorga profesional o el interés público. También puede ser una situación mayores facultades a los accionistas minoritarios al permitirles en la que la responsabilidad de una parte hacia una segunda emitir todos sus votos en favor de un único candidato. Este parte limita su capacidad para cumplir su responsabilidad sistema difiere de la votación ordinaria o reglamentaria, que para con un tercero. Los directores tienen el deber de evitar los exige a los accionistas votar por candidatos distintos para conflictos de intereses y deben actuar siempre en defensa de cada vacante a cubrir o repartir sus votos entre un número los intereses de la empresa y los accionistas en su conjunto. determinado de candidatos. Conflictos de mandato: Problemas que pueden surgir cuando Derecho de acompañamiento (tag-along rights) Si un accionista un mandante contrata a un mandatario para que actúe en su mayoritario vende su participación, los accionistas minoritarios nombre, facultándolo para tomar decisiones. tendrán derecho a acompañar la venta y vender sus acciones en las mismas condiciones que los accionistas mayoritarios. Este Consejo familiar: Foro organizado para que los miembros de derecho protege a los accionistas minoritarios y es un aspecto una familia se reúnan y debatan sobre la situación actual y futura estándar de los acuerdos de accionistas. del negocio familiar. Los miembros pueden estar involucrados directamente en las operaciones diarias de la empresa o no. Es Derechos de voto: Derecho a votar en las asambleas de un espacio para generar unidad y coherencia a través de una accionistas sobre asuntos importantes para la empresa. visión compartida de los principios fundamentales de la familia Derechos de flujo de efectivo: Derecho a recibir una porción y de separar la administración profesional de la empresa de específica de las ganancias de la empresa. La empresa los asuntos familiares personales. En general, es el foro para determina estos derechos de los accionistas en base a la determinar cómo votará la familia en cualquier asunto. inversión realizada por los mismos y a sus tenencias de las Constitución familiar: Pautas sobre los derechos y obligaciones distintas clases de acciones. de los miembros de una familia que participarán de los recursos Derechos de los accionistas: Los derechos resultantes familiares, en especial los relacionados con las empresas en de la titularidad de las acciones, que pueden basarse en que se ha invertido. derechos legales u otros derechos acordados con la empresa. Costo de endeudamiento: Costo de los fondos tomados en Los derechos básicos del accionista incluyen el derecho a préstamo a las tasas vigentes de mercado. información sobre la empresa, asistir a las asambleas de accionistas, elegir directores, designar al auditor externo, Costo del capital: Tasa de retorno esperada que requiere el derechos de voto y derechos de flujo de efectivo. mercado para captar financiamiento para una determinada inversión. ¿Quién dirige la empresa? 83 GLOSARIO Dictamen del auditor: Una certificación que acompaña a los E estados contables, provista por auditores independientes que auditan los estados y registros contables de una empresa. El Empresas familiares: Sociedades o proyectos en que los dictamen indica si, en términos generales, los estados contables accionistas mayoritarios pertenecen a una misma familia presentan o no un reflejo razonable de la situación financiera de (miembros de la familia directa o extendida) o grupo de familias. la empresa. Equidad: Respeto por los derechos de todos los accionistas Director Ejecutivo (CEO): Autoridad de mayor jerarquía en la y partes interesadas. Uno de los principios del gobierno empresa, que responde al directorio. El director ejecutivo está corporativo que asegura el tratamiento igualitario de todos los a cargo de las decisiones de corto plazo y el liderazgo de los accionistas y la atención a los derechos legítimos de las partes empleados, la implementación de la estrategia, la administración interesadas. de riesgos y la supervisión de la gerencia. Estados contables: un conjunto completo de estados contables Director independiente: Persona cuyo único vínculo importante comprende un balance general, un estado de resultados, un de carácter profesional, familiar, personal o financiero con la estado de evolución del patrimonio neto, un estado de flujo de empresa, su presidente, director ejecutivo u otra autoridad efectivo y notas. En forma conjunta comunican los recursos u ejecutiva es su cargo de director. Se espera que un director obligaciones económicos de una entidad en un momento en independiente sea capaz de aplicar juicios objetivos a todas las el tiempo o los cambios en los mismos durante un período de decisiones de la empresa. acuerdo con un marco de información financiera. Director principal: Término utilizado en Estados Unidos Estatuto: Documento escrito que contiene el reglamento interno para hacer referencia a un director independiente que debe de la empresa aprobado por el directorio o los accionistas. contrarrestar el poder de los representantes de los accionistas Regula aspectos tales como la elección de directores, las mayoritarios en el directorio y/o el director ejecutivo. El obligaciones de los funcionarios y la transferencia de acciones. director principal tiende a ser el líder de varios directores Estructura de propiedad: La forma en la que las acciones de la independientes del directorio, que asegura que se cumplan las empresa se distribuyen entre los accionistas. responsabilidades de supervisión del directorio. Las principales responsabilidades del director principal incluyen participar en el Estructura piramidal: Una estructura organizativa común establecimiento del orden del día, presidir sesiones ejecutivas, en empresas dominadas por familias. Empresas legalmente proporcionar comentarios al CEO después de las sesiones independientes están controladas por una misma familia a través ejecutivas y ayudar a la dinámica en las reuniones de directorio. de una cadena de relaciones de propiedad. Directorio: Conjunto de personas elegidas por los accionistas F de una empresa para que dirijan y controlen la empresa. Definen la visión y la misión corporativa, fijan la estrategia y FSA: Autoridad de Servicios Financieros (Financial Services supervisan la administración de la empresa. El directorio debe Authority) en el Reino Unido, responsable de la regulación y elegir al director ejecutivo (CEO), definir el paquete remunerativo fiscalización de los mercados. de los funcionarios y fijar los objetivos de largo plazo de la empresa y supervisar el riesgo y el cumplimiento. G Directorio clasificado: Estructura de directorio en la que cada Gestión de riesgo: Proceso de identificar, analizar, gestionar y año se elige a una fracción de los directores, para un mandato monitorear la exposición de la empresa a riesgos y determinar plurianual individual. los mejores enfoques para enfrentarla adecuadamente. Directorio de dos niveles: Un directorio en el que las funciones Gestión orientada al valor (Value Based Management, VBM): de supervisión y gestión están divididas en dos cuerpos Enfoque de gestión que garantiza que las empresas se separados. El directorio de supervisión, que comprende administren en función del valor (generalmente, maximizando directores no ejecutivos, fiscaliza al directorio de gestión, que el valor para los accionistas). Los 3 elementos de este tipo de consta de directores ejecutivos. Común en Francia, Alemania gestión son: crear valor —cómo la empresa puede aumentar o y Europa del Este. No todos los estilos de directorios de dos optimizar la creación de valor futuro, similar a la estrategia—; niveles son idénticos. gestión para el valor —gobierno, cambio de gestión, cultura organizacional, comunicación y liderazgo—; medición del valor Directorio de un nivel: Un directorio compuesto por miembros — valuación. ejecutivos y no ejecutivos. Delega las operaciones diarias en el equipo de gerencia. Se encuentra en EE.UU., el Reino Unido y I los países del Commonwealth. (véase Directorio de dos niveles) Indicador Q de Tobin: Indicador del valor de mercado de una Directorio dividido en grupos: Estructura del directorio en la empresa utilizado habitualmente en la bibliografía académica. que cada año se elige una fracción de los directores, para un Se calcula dividiendo el valor de mercado de los activos de mandato plurianual individual. También denominado directorio una empresa por su costo de reposición. El indicador recibió clasificado. su nombre por el premio Nobel de Economía James Tobin, economista de la Universidad de Yale. Divulgación: Hace referencia a la obligación de una empresa de proporcionar información importante que influye en el Informe anual: Un documento publicado en forma anual por las mercado de acuerdo con los requisitos de una serie de partes, empresas, dirigido a sus accionistas. Este documento contiene incluidas las autoridades normativas, el público o de acuerdo información referida a los resultados financieros y al desempeño con las normas, por ejemplo normas contables y contratos de general de la empresa durante el ejercicio anterior, además de autorregulación. La divulgación contribuye a la transparencia comentarios sobre las perspectivas futuras. El Informe anual de la empresa, que es uno de los principales principios de debe incluir el informe de gobierno corporativo y otras memorias, gobierno corporativo. como el informe del CEO. ¿Quién dirige la empresa? Índice de liquidez: Creado por los mercados de valores para Opciones sobre acciones: Acuerdos o privilegios que otorgan ofrecer una indicación general del porcentaje del volumen el derecho a comprar o vender bienes o títulos específicos a un negociado de una acción determinada con respecto al volumen precio y en una fecha determinados. Las más comunes son las total de los valores negociados en el mismo período. opciones de compra de acciones: opción de compra: el derecho a comprar una cantidad específica de títulos valores a un precio Índice de pago (dividendo por acción/ganancias por acción): determinado antes de o en la fecha determinada para el ejercicio Una medida de los dividendos pagados por la empresa en base de la opción y, opción de venta: el derecho a vender una a su ganancia neta. cantidad específica de títulos valores a un precio determinado antes de o en una fecha determinada para el ejercicio de dicha Índice Standard & Poor’s 500 (S&P500): Índice de las 500 opción. empresas estadounidenses más grandes, responsables del 85 por ciento del valor en dólares de todas las acciones cotizadas P en el mercado de valores de Nueva York (el NYSE). El índice ofrece una medida global del desempeño general del mercado Parte relacionada: Una parte está relacionada con una entidad si de valores estadounidense. puede controlar directa o indirectamente a la otra parte o ejercer control a través de otras partes; también puede darse cuando Interesado: Persona u organización que posee un interés las partes están sujetas a un control común del mismo origen. legítimo sobre un proyecto o empresa. En un sentido más Las partes relacionadas tienden a tener influencia sobre las amplio, se refiere a proveedores, acreedores, clientes, políticas financieras u operativas o tienen el poder de influir en empleados, la comunidad local y, todas las partes afectadas por las acciones de otra parte. Una parte relacionada puede ser un las actividades y acciones de la empresa. miembro cercano de la familia (por ejemplo parejas, cónyuges, hijos, otros familiares), un gerente clave de la entidad (y los Inversores institucionales: Son inversores profesionales que miembros cercanos de su familia), o entidades, por ejemplo actúan en nombre de beneficiarios, tales como ahorristas subsidiarias de la entidad, su sociedad controlante, empresas individuales o miembros de un fondo de pensión. Los conjuntas y asociadas. inversores institucionales/accionistas pueden ser los vehículos de inversión colectiva, que agrupan los ahorros de muchos o Píldora venenosa: Recurso destinado a evitar una adquisición los administradores de activos a quienes se les asignan los hostil por medio del aumento del costo de adquisición. En fondos. (Definición tomada de ICGN – Corporate Risk Oversight general, se logra con la emisión de nuevas acciones preferidas Guidelines 2010). con disposiciones estrictas de rescate u otros mecanismos que invocan disposiciones de salida con una gratificación especial L para los altos ejecutivos de la empresa objetivo de la adquisición. Ley Sarbanes-Oxley: Ley estadounidense que aumentó las Políticas para la negociación de acciones: Condiciones exigencias referidas a la exposición de información financiera específicas que deben cumplir los miembros de la empresa, de las empresas, introdujo un consejo federal de supervisión generalmente sus directores y autoridades, al negociar acciones contable y responsabilidad penal para los ejecutivos que falseen de la empresa. También incluye períodos específicos en los que la contabilidad. las personas con información privilegiada no pueden negociar Libre flotación: Porción de acciones negociadas en el mercado sus acciones, denominados “períodos en los que está prohibido que aportan liquidez a las acciones. No pertenecen a grandes operar”. accionistas ni forman parte de las acciones en tesorería. Presidente del Directorio: Director de mayor jerarquía del M directorio. El presidente es responsable de liderar el directorio, así como de la eficacia de su funcionamiento, de que tenga Margen EBITDA (EBITDA/ganancias operativas): Parámetro acceso adecuado a toda la información que necesita para tomar para medir la rentabilidad que indica el margen de retorno de una decisión informada, de preparar el orden del día de las utilidades de una empresa antes de intereses, amortización y reuniones y de garantizar que las actividades de la empresa depreciación. contemplen los intereses de todos los accionistas. N Principios contables generalmente aceptados (GAAP): Normas, convenciones y estándares contables para empresas, Normas contables (véase también principios contables establecidos por las autoridades normativas de los requisitos generalmente aceptados, GAAP): Conjunto ampliamente de información y estándares contables en el país. Es probable aceptado de normas, convenciones, estándares y que cada país tenga sus propios GAAP , que difícilmente sean procedimientos, establecido por entidades fijadoras de idénticos a los GAAP de otro país. Por ejemplo, los ‘US GAAP’ estándares contables, para la registración y exposición de las forman el conjunto de políticas contables aplicables a las transacciones e información financieras. empresas registradas en EE.UU. y las normas de GAAP son O emitidas por la Financial Accounting Standards Board (FASB). No son idénticos a las normas de IFRS emitidas por la International Oficina de administración familiar: Conjunto de servicios Accounting Standards Board y aplicadas en Europa y en muchos financieros diseñados para familias con activos complejos y otros países. de gran magnitud. A menudo, estos comprenderán soporte financiero, legal y de banca de inversión. La oficina protege los Promedio Ponderado del Costo Capital (WACC): Medida del intereses de los miembros de la familia. Está diseñada como un rendimiento de una posible inversión. Incluye el costo de deuda vehículo para la administración óptima y la coordinación integral y capital, ponderado en función de su aporte relativo al total de de los elementos individuales que componen la fortuna. Puede los costos, en proporción al financiamiento total y el costo de los servir como herramienta para implementar planes más amplios pagos relacionados de intereses o dividendos. de sucesión, liderazgo y gobierno corporativo. ¿Quién dirige la empresa? 85 GLOSARIO Propiedad concentrada: Forma de participación en la que un Responsabilidad: En términos de gobierno corporativo, es la único accionista (o un grupo reducido de accionistas) posee la responsabilidad que tiene el directorio para con los accionistas mayoría de las acciones con derecho de voto de una empresa. y demás partes interesadas, respecto del desempeño y las acciones de la empresa. Es el concepto de ser responsable Propiedad dispersa: Estructura de propiedad en la que no de todos los actos realizados por la gerencia de la empresa y existe un bloque de accionistas mayoritarios. Las acciones comunicar esta información a las partes interesadas. También se están en manos de muchos accionistas, cada uno de los cuales refiere a la responsabilidad de la gerencia para con el directorio posee únicamente un porcentaje reducido de acciones — por por sus acciones en la administración de la empresa. lo que ninguno puede determinar o influir en las decisiones corporativas unilateralmente. Retorno sobre activos (ROE): Utilidad neta/valor contable del patrimonio. Un parámetro para medir la rentabilidad que indica Propiedad pulverizada/dispersa: Estructura de propiedad en la porcentualmente el rendimiento del capital invertido por los que no existen accionistas mayoritarios. accionistas. R S Ratio de acciones: Índice diseñado para medir la demanda de Sesión ejecutiva: Porción de la reunión del directorio que excluye los accionistas respecto de las ganancias (flujo de dinero por al director ejecutivo o a cualquier otro ejecutivo. acción) y del capital social (valor contable por acción) de una empresa. Sociedades controladas: Empresas en las que una persona o una serie de personas conectadas o una entidad legal poseen la Ratio corriente (activo corriente/pasivo corriente): Parámetro mayoría de las acciones con derecho a voto. de medición de la solvencia de la empresa a corto plazo — su capacidad para pagar sus obligaciones a corto plazo. T Ratio de deuda (deuda financiera corriente + a largo plazo / total Teoría del mandato: Marco teórico utilizado para describir la de activos): Parámetro para medir la relación de endeudamiento relación de poder e intereses entre una persona (el mandante) a largo plazo de la empresa. que contrata a otra (el mandatario) para que actúe en su nombre. Ratio de solvencia (EBIT/cargos por intereses): Medición de la Toma de posesión: Compra de una empresa que cotiza en bolsa capacidad de una empresa para pagar sus cargos por intereses (empresa objetivo) por parte de otra empresa (el comprador u en un período determinado. oferente). Ratio precio/ganancias (PE): Parámetro de medición del valor Transparencia: Principio de gobierno corporativo referido a relativo de una empresa. Se determina dividiendo el precio publicar y divulgar información pertinente para los intereses de actual de la acción por las ganancias por acción proyectadas. los accionistas y partes interesadas en cuestiones materiales sensibles a los precios. Ratio Precio/Valor Contable (PBV): Parámetro de medición del valor relativo de una empresa. Se determina dividiendo el precio Tunelización: Una práctica comercial ilegal en la que un actual de la acción por el valor contable de las acciones. accionista mayoritario o una persona de alto nivel con información de la empresa canaliza activos de la empresa o Rendimiento de dividendos: Proporción entre los dividendos negocios futuros en beneficio personal. anualizados y el precio de una acción. En general, el rendimiento de dividendos se utiliza para medir la rentabilidad U de una acción. Uso ilícito de información privilegiada: Negociación de títulos Reglamento del directorio: Documento que detalla las valores por parte de alguien relacionado con la empresa o con funciones, responsabilidades, composición y actividades del conocimientos especiales sobre la empresa. El uso ilícito de directorio y sus comités. información privilegiada puede ser ilegal o legal, según cuándo la persona realice la transacción. Es ilegal cuando la información Representante: Un representante en términos de gobierno material no está a disposición del público y dicha información corporativo es una persona o mandatario, legalmente autorizado tiene la capacidad de tener un efecto en el precio de la acción. para actuar en representación de otra parte. Muy a menudo, los titulares de acciones que no asisten a una asamblea anual V ordinaria, pueden optar por que sus acciones voten en las resoluciones que se ponen a consideración de la asamblea Volumen diario de acciones negociadas: Volumen de una mediante carta poder. El representante emitirá votos en temas determinada acción que se negocia cada día en el mercado relevantes en nombre de los titulares de las acciones. La financiero. mayoría de las empresas, cuando distribuyen convocatorias Valor Económico Agregado (EVA): Parámetro financiero que para la asamblea anual ordinaria a los titulares de las acciones, calcula los beneficios económicos reales tras la aplicación de incluyen una notificación de carta poder. Esta es una notificación ajustes contables para deducir el costo de oportunidad del que brinda información sobre las cuestiones sobre las que se capital social. El parámetro representa el valor creado para los votará en la asamblea. La información de la carta poder debe accionistas de la empresa, por encima del retorno requerido. permitir que los titulares de las acciones tomen una decisión informada sobre los temas en cuestión. 86 ¿Quién dirige la empresa? Acerca del Foro El Foro Global de Gobierno Corporativo es la plataforma líder de conocimientos y desarrollo de capacidades dedicado a la reforma del gobierno corporativo en mercados emergentes y países en desarrollo. El Foro ofrece un singular conjunto de conocimientos, experiencias y soluciones para cuestiones clave de gobierno corporativo de países desarrollados y en desarrollo. El mandato del Foro es impulsar al sector privado como motor del crecimiento, reducir la vulnerabilidad a las crisis financieras de los mercados en desarrollo y emergentes y ofrecer incentivos para que las empresas inviertan y funcionen en forma eficiente, transparente, sostenible y socialmente responsable. Al hacerlo, el Foro se asocia con instituciones internacionales, regionales y locales, apoyándose en su red de líderes mundiales del sector privado. El Foro es un fondo fiduciario de IFC que recibe recursos de múltiples donantes y fue fundado conjuntamente por el Banco Mundial y la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económico (OCDE) en 1999. 1616 H Street, NW Third Floor T: +1 (202) 737-3700 Washington, DC 20006 USA F: +1 (202) 737-0530 www.icfj.org 2121 Pennsylvania Avenue, NW T: +1 (202) 473 - 5344 www.gcgf.org Washington, DC 20433 USA F: +1 (202) 974 - 4349 cgsecretariat@ifc.org Our DONOR partners