ОУСК. Монгол дахь Зөвлөх үйлчилгээ КОМПАНИЙН ЗАСАГЛАЛЫН ҮНЭЛГЭЭНИЙ ТАЙЛАН 2011 (2011 оны өгөгдөлд тулгуурлан 2013 онд хийсэн судалгаа) Хамтран ажилласан: КОМПАНИЙН ЗАСАГЛАЛЫН ҮНЭЛГЭЭНИЙ ТАЙЛАН 2011 (2011 оны өгөгдөлд тулгуурлан 2013 онд хийсэн судалгаа) Монгол улсын Санхүүгийн Зохицуулах Хороо болон Монгол улсын Компанийн засаглалын хөгжлийн төвтэй хамтран Олон улсын Санхүүгийн корпорациас бэлтгэв. Компанийн Засаглалын Үнэлгээний Тайлан - 2011 ИЛТГЭЛИЙН АГУУЛГА Талархал...................................................................................................................... 6 Товчилсон үгийн тайлбар......................................................................................... 7 А. Оршил................................................................................................................... 8 а. Зорилго ...................................................................................................... 9 б. Зорилтууд................................................................................................ 10 с. Монгол улсад хийсэн үнэлгээний зарчмууд ........................................... 11 Б. Тайлангийн хураангуй......................................................................................11 В. Дүн шинжилгээний аргачилал....................................................................... 18 а. Үнэлгээ хийх бааз суурь ......................................................................... 18 б. Судалгаанд хамрагдсан компаниуд болон хугацаа ............................. 21 в. Өгөгдлүүд................................................................................................. 22 г. Үнэлгээний аргачилал ­ ‑ үнэлгээний хэрэгслийн салбар\ангилалууд..... 23 д. Үнэлгээний аргачилал ­ ‑ салбар\ангилалийн итгэлцүүр........................ 23 е. Үнэлгээний аргачилал ‑ ­ хэрэгжүүлэх үйл явц....................................... 24 ё. Үнэлгээний аргачилал ‑ ­ онооны систем................................................ 24 ж. Үнэлгээний аргачилал ­ ‑ компанийн нийлбэр оноо................................. 25 Г. Дүн шинжилгээ .................................................................................................. 25 а. Ерөнхий үр дүн........................................................................................ 25 б. Компанийн засаглал болон үйл ажиллагаа, ашигт ажиллагааны уялдаа.................................................................. 28 в. Компанийн засаглалын үзүүлэлтийг үйлдвэрийн салбар болон бүртгэгдсэн хугацаагаар харуулах нь .................................................. 30 г. Компанийн засаглалын үзүүлэлтийг компанийн хэмжээгээр............. 31 д. Компанийн засаглалын үзүүлэлтийг компаний өмчлөлийн шалгуураар.............................................................................................. 31 е. Компанийн засаглал ба ТУЗ‑ийнТУЗ‑ийн онцлог ................................. 33 ё. Компанийн засаглал ба гүйцэтгэх удирдлагад ордоггүй болон хараат бус захирлуудын харьцаа ......................................................... 34 ж. Топ 5 компани болон сүүл барьсан 5 компанийн КЗ............................. 35 Д. Судалгааны явцад ажиглагдсан тодорхой асуудлууд................................. 37 а. Хувьцаа эзэмшигчдийн эрх ..................................................................... 37 б. Хувьцаа эзэмшигчидтэй адил тэгш харилцах ...................................... 45 в. Оролцогч талуудын хүлээх үүрэг ........................................................... 51 г. Нээлттэй, ил тод байдал ...................................................................... 57 д. ТУЗ-ын үүрэг хариуцлага ....................................................................... 68 Е. Дүгнэлт ба зөвлөмж....................................................................................... 80 Ё. Хавсралтууд .................................................................................................... 87 а. Судалгаанд хамрагдсан компаниудын жагсаалт................................ 87 б. Үнэлгээний асуулга.................................................................................. 88 International Finance Corporation 5 Компанийн Засаглалын Үнэлгээний Тайлан - 2011 Илтгэл Талархал Компанийн Засаглалын үнэлгээ нь ОУСК-иас Монголд хэрэгжүүлж байгаа хөтөлбөр бөгөөд зохицуулалтын байгууллагууд, компаниуд болон байгууллагуудад компанийн засаглалыг (КЗ) хөгжүүлэхэд нь дэмжлэг үзүүлэх зорилготой юм. Үнэлгээ нь хөрөнгийн биржид бүртгэлтэй Монголын 20 томоохон компанийн КЗ-ын хэрэгжилтийн байдлыг харуулан илтгэнэ. Энэхүү үнэлгээг улс орны буюу бүс нутгийн эдийн засгийн шинэчлэлийн хөтөлбөрийн хүрээнд дунд болон бага орлоготой орнуудын компанийн засаглалыг боловсронгуй болгох бүс нутаг, улс орнуудын санаачилгуудыг дэмжихийн тул Олон улсын Санхүүгийн корпораци дэмжин хэрэгжүүлж ирсэн юм. Үнэлгээг бэлтгэх болон хэвлэн нийтлэх ажилд олон хүн зүтгэл гарган ажилласан. Үнэлгээг хатагтай Анне Молинекс-олон улсын зөвлөх, Жигжидийн Үнэнбат‑Компанийн засаглалын хөгжлийн төв, Анар Алиев болон төслийн баг хамтран бэлтгэсэн. Үнэлгээний төсөл нь Олон улсын санхүүгийн корпорацийн Монгол улс дахь Компанийн засаглал төслийн Үйл ажиллагаа хариуцсан ажилтан Анар Алиевийн шууд удирдлагын дор хэрэгжсэн. Төслийн хэрэгжилтийн бүхий л явцад өөрсдийн ухаалаг зөвлөлгөөг өгч байсан Анар Алиев болон Жигжидийн Үнэнбат нарт энэхүү илтгэлийн автор онцгойлон талархал илэрхийлж байна. Энэхүү илтгэлийг бэлтгэх явцад Монгол улсын Санхүүгийн Зохицуулах хороо, ялангуяа СЗХ-ны дарга Д. Баярсайхан, Орлогч дарга Д. Даажамба болон гишүүн Д. Ганбаяр туслан дэмжиж ажилласан. Монгол улсад хэрэгжүүлж байгаа ОУСК-ын компанийн засаглалын үйл ажиллагааг сэтгэл харамгүй дэмжиж ирсэн Японы Засгийн газарт тусгайлан талархал илэрхийлж байна. 6 International Finance Corporation Компанийн Засаглалын Үнэлгээний Тайлан - 2011 Товчилсон үгийн тайлбар ACGA Азийн Компанийн Засаглалын холбоо АКЗХ ADB Азийн Хөгжлийн Банк АХБ ASEAN Зүүн Өмнөд Азийн орнуудын холбоо АСЕАН АСЕАН ASIC Австралийн Үнэт цаас, Хөрөнгө оруулалтын Комисс АҮХОК BOD ТУЗ ТУЗ CEO Гүйцэтгэх захирал ГЗ CFA Итгэмжлэгдсэн Санхүүгийн шинжээч ИСШ CFO Санхүү хариуцсан захирал СЗ CG Компанийн засаглал КЗ CGDC Компанийн засаглалийн хөгжлийн төв КЗХТ COO Үйл ажиллагаа хариуцсан захирал ҮЗ EBRD Европын сэргээн босголт, хөгжлийн банк ЕСХБ FRC Санхүүгийн зохицуулах хороо СЗХ GMS Хувьцаа эзэмшигчдийн хурал ХЭХ ICRA Энэтхэгийн Зээлийн зэрэглэлийн Агентлаг ЭЗАА IDEA.net Зүүн Азийн Сүлжээний Захиралуудын Институт ЗАСЗИ IFC Олон улсын санхүүгийн корпораци ОУСК IFRS Олон улсын Санхүүгийн тайлагнах стандарт ОУСТС Хөрөнгийн анхдагч зах зээлд IPO IPO компанийн хувьцааг арилжаалах ISA Аудитын олон улсын стандарт АОУС MNT Монгол төгрөг МТ MOU Санамж бичиг СБ MSE Монголын Хөрөнгийн бирж МХБ NGO Төрийн бус байгууллага ТББ OECD Эдийн засаг, Хөгжлийн байгууллага ЭЗХБ ROA Активийн өгөөж АӨ ROE Хувьцааны өгөөж ХӨ ROSC Стандарт, Кодексийн хяналт СКХ UK Нэгдсэн Вант улс НВУ US Америкийн Нэгдсэн Улс АНУ USAID АНУ-ын хөгжлийн агентлаг АНУХА International Finance Corporation 7 Компанийн Засаглалын Үнэлгээний Тайлан - 2011 А. Оршил “Компанийн засаглалыг боловсронгуй болгох нь Монголын банкуудын үр ашигтай ажиллагааг хангах, хувьцаа эзэмшигчдийн эрхийг хамгаалах болон олон улсын хөрөнгийн зах зээлд нэвтрэх боломжийг нэмэгдүүлэхэд дэмжлэг болно” Монгол банкны тэргүүн дэд захирал Болдын Жавхлан “Сүүлийн арваад жилд хэд хэдэн томоохон компани дампуурч хөрөнгө оруулагчдийн итгэлийг эвдсэн хэрэг нэлээд гарсан. Дээрхи хэргүүдийн олонхи нь компанийн засаглалын гол хоёр тулгуур болох ил тод байдал, хувьцаа эзэмшигчдийн эрхийг хамгаалах зарчмууд зөрчигдсөнөөс үүдэн гардаг нягтлан бодох бүртгэлийн залилантай холбогдож байв. Үүнээс улбаалан, хөрөнгө оруулалтын менежмент болон зээлийн зэрэглэл тогтоогч байгууллагуудын компанийн зээлжих чадварыг тогтоох үнэлгээний нэгэн чухал хэсэг нь компанийн засаглалын үнэлгээ болдог юм”.1 Сүүлийн үед, Монгол улсын Засгийн газар болон хэд хэдэн төрийн бус байгууллага компанийн сайн засаглалыг хөгжүүлэх асуудалд анхаарч ирлээ. Монголын эрх бүхий байгууллагууд компанийн засаглалыг сайжруулах сонирхлоо илэрхийлж, түүнийг сайжруулахын төлөө байна. Жишээ нь, 2011 оны 10 дугаар сард Компанийн тухай шинэ хуулийг баталсан (энэхүү илтгэлийн туршид дурдах болно), ТУЗ-н гишүүдийн үүрэг хариуцлага болон бүрэлдэхүүнийг тодорхойлох, хувьцаа эзэмшигчдийн эрхийг хамгаалах, компанийн ил тод байдлыг хангах зэрэг компанийн засаглалыг хэрэгжүүлэх хүчтэй зохицуулалтуудыг нэвтэрүүлсэн. Компанийн тухай шинэ хуулийн дагуу, ТУЗ- ын гишүүдийг бас компанийн сайн засаглалын сургалтад хамруулах шаардлагатай гэж заасан. Санхүүгийн Зохицуулах хороо(СЗХ) нь Хуулийн хэрэгжилтийг хангах төрийн агентлагын хувьд нэн сорилттой бөгөөд чухал үүрэг гүйцэтгэнэ. 2010 оны эхээр Монгол улсын УИХ Банкны тухай шинэ хуулийг батлан тунхагласан. 2009 онд Монгол улсад компанийн засаглалын хөгжлийг удирдан чиглүүлэх Компанийн засаглалын Хөгжлийн төв байгуулагдсан. Монгол улс компанийн засаглалын Стандарт болон Кодексийг боловсруулах ажлыг хариуцаж 2009 оны 6 дугаар сард уг ажлыг гүйцэтгэж дууссан. Үүнээс гадна 2011 оны 3 дугаар сард Монгол улсын Засгийн газар Компанийн засаглалыг хөгжүүлэх Үндэсний хөтөлбөрийг баталж, тухайн жилийн эцсээр Компанийн засаглалын Үндэсний Зөвлөлийг байгуулсан. Зөвлөлд засгийн газрын эрх бүхий байгууллагууд болон хувийн хэвшил, СЗХ-ны төлөөлөл оролцсон ба зөвлөл нь боловсрол, зөвлөлгөө болон мэдээллийн хэрэгсэлээр дамжуулан компанийн засаглалын шилдэг стандартыг сурталчилах ажлыг зохион байгуулсан. Дараа нь тэдгээр сургалт, зөвлөлгөө өгөх байгууллагууд нь Монголын компаниудын 800 гаруй захиралуудад сургалт зохион явуулсан. Компанийн сайн засаглалын сургалтыг Олон улсын Санхүүгийн корпорацитай 1. АНУ-ын Хөгжлийн агентлаг болон КЗХТ, КЗ-н хэрэгсэл, 2013 оны 5 дугаар сар. Компанийн засаглалын үнэлгээний хэрэгслийг АНУ-ын Олон улсын Хөгжлийн агентлагаас Бизнесийн Санаачилга төслийн хүрээнд боловсруулсан. 8 International Finance Corporation Компанийн Засаглалын Үнэлгээний Тайлан - 2011 хамтран захиралууд болон сэтгүүлчдэд зориулан зохион байгуулах зэрэг хэд хэдэн бусад санаачилгыг хэрэгжүүлсэн. Компанийн үнэлгээ нь тэдгээр арга хэмжээний нэг нь юм. Компанийн засаглалын үнэлгээ нь компаниудын сайн засаглалын хэрэгжилтэд оролцогч бүх талуудаас үнэлэлт дүгнэлт өгөх үр дүнтэй хэрэгсэл юм. Үүний хураангуй шалгуур нь хөрөнгө оруулагчдад хөрөнгийн багцад болон шинэ хөрөнгө оруулалтын боломжид үнэлгээ хийх компаниудын харьцуулалтын холбогдох мэдээллийг өгч чадна.2 Энэ нь компанийн засаглалын кодекс буюу стандартыг хэрхэн мөрдөж байгаагын тоон хэмжилт бөгөөд жишиг түвшинг оноогоор тодорхойлон гаргаж чадна. “Компанийн сайн засаглал нь компанийн үйл ажиллагааг эрхлэн явуулж байгаа болон компанийн эзэн хувьцаа эзэмшигч хүмүүсийн сонирхолыг ойртуулах, хөрөнгө оруулагчдийн итгэлийг бэхжүүлэх, хөрөнгө оруулалтын явцад компаниуд хөрөнгө болон санхүүжилт босгоход туслана. Компанийн сайн засаглал нь компаниуд хуулиар хүлээсэн үүргээ хүндэтгэж, оролцогч бүх талуудтай, ажиллагсад болон зээлдүүлэгчдийг оролцуулан, үнэт зүйл-бүтээлч харилцаа тогтооход нь мөн тусалдаг”3. а. Зорилго Энэ нь Монгол улсын компанийн засаглалын үйл ажиллагаанд хийсэн анхны бие даасан судалгаа юм. Монгол улсад компанийн засаглалын тухай ойлголтыг нэвтэрүүлэх, мэдлэгийг гүнзгийрүүлэх эхлэл болох суурь үзүүлэлтийн судалгаа байхыг зорьсон. Цаашид Монгол улсад компанийн засаглалыг хэрэгжүүлэхэл гарч байгаа ахицыг харьцуулан хэмжих зорилгод ашиглаж болох юм. 2011 оны санхүүгийн жилийн нийтэд хүртээмжтэй болон хөрөнгө оруулагчдад хүртээмж бүхий өгөгдөл мэдээлэлд тулгуурлан хөрөнгийн биржид бүртгэлтэй Монголын томоохон 20 компанийн хувьд компанийн засаглал ямар байгаад судлалгаа хийсэн. Судалгаанд 2011 оны, ялангуяа 2011 оны эцсийн байдлын өгөгдлүүдийг ашигласан. Түүнчилэн 2011 оны дараа компаниудын 2011 оны үйл ажиллагаатай холбогдсон өгөгдлүүдийг судалгаанд хамруулсан. Илтгэлийг 2013 онд боловсруулсан. Монгол улсын хөрөнгийн биржид (МХБ) бүртгэлтэй томоохон 20 компанийн 2010 оны 12 дугаар сарын 31-ний (2011 оны 1 дүгээр сарын 34) байдлаархи зах зээлийн капитал-жилтыг нь авч үзсэн. МХБ-н нийт хөрөнгийн капиталжилтын 89.7% нь эдгээр компаниудад ноогдож байсан. Ийм зэрэглэлийн системийн зорилго нь Монгол улсын компанийн засаглалын зарчмуудын хэрэгжилтэд үнэлгээ хийх бодит бааз суурийг бий болгох ба цаашдын бодлогын болон компанийн засаглалын хөгжлийн хэлэлцүүлэгийн хүрээг тогтооход оршиж байгаа юм. КЗ-ын боловсронгуй бүтцийг бий болгох асуудал Азийн хэмжээнд болон Өмнөд Азийн хувьд анхаарлын төвд оршиж ирсэн ба Тайланд, Малайз болон Вьетнамд 2. Кристиан Стренжер. Германы компаний засаглалын комиссын гишүүн, Хувийн хэвшлийн Зөвлөх групп, Дэлхийн Компаний засаглалын Форумын дэд ерөнхийлөгч. 3. ОЕСД, Евроазийн Компаний засаглал ба хөрөнгийн зах зээлүүд: Шинэчлэлийн хорин жил, ОЕСД, Парис, 2013. 4. 2011 оны санхүүгийн жилийн арилжааны анхны өдөр 1 дүгээр сарын 3-нийг жишиг өдөр болгон сонгон авсан. International Finance Corporation 9 Компанийн Засаглалын Үнэлгээний Тайлан - 2011 амжилттай боловсруулж чадсан. Тайланд энэхүү үнэлгээтэй адил үнэлгээний системийг КЗ-ын ач холбогдолыг сурталчилах болон компаниуд болон зохицуулагчдийн хувьд хөгжлийн санаачилгуудад чиглүүлэх үүднээс 10 гаруй жил хэрэгжүүлж ирсэн. “Тайландад хэрэгжүүлсэн компанийн засаглалын шинэчлэл нь хөрөнгө оруулагчдийн итгэлийг гүнзгийрүүлж, хөрөнгө оруулагчдийн, ялангуяа жижиг хувьцаа эзэмшигчдийн эрхийг хамгаалж, ТУЗ-ын мэрэгжлийн чадварыг бэхжүүлж, компанийн ил тод байдлыг өндөр түвшинд гаргасан”5. “Компанийн засаглалын хувьд Тайланд улс Азийн орнууд болон шинээр зах зээлд гарч ирж байгаа орнуудын дотор тэргүүлж байна”6. Вьетнам мөн үүнтэй адил үнэлгээг Вьетнамын Компанийн засаглалын хөтөлбөрийн хүрээнд ОУСК-ын тусламжтайгаар боловсруулан хэрэгжүүлсэн. Гурван удаа дараалсан үнэлгээ хийсний үр дүнд зохицуулагчид болон компаниудад, компанийн засаглалын практикт оршиж байгаа доголдлыг тодорхойлох боломжийг олгосон. Төслийн үр дүнд Аж ахуй эрхлэлтийн хууль, Үнэт цаасны хууль болон Компанийн засаглалын кодекст нэмэлт өөрчлөлт оруулсан. Сургалтын явцад хүчин чармайлт гаргаж, Компанийн засаглалын гарын авлага гаргасанаар Вьетнамын компаниудын ойлголт, компанийн сайн засаглалын зарчмуудыг үйл ажиллагаандаа мөрдлөгө болгох нь өссөн байна. Үнэлгээний төслийн үр дүнд Вьетнамын чанарын 20 үзүүлэлтийг боловсруулан Ханойн Хөрөнгийн бирж болон Хо Ши Мин хотын Хөрөнгийн биржид нэвтрүүлсэн. Компанийн засаглал болон компанийн засаглалыг сайжруулах шаардлагын талаархи олон нийтийн ойлголтыг өндөржүүлэхэд өргөн олонд хүлээн зөвшөөрөгдсөн үнэлгээний системийг Ази даяар хэрэглэж байна. б. Зорилтууд Үнэлгээ нь компанийн засаглалын зохицуулалт болон компанийн үйл ажиллагаатай холбогдсон асуудлуудыг шийдвэрлэх өргөн хүрээг хамарсан зорилтуудыг агуулдаг. Тухайлбал: •• Зохицуулагчид болон хөрөнгө оруулагчидаас аль нэг компанийн КЗ-ын стандарт болон КЗ-ын ерөнхий түвшин Монголд ямар байгаад үнэлгээ хийх стандарчилал болон системийн хүрээг тогтоож өгсөн; •• Компаниуд өөрсдийн КЗ-ын чанарт үнэлгээ хийх, цаашдын үйл ажиллагаагаа өргөжүүлэх боломжийг олгодог; •• Компанийн засаглалыг боловсронгуй болгоход тус дэм болох ёстой гэж үздэг үйлдвэрүүдийн КЗ-д дүн шинжилгээ тогтмол хийх арга замыг тодорхойлсон; •• Компанийн засаглалын цаашдын шинэчлэлд хөтлөх зохицуулалт болон практикийн давуу болон сул талыг тодорхойлоход нь зохицуулалтын бүлгүүдэд туслана; •• Компаниуд, хөрөнгө оруулагчид болон зохицуулагчид ирээдүйд КЗ‑ын үйл ажиллагаанд гарч байгаа ахиц дэвшилийн үнэлгээг хийх суурь эхлэлийг гаргаж өгсөн; 5. Дэлхийн Банкны хэвлэлийн мэдээ, 2013.04.25. www.worldbank.org 6. Робинетт Д., Дэлхийн Банкны хэвлэлийн мэдээ, 2013.04.25. 10 International Finance Corporation Компанийн Засаглалын Үнэлгээний Тайлан - 2011 •• Компанийн сайн засаглалыг сурталчилан танилцуулахыг дэмжихэд ашиглах. “КЗ-ын бүтцийг дагаж мөрдөхгүй бол компаниуд түүнийг хүлээн зөвшөөрч хэрэгжүүлж байна гэж үзэх баталгаа болж чадахгүй”7 гэдгийг цохон тэмдэглэх нь чухал. Жишээ нь, Компанийн засаглалд шалгарсан компанид олгодог Алтан Тогос шагналыг хүлээн авсанаас хойш хэдхэн сарын дараа Энэтхэгийн Сатям Комьпютер компанийн захиралын хэдэн жилийн турш хийж байсан залилангийн хэрэг илэрч байсан жишээтэй. Үнэлгээний дүн шинжилгээ нь ямар ч байсан компаниуд үйл ажиллагаандаа КЗ-ын зарчмуудыг хэрхэн үр дүнтэй мөрдөж байгаа болон чухам юунд анхаарал хандуулан сайжруулахыг зааж өгдөг. Тийм учраас, үнэлгээ нь юунд анхаарч хэлэлцэх, хандлага ухамсарыг өндөржүүлэх болон КЗ-ын стандартыг боловсронгуй болгон өөрчлөхийг хөхиүлэн дэмжих хэрэгсэл юм. с. Монгол улсад хийсэн үнэлгээний зарчмууд Үнэлгээг дараах зарчмуудад тулгуурлан хийсэн болно: •• Дэлхийн хэмжээнд баримталж байгаа зарчмууд болон олон улсын хэмжээнд хүлээн зөвшөөрөгдсөн сайн практик ажиллагаа, •• Монголд хүчин төгөлдөр мөрдөгдөж байгаа хууль тогтоомж, дүрэм журамд тавигдаж байгаа наад захын шаардлагад үнэлгээ тулгуурлаагүй ба харин компаниуд бусад улс оронд мөрдөж байгаа илүү өндөр стандартыг нэвтэрүүлэхийг хөхиүлэн дэмжсэн, •• Асуудлыг өргөн хүрээтэй цогцоор нь хамруулах болон компанийн хэмжээнд бодлого, үйл ажиллагаанд нь анхаарахыг үнэлгээ зорьсон, •• Үнэлгээ нь тууштай, бодит, чанартай үйл ажиллагааны үнэн зөв найдвартай тусгал байх бүхнийг аргачилалд оруулсан. Б. Тайлангийн хураангуй “Компанийн сайн засаглал нь компанийн үйл ажиллагааг эрхлэн явуулж байгаа болон компанийн эзэн хувьцаа эзэмшигч хүмүүсийн сонирхолыг ойртуулах, хөрөнгө оруулагчдийн итгэлийг бэхжүүлэх, хөрөнгө оруулалтын явцад компаниуд хөрөнгө болон санхүүжилт босгоход туслана. Компанийн сайн засаглал нь компаниуд хуулиар хүлээсэн үүргээ хүндэтгэж, оролцогч бүх талуудтай, ажиллагсад болон зээлдүүлэгчдийг оролцуулан, үнэт зүйл-бүтээлч харилцаа тогтооход нь мөн тусалдаг”8. Сүүлийн үед, Монгол улсын Засгийн газар болон хэд хэдэн төрийн бус байгууллага Монголын компаниудын хувьд компанийн сайн засаглалыг хөгжүүлэх асуудалд анхаарч ирлээ. Монголын эрх бүхий байгууллагууд компанийн засаглалыг сайжруулах сонирхолоо илэрхийлж, түүнийг сайжруулахын төлөө байна. Жишээ нь, 2011 оны 10 дугаар сард Компанийн тухай шинэ хуулийг баталсан (энэхүү илтгэлийн туршид дурдах болно), ТУЗ-н гишүүдийн үүрэг ихариуцлага болон бүрэлдэхүүнийг тодорхойлох, хувьцаа эзэмшигчдийн эрхийг хамгаалах, компанийн ил тод байдлыг хангах зэрэг ‑ Дагаж мөрдөхийн ач холбогдол ба Германд чухалчилж 7. Стренжер С., Компаний засаглалын зарчмуудын үүрэг ­ байгаа асуудлууд, ОЕСД Евроазийн дугуй ширээний ярилцлага, Киев, 2004. 8. ОЕСД, Евроазийн Компаний засаглал ба хөрөнгийн зах зээл:Хорин жилийн шинэчлэл, ОЕСД, Парис, 2013. International Finance Corporation 11 Компанийн Засаглалын Үнэлгээний Тайлан - 2011 компанийн засаглалыг хэрэгжүүлэх хүчтэй зохицуулалтуудыг нэвтэрүүлсэн. Компанийн тухай шинэ хуулийн дагуу, ТУЗ-ын гишүүдийг бас компанийн сайн засаглалын сургалтад хамруулах шаардлагатай гэж заасан. Санхүүгийн Зохицуулах хороо (СЗХ) нь Хуулийн хэрэгжилтийг хангах төрийн агентлагын хувьд нэн сорилттой бөгөөд чухал үүрэг гүйцэтгэнэ. Энэхүү үнэлгээ нь Монгол улсад КЗ-ыг боловсронгуй болгоход чиглэгдсэн бас нэг санаачилга юм. Компанийн засаглалын үнэлгээ нь компаниудын сайн засаглалын хэрэгжилтэд оролцогч бүх талуудаас үнэлэлт дүгнэлт өгөх үр дүнтэй хэрэгсэл юм. Үүний хураангуй шалгуур нь хөрөнгө оруулагчдад хөрөнгийн багцад болон шинэ хөрөнгө оруулалтын боломжид үнэлгээ хийх компаниудын харьцуулалтын холбогдох мэдээллийг өгч чадна9. Энэ нь компанийн засаглалын кодекс буюу стандартыг хэрхэн мөрдөж байгаагийн тоон хэмжилт бөгөөд жишиг түвшинг оноогоор тодорхойлон гаргаж чадна. Компанийн засаглалд үнэлгээ хийхэд суурь болгон ашигласан таван үндсэн ангилал\хэсэг нь ОЕСД-н Зарчмуудаар10 компанийн сайн засаглалыг тогтооход чухал гэж хүлээн зөвшөөрөгдсөн юм. •• Хувьцаа эзэмшигчдийн эрх (Хэсэг А) •• Хувьцаа эзэмшигчдэд тэгш хандах (Хэсэг Б) •• Компанийн засаглалд оролцогч талуудын үүрэг (Хэсэг В) •• Нээлттэй ил тод байх (Хэсэг Г) •• ТУЗ-ын хүлээх үүрэг хариуцлага (Хэсэг Д). Компанийн засаглалын Монголын үнэлгээ нь ОЕСД-ын Зарчмууд, Тайлбарууд болон Үнэлгээний Аргачилал, болон Монгол улсын компанийн засаглалын эрх зүй болон зохицуулалтын бүтэц, ялангуяа СЗХ Компанийн засаглалын Кодексын тусгасан асуултуудыг хамруулсан. Монгол улсын эрх зүй болон зохицуулалтын бусад хэрэгслүүдтэй11 энэхүү үнэлгээг боловсруулахдаа танилцсан болно. Олон улсын Санхүүгийн тайлангийн стандарт (ОУСТС) болон Олон улсын Аудитын стандартыг (ОУАС) хэрэглэж болох тохиолдлуудад ашигласан болно. Компанийн засаглалын энэхүү үнэлгээнийн судалгаанд 2011 оны 1 дүгээр сарын 3-ний өдрийн байдлаар Монголын Хөрөнгийн биржид бүртгэлтэй байгаа 20 томоохон Компанийг хамруулсан. Эдгээр компаниудад Монголын зах зээлийн нийт 9. Кристиан Стренжер. Германы компаний засаглалын комиссын гишүүн, Хувийн хэвшлийн Зөвлөх групп, Дэлхийн Компаний засаглалын Форумын дэд ерөнхийлөгч. 10. ОЕСД-н Компаний засаглалын зарчмуудыг Эдийн засгийн хамтын ажиллагаа, Хөгжлийн байгууллагаас гаргасан ба 2004 онд нэмэлт өөрчлөлт оруулсан ба энэ нь дэлхийн дахины бодлого боловсруулагчид, хөрөнгө оруулагчид, компаниуд болон оролцогч талуудын олон улсын жишиг юм. Эдгээр зарчмууд нь компаний засаглалыг ургашлуулах болон шаардлагатай удирдамж чиглэлийг ОЕСД-н гишүүн болон гишүүн бус орнуудад өгч байна. “КЗ‑ыг эдийн засгийн үр өгөөжийг сайжруулах, өсөлтийг хангах болон хөрөнгө оруулагчийн итгэлийг бэхжүүлэх үндсэн элементийн нэг гэж үздэг”. 11. Эрх зүй болон зохицуулалтын бусад хэрэгсэлд: компаний тухай хууль, № 34, 1999 (2011 онд мөрдөгдөж байсан), Компаний тухай хууль (шинэчилсэн) 2011 оны 10 дугаар сар, Монголын хөрөнгийн биржийн үнэт цаасны бүртгэлийн журам, Үнэт цаасны тухай хууль, 2003 оны 12 дугаар сар, Мэдээлэл түгээх тухай Хөрөнгийн биржийн Мэдээллийн зохицуулалт, 2003 оны 11 дүгээр сар тус тус орно. Мөн Компаний засаглалыг Банкны салбарт хэрэгжүүлэх удирдамж нь Монголын банкуудын хувьд чухал. 12 International Finance Corporation Компанийн Засаглалын Үнэлгээний Тайлан - 2011 капиталжилтийн 89.7% ноогдож байгаа болон тухайн үед бүртгэлтэй байсан 336 компанид 5.9% ноогдож байна. МХБ дээр ойролцоогоор 215 компани идэвхитэй үйл ажиллагаа явуулж байна. Компаниуд хөрөнгийн биржид бүртгүүлсэнээр хууль, журмыг дагаж мөрдөхөөс гадна компанийн сайн засаглалыг эрхэмлэх үүрэг хүлээдэг фактыг үнэлгээнд бас анхаарсан болно. Компанийн засаглалын дээр дурдсан таван хэсгийг хамарсан 123 гаруй асуултаар компани бүрийг авч үзсэн ба гадаадын хөрөнгө оруулагчид эдгээр нийтэд нээлттэй баримт бичигтэй танилцах боломжтой. Ерөнхий үр дүн Ерөнхий дундаж оноо гэдэг нь 27.5% бөгөөд ийм оноо авсан компани нь компанийн сайн засаглалыг хэрэгжүүлэхийн тулд их зүйлийг хийх шаардлагатай ба компанийн засаглал Монгол улсын хувьд эхний шатанд байгаа, сайжруулах хэрэгтэйг харуулж байна. Ерөнхий дундаж оноо нь компанийн засаглалын хэрэгжилт тааруухан байгаа гэсэн үг юм. График 1. Компанийн засаглалын ерөнхий үзүүлэлт дээд дундаж доод КЗ-ын ерөнхий Хэсэг А Хэсэг Б Хэсэг В Хэсэг Г Хэсэг Д үзүүлэлт Хэсэг А-д дундаж үр дүн өндөр 50.7% байгаа нь ­‑ хувьцаа эзэмшигчдийн эрх бөгөөд Б хэсэгт 29.7% байгаа нь ­‑ хувьцаа эзэмшигчдэд тэгш хандах асуудал ямар байгааг харуулах ба энэ нь компанийн засаглалын практик Монгол улсад хууль тогтоомж болон зохицуулалтаар явагдаж байгааг харуулна. Хэсэг А болон Хэсэг Б нь ер нь хууль тогтоомж болон зохицуулалтын бүтэц хэр хүчтэй нөлөөтэй байгааг харуулдаг. Компанийн засаглал гэдэг нь зөвхөн хууль тогтоомжийг дагаж мөрдөх асуудлаар хязгаарлагдахгүй гэдгийг компаниуд ойлгох хэрэгтэй. Хуулийг заавал дагаж мөрдөх ёстой. Компанийн засаглалыг зохих ёсоор хэрэгжүүлэхийн тулд зөвхөн хуулийг мөрдөхөөс илүү өндөр стандартыг шаардах ба компаниудын хувьд илүү нааштай үйл ажиллагаа явуулах хэрэгтэй юм. Тайлангийн компанийн засаглалын хэсэгт компаниуд сайн дурын ажиллагааг зөвшөөрч, өөрийн сонголтоор ажиллавал дундаж оноо буурна. Хэсэг Д-ТУЗ-ын үүрэг хариуцлага ба Хэсэг В-оролцогч талуудын үүрэг нь компани өөрийн дур зоргоор олон шийдвэр гаргахыг зөвшөөрч, зохицуулалт сул байгааг харуулна. Хэсэг Б-гийн оноо 9.6% ба Хэсэг В-д 16.1% байгаа нь эдгээр хэсэгт хамрагдаж байгаа асуудалд компани зохих анхаарал хандуулахгүй байгааг харуулна. Хэсэг Г ­‑ нээлттэй бөгөөд ил тод байдлын тухайд дундаж оноо 18.0% байгаа нь олон нийтэд болон зах зээлд мэдээлэл хүргэх асуудлыг сайжруулах шаардлагатай байгааг харуулна. Хэрэв International Finance Corporation 13 Компанийн Засаглалын Үнэлгээний Тайлан - 2011 компаниуд өөрсдийн компанийн засаглалыг сайжруулахыг хүсэж байгаа бол, хэсэг бүрт тийм шаардлага байгаа бөгөөд ялангуяа оролцогч талуудын үүрэг, нээлттэй ба ил тод байх мөн ТУЗ-ын үүрэг хариуцлагын тухайд хүлээх үүрэг хариуцлагыг бодитой хэрэгжүүлэх хэрэгтэй байна. Судалгаанд хамрагдсан нийт компанийн 45 хувь нь 30% ­‑ 39% оноо; компаниудын 45% нь 20% ­‑ 29% оноо; компаниудын 10% нь 20%-оос бага оноо авсан байна. Гарч байгаа энэ дүнгээс харахад, компанийн засаглалын үзэл баримтлал Монгол улсын хувьд шинэ бөгөөд цэгцтэй ойлголт сул буюу зохих хэмжээнд хэрэгжүүлээгүй байна гэсэн үг юм. Компанийн засаглал ба ашигт ажиллагаа Доорхи графикаас харахад, КЗ-ын өндөр оноо бүхий топ 5 Компанийг (сайн КЗ-тай гэсэн үг биш, зөвхөн бусдаасаа дээр байгаа) хамгийн бага оноо авсан 5 компанитай харьцуулж үзэхэд КЗ-ын хувьд арай длээр байгаа компаниуд илүү ашигтай ажиллаж байна. График 2. КЗ-н хэрэгжилт ба ашигтай ажиллагаа (АӨ ба ХӨ-өөр хэмжсэн) АӨ ХӨ Топ 5 компани Дунд зэргийн Доод зэргийн Бүх компани 10 компани 5 компани Активын дундаж өгөөжийн харьцаа (АӨ) топ 5 компанийн\бүлэг хувьд 11.6% ба хувьцааны дундаж өгөөж (ХӨ) 15.8% байна. Энэ үзүүлэлт нь КЗ-ын муу хэрэгжилт бүхий 5 компанийн хувьд аль аль хэмжигдэхүүнээр доогуур явж байна. Доод зэрэгт орж байгаа бүлэг компаниудын хувьд АӨ 0.6% ба ХӨ‑61.2% байгаа юм. Энэ нь компаниудын ашигт ажиллагааг хангах хөшүүрэг нь компанийн сайн засаглалыг хэрэгжүүлэх явдал байх нь мэдээж. Жижиг компаниудтай харьцуулахад том компаниудын хувьд компанийн засаглал илүү сайн байх хандлага харагдаж байна. Энэ нь компаниуд томрох тусмаа менежмент нь сайжирч, КЗ‑ыг хэрэгжүүлж эхэлдэгтэй холбоотой. Гадаадын ихээхэн хөрөнгө оруулалттай компаниуд КЗ-ыг илүү сайн мөрдөн ажиллаж байна. Энэ нь гадаадын нөлөө эсвэл гадаадын хөрөнгө оруулагчид хөрөнгийн эрсдэлд илүү сайн менежмент хийдэгтэй нь холбоотой байж болох юм. 14 International Finance Corporation Компанийн Засаглалын Үнэлгээний Тайлан - 2011 Дүгнэлт ба зөвлөмж “Мянган бээрийн аялал ганц алхамаас эхэлнэ”12 Энэ тайланд үзүүсэнээр Монгол улсад компанийн засаглал балчир байна. Энэ нь компанийн сайн засаглалын бодлого болон практикыг бий болгох боломж байна гэсэн үг юм ­‑ компанийн засаглалын ирээдүйн хөгжлийн бат бэх бааз суурийг тогтоох хэрэгтэй. Суурь үзүүлэлтийн энэхүү судалгааны үр дүнд дэлхийн стандарт болон Монголд улсад бодит байдал ямар байгаа хоёрын хооронд нэлээд их ялгаа байгаа нь харагдсан. Богино хугацаанд компанийн засаглалыг сайжруулахын тулд хурдан хэрэгжүүлж “хурдан үр дүнд хүрэх” хэд хэдэн арга хэмжээ байна. Гэхдээ, урт хугацаанд хэрэгжүүлэх ажил бас байгаа ба үүнд тууштай бөгөөд бэхжүүлэн хамгаалж мөрдөх шаардлагатай асуудлууд бас байна. Нутагшуулан хэрэгжүүлэх эдгээр асуудал нь хууль тогтоогчид, зохицуулагчид, хөрөнгийн бирж болон компаниудын нэгдмэл үйл ажиллагааг шаардах ба компанийн засаглалыг сайжруулах Мастер төлөвлөгөөг харилцан зөвшилцөн гаргах нь хамгийн сайн арга юм. Зөвлөмжүүд КЗ нь хөгжил нь онолоос практикт, “ярианаас үйл ажиллагаанд” шилжих замаар явах шаардлагатай бөгөөд анхны алхамуудыг хэрэгжүүлэхдээ дараах дөрвөн чухал асуудалд анхаарал төвлөрүүлэх: •• Энэхүү тайланг компаниуд, зөвлөхүүд, худалдааны танхим, зохицуулагчид болон сонирхож байгаа зах зээлийн бусад оролцогсодод эсвэл компанийн сайн засаглалын үр шимийг хүртэгчдийн өргөн хүрээнд танилцуулан сурталчилах ба оролцогч бүх талуудад компанийн сайн засаглалын гүнзгийрүүлсэн сургалт зохион явуулахыг зөвлөмж болгож байна. •• КЗ-тай холбогдол бүхий хууль тогтоомж, зохицуулалтуудын уялдаа нийцийг боловсронгуй болгох ба наад зах нь бүх хууль тогтоомж, дүрэм журмыг сахин мөрддөг болох. •• Нээлттэй, ил тод байдлыг бүрэн утгаар нь хангах явдлыг дэмжих үүднээс үүнтэй холбогдсон бодлого, үйл ажиллагаа, материалуудыг боловсруулан гаргах. Энэ нь компанийн засаглалын өмнө нь баримталж ирсэн арга барилд гүн шингэсэн байдлыг өөрчлөхөд чиглэгдэх бөгөөд хялбар ажил биш юм. Нээлттэй ил тод байдлыг ихээхэн хэмжээгээр хэрэгжүүлж чадсанаар бизнест ямар нэг хохирол учируулахгүй гэдгийг бодиттойгоор харуулах шаардлагатай. •• Компанийн бүтэц, бодлого болон үйл ажиллагааны журмыг тодорхой болгох замаар ТУЗ-ын хүлээсэн үүрэг хариуцлагыг бүрэн хэрэгжүүлэх. Үүнд хувь хүн бүхийн нөлөө чухал ба Монголын бизнесийн удирдагчидийн оролцоо, чин эрмэлзэл нэн чухал ач холбогдолтой байх болно. 12. Лао Цу, ВВС Лао Цугийн намтар, ВВС, Лондон. International Finance Corporation 15 Компанийн Засаглалын Үнэлгээний Тайлан - 2011 Нэн тэргүүнд чухалчлан авч үзэх тодорхой асуудлууд Хууль тогтоомж болон зохицуулалт 1. Монгол улсын Компанийн засаглалын кодексыг (2007) дэлхийн хэмжээнд гарч буй сүүлийн үеийн үйл өөрчлөлт болон Монгол улсын Компанийн тухай хуульд (2011) оруулсан нэмэлт өөрчлөлтүүдтэй уялдуулах үүднээс эргэн хянаж зохих өөрчлөлтүүдийг оруулах. Жишээ нь, “хараат бус захирлууд”-ын тодорхойлтыг дэлхийн хэмжээнд хүлээн зөвшөөрсөн тодорхойлолттой уялдуулах гэх мэт. 2. Компанийн засаглалын кодексыг хөрөнгийн биржид бүртгэлтэй компани бүр заавал хэрэгжүүлдэг болох.13 3. Компанийн үйл ажиллагаа болон гүйцэтгэлийг (санхүүгийн болон санхүүгийн бус) сүүлийн жилийн байдлаар гаргасан Жилийн иж бүрэн тайланг нэгдсэн нэг баримт бичгийн хэлбэрээр компаниуд заавал боловсруулан гаргадаг болох. Жилийн тайланг бүх хувьцаа эзэзмшигчдэд танилцуулах ба компанийн вэбсайтад байршуулан олон нийтэд хүртээмжтэй болгох. 4. Компанийн дүрэм нь Компанийн тухай хуулийн заалтуудаар тавигдаж байгаа шаардлагыг ямар нэг хэмжээгээр бууруулах эсвэл хасаж үл болохыг баталгаажуулах. 5. Компанийн засаглалыг бодитой хэрэгжүүлэх чадавхийг баталгаажуулах үүднээс компанийн засаглалын монирторинг болон хэрэгжүүлэх эрх мэдэл, хүч бололцоо болон авах хориг арга хэмжээг өргөжүүлэн тодорхой болгох. 6. Компанийн засаглалыг хэрэгжүүлэхтэй холбогдсон хууль тогтоомж болон зохицуулалтын шаардлагуудыг бодитой, нүдэнд харагдахуйц, тайлагнах боломтой байдлаар сахин мөрдүүлэхийг Зохицуулалт хариуцсан байгууллага хариуцахыг баталгаажуулах. 7. Үнэлгээний явцад илэрсэн асуудлуудыг компанийн захиралууд, банк, үнэт цаасны зохицуулагчид болон хэвлэл мэдээлэл болон холбогдох бүх талуудад танилцуулах ажлыг зохион байгуулах. Институцыг бэхжүүлэх 1. Зохицуулах байгууллагуудын хэмжээнд компанийн засаглалын тухай мэдлэгийг бэхжүүлэх. 2. СЗХ болон хөрөнгийн биржийн хувьд компанийн тайлан болон компанийн засаглалын хүрээнд тавигдах шаардлагыг бодитой хэрэгжүүлэхэд нь шаардагдах зохих нөөц боломжоор хангах ба компанийн засаглалын хөгжлийг хангахтай холбогдсон удирдлагыг нь дэмжих. Энд чадварыг бэхжүүлэх явдал чухлаар тавигдана. 3. Нягтлан бодох бүртгэл болон компанийн тайлан гаргах мэрэгжлийн чадвар, нягтлан бодох бүртгэл болон аудитын практикийн мэрэгжлийн түвшинг олон 13. Хөрөнгийн биржид бүртгэлтэй компаниуд КЗ-ыг заавал хэрэгжүүлэх үүргийг Үнэт цаасны зах зээлийн хуулийн дагуу хүлээж байгаа ба энэ хууль 2014 оны 1 сарын 1-нээс хэрэгжинэ. 16 International Finance Corporation Компанийн Засаглалын Үнэлгээний Тайлан - 2011 улсын хэмжээнд хүлээн зөвшөөрсөн өнөөгийн практикийн хэмжээнд хүргэн бэхжүүлэх. ОУСТС болон АОУС-д тавигдаж байгаа сүүлийн үеийн стандартыг Монголд нэвтрүүлэх. Хөндлөнгийн аудитын чанарт тавигдах шаардлагыг бий болгох ба аудитын үл итгэх (эргэлзэх) эрхийг хангах болон олон улсын аудитын мэдлэг туршлага, практикийг нэвтэрүүлэх. 4. ТББ болон хувийн хэвшлийн байгууллагууд (КЗХТ, Худалдааны танхим зэрэг) КЗ-ыг хөгжүүлэх Мастер төлөвлөгөөг боловсруулах ажлыг энэхүү үнэлгээнд тулгуурлан дэмжих. Тийм төлөвлөгөөнд сургалтын хөтөлбөр боловсруулах, тэргүүн туршлагын холбогдол бүхий материал бэлтгэх, Монголд КЗ-ыг хөгжүүлэхэд удирдлага болгох хөшүүрэг зэргийг оруулж болох юм. Хавсралт материалуудад жишээ болгон ашиглах шаардлагатай материалууд нь шинэ Кодекс, сургалтын хөтөлбөр, нээлттэй болгох хяналтын хуудас, аудитын хорооны бодлогын загвар болон журам зэрэг болно. Учрах сорилт нь компаниуд болон захиралуудыг хэрхэн идэвхитэй татан оролцуулах вэ гэдэг асуудал байх болно. Хувийн хэвшил \ компанийн төлөвшил 1. Компанийн сайн засаглалын бүтэцийг төлөвшүүлэх, сурталчилан танилцуулах ба үүнд ТУЗ-ын хороодыг хороодын дүрэмтэй байгуулах, захиралуудыг нэр дэвшүүлэх болон сонгох үйл явцын чанар, ТУЗ-ын үнэлгээний хэмжигдэхүүн, эрсдлийн менежментийн бүтэц болон практик ажиллагааны чанар зэргийг хамруулах ба дотоод хяналтын үйл ажиллагааг оруулна. 2. Сайн компанийн КЗ-ын бүтэц, бодлого болон дүрэм журмыг боловсруулан хэвлэн нийтлэх. Жишээ нь, захиралуудын ёс зүйн кодекс, мэдээллийн бодлого, хөрөнгө оруулагчдийн хувьд баримтлах бодлого болон сонирхолын зөрчилтэй хэлэлцээр контрактын талаар баримтлах бодлого зэрэг нь компанийн засаглалыг хэрэгжүүлэх компанийн чин эрмэлзлийг харуулсан компанийн засаглалын компанийн кодексийн бүтцийн бүрэлдэхүүн хэсгүүд байж болох юм. 3. Компанийн сайн засаглал болон ТУЗ-ын үйл ажиллагааг дэмжихэд компанийн нарийн бичгийн даргын гүйцэтгэх үүргийг тодорхойлон санамжийг боловсруулах. 4. Компанийн сүүлийн жилийн санхүү болон санхүүгийн бус үйл ажиллагаа, гүйцэтгэл жилийн ажлын тайланг олны хүртээл болгон нийтлэх ба хувьцаа эзэмшигчдэд өгөх. 5. Компаниий зүгээс хөндлөнгийн аудитыг сонгох, томилох, хяналт шалгалт болон компанийн тайланг чанартай боловсруулах практик үйл ажиллагаа, компанийн нээлттэй байдлыг хангахад (байнгын болон шаардлагатай үеийн) баримтлах тодорхой удирдамжийг компаниуд боловсруулан гаргаж, нийтэд мэдээлэх хэрэгтэй. Түүнчилэн компанийн нийгмийн хариуцлага болон компанийн мэдээллийг нээлттэй болгох компанийн бодлого, хэрэгжүүлэх практик үйл ажиллагааг боловсруулах шаардлагатай. 6. Өөрийн компани болон ТУЗ-ын хүрээнд компанийн сайн засаглалын “аврага” нь International Finance Corporation 17 Компанийн Засаглалын Үнэлгээний Тайлан - 2011 болж чадах бизнесийн гол гол удирдагчдийг татан оролцуулах ажлыг зохион байгуулах. 7. Компанийн засаглалын практик үйл ажиллагааны талаар бодитой дүгнэлт хийж чадах мэдлэг туршлагатай хараат бус захиралуудын бүлгийг тодруулан бий болгох. Улсын сектор) компанийн хөгжил төлөвшил 1. Удирдах хувь хүмүүс Компанийн сайн засаглалыг дэмжсэн мэдэгдлийг олон нийтэд хийх замаар төр нь компанийн сайн засаглалын “аврага” болох ёстой. 2. Төр хувьцааны дийлэнхийг эзэмшдэг, хөрөнгийн биржид бүртгэлтэй компаниудад КЗ-ыг заавал хэрэгжүүлдэг байх ба төрийн өмчит компанийн захирлуудад өөр өөрсдийн компанийн хувьд компанийн сайн засаглалыг хэрхэн хэрэгжүүлж байгаад нь хариуцлага тооцдог байх. В. Дүн шинжилгээний аргачилал а. Үнэлгээ хийх бааз суурь ОЕСД-гийн Компанийн засаглалын Зарчмууд нь компанийн засаглалын хувьд дэлхий нийтэд хүлээн зөвшөөрөгдсөн жишиг юм. Тэдгээр Зарчмуудын цаад талд Компанийн засаглалын ОЕСД-гийн зарчмуудын хэрэгжилтэд үнэлгээ хийх ОЕСД(Дэлхийн Банкны аргачилал байдаг юм. Энэхүү аргачилалыг хэдийгээр улсын хэмжээнд ашигладаг боловч Аргачилалын тодорхой сэдэвчилсэн болон үндсэн шалгуурыг нь компанийн түвшинд хэрэгжүүлэх боломжтой бөгөөд энэ удаагийн үнэлгээний асуулгад мөн ашигласан болно. Үүнээс гадна, компанийн засаглалын үнэлгээний бусад аргачилалыг энэхүү үнэлгээг боловсруулахад харгалзан үзсэн. АСЕАН-ны хамгийн сүүлийн үнэлгээний14 аргачилалтай танилцаж үнэлгээний хэрэгсэл\асуулгыг боловсруулахад анхааралдаа авсан болно. АСЕАН-ны үнэлгээний аргачилалтай төстэй үнэлгээний аргачилал Азийн олон улс оронд (Гонг Конг, Сингапур, Малайз, Филиппин, Тайланд, Индонез) байгаа ба компани бүрийн үнэлгээг найдвартай, компанийн гадна олдоцтой мэдээлэл, компанийн өгөгдлүүд ба баримт бичгүүдэд ­‑ одоогийн болон ирээдүйн боломжит хөрөнгө оруулагчдад зориулан бэлтгэсэн нээлттэй мэдээлэлүүдэд тулгуурлан хийсэн. Холбогдох мэдээллүүдийг ашигласанаар хөрөнгө оруулагч нь хөрөнгө оруулалт хийх эсэх, оруулсан хөрөнгөө өргөжүүлэх эсвэл хэвээр байлгах, эсвэл арилжаалах зэрэгт үнэлгээ хийх боломжтой байдаг. Мэдээллийн эх сурвалжууд нь компанийн вэбсайтад байршуулсан Жилийн тайланд 14. АСЕАН-ы Хөрөнгийн зах зээлийн форумын хүрээнд, 2012 онд пан-АСЕАН-ны компаний засаглалын үнэлгээг анх удаа нэвтэрүүлсэн. Тайлантай (АСЕАН-ны компаний засаглалын үнэлгээ: улс орнуудын 2012-2013 оны үнэлгээний тайлан, мандалюон хот, Филиппин, Азийн хөгжлийн банк, 2013) adbpub@adb.org вэбсайтаас танилцаж болно. 18 International Finance Corporation Компанийн Засаглалын Үнэлгээний Тайлан - 2011 тулгуурласан ба түүнд санхүүгийн тайлан, компанийн засаглалын тайлан, кодекс болон бодлого, тогтвортой ажиллагааны тайлан, зохицуулагч болон хөрөнгийн биржийн бөглөсөн картууд, Хувьцаа эзэмшигчдийн хуралд (ХЭХ) хүргүүлсэн мэдэгдэлүүд, ХЭХ‑ын шийдвэрүүд, ХЭХ-ын протоколууд болон Компанийн дүрэм хамрагдаж байгаа юм. Үнэлгээнд зөвхөн нийтэд нээлттэй, ойлгоход хялбар, олдоцтой мэдээллүүдийг ашигласан. Үнэлгээнд тусгагдсан асуултууд болон нээлттэй мэдээлэлд тулгуурласан учир хязгаарлагдмал ч гэсэн боломжийн хэмжээнд асуудлыг бүрэн хамарсан гэж үзнэ. Компанийн засаглалын зарчмууд болон үзэл баримтлалыг зөвхөн үзэл баримтлалын түвшинд авч хэрэгжүүлэх нь учир дутагдалтай гэдгийг анхааралдаа авах нь чухал ­‑ өөрөөр хэлбэл “дагаж мөрдөх” буюу “хүснэгт бөглөх” арга зам хангалттай биш байдаг. Үнэлгээний зорилго нь “харьцангуй сайн мэдээлэлтэй хүний үзэл бодолд” тулгуурлан КЗ компанийн практик үйл ажиллагаанд бодитой хэрэгжиж байгаа эсэхийг тогтооход оршиж байсан. Явцад дараах байдал “ажиглагдсан”. Анхаарах: Компанийн засаглалын зэрэглэл тогтоох ямар ч тогтолцоонд “давуу” болон “сул” тал байдаг. Компанийн засаглалын зэрэглэл тогтоох ямар ч тогтолцоо, энэхүү үнэлгээ ч гэсэн, компанийн хэмжээнд КЗ-ын түвшин ямар байгааг иж бүрэн бөгөөд үнэн зөв төсөөлөн гаргаж чадахгүй. Үүнийг компанид ажиллагсад өөрсдөө юу гэж үзэж байгаа болон компанийн бизнесийн талаархи ТУЗ-ын үзэл бодлоор зөвхөн тайлбарлаж болно. Тийм учраас энэхүү үнэлгээ нь гагцхүү илэрхий байгаа болон олдоцтой баримт бичгүүдэд тусгагдсан нийтэд нээлттэй мэдээллийг авч ашигласан. Тийм болохоор, тухайн компанид ажиллаж, компанийн дотоод ажиллагааны талаар гүнзгий мэдлэгтэй хүрээнд хийгдсэн үнэлгээтэй адилтгах аргагүй юм. Гэхдээ, дотоод үнэлгээний аргачилал нь аль нэг асуудалд өөрийн байрнаас эерэг, сөрөг хандах байдалтай байдаг. “Гадны хөрөнгө оруулагчдийн” байр сууринаас авч үзвэл зэрэглэлийг өөрсдийн бизнесийн мэдлэг, компанийн засаглалын талаар сурч мэдсэн зүйлдээ тулгуурлан сонгож авдаг. Тэд холбогдох дүгнэлтийг өөсдийн байр сууьнаас хийх нь зохистой юм. Компанийн зэрэглэлийг тогтоох асуудлыг компанийн засаглалын тухай сургалтад үнэлгээний философи болон үнэлгээ хийх үйл явцыг тайлбарлан хамруулдаг. Үнэлгээ нь тухайн үнэлгээг хийж байгаа компанийн хувьд болон хөрөнгийн бирж, зохицуулагчид болон бусад сонирхогч талуудын хувьд бие даасан зөвлөхүүд\зэрэглэл тогтоогчдод дасгал болгохоор боловсруулсан байдаг. Төсөөллийн аргачилал нь үнэлгээний явцад харьцангуй аль нэг талыг баримтлахгүйгээр өгөгдөлийн найдвартай эх сурвалжид тулгуурлан тоон болон чанарын үзүүлэлт гаргадаг. Судалгааны үр дүнд үнэн зөв, тууштай дүгнэлт гаргахын тулд чанарын мэдээлэлд нэгэнт илэрхийлэгдсэн, харилцан зөвшилцсөн шалгууруудын ашигладаг. Судалгааг компанийн оролцоогүйгээр бие дааж хийсэн. International Finance Corporation 19 Компанийн Засаглалын Үнэлгээний Тайлан - 2011 ОЕСД-ийн Зарчмуудын15 хүрээнд хүлээн зөвшөөрсөн гол гол ангилалуудыг компанийн сайн засаглалын нэн чухал хэсэг гэж үзэж, компанийн засаглалын үнэлгээний суурь болгон ашигласан: •• Хувьцаа эзэмшигчдийн эрх (Хэсэг А) •• Хувьцаа эзэмшигчдэд тэгш хандах (Хэсэг Б) •• Компанийн засаглалд оролцогч талуудын үүрэг (Хэсэг В) •• Нээлттэй ил тод байх (Хэсэг Г) •• ТУЗ-ын хүлээх үүрэг хариуцлага (Хэсэг Д). ОЕСД-гийн Зарчим 1 “Компанийн засаглалын зохистой тогтолцооны үндэс суурь” нь “Компанийн засаглалын бүтэц нь ил тод байдал, үр ашигтай зах зээл, хууль тогтоомжийг дээдлэх, удирдах, зохицуулах, хэрэгжүүлэх эрх мэдлийн үүрэг хариуцлагыг зааглан тогтоохыг хөхиүлэн дэмжинэ”16 гэсэн зарчмыг энэхүү үнэлгээнд авч үзээгүй болно. Энэ нь засгийн газар болон зохицуулагчдийн авч үзэх асуудал бөгөөд КЗ-ын компанийн гүйцэтгэх үүрэгт хамрагдахгүй гэсэн байр сууринаас хандаж энэхүү зарчмыг авч үзээгүй болно. Гэхдээ, Монголын зохицуулалтын хүрээнд гажуудал байгааг үнэлгээнд цохон тэмдэглэсэн. Компанийн засаглалын үнэлгээний аргачилалыг анх Германд нэвтэрүүлсэн. Үүний дараа Азийн олон улс орон компанийн засаглалын үнэлгээний аргачилалыг нэвтэрүүлсэн ба Зүүн Азийн Захиралуудын сүлжээний байгууллага (ЗАЗСБ) Азийн компанийн засаглалын тогтолцоонуудын хороонд харьцуулалт хийх хэрэгсэл болгохыг зөвшөөрсөн. Аль аль нь ОЕСД-ын Зарчмууд болон түүний Үнэлгээний аргачилалыг удирдлага болгосон ба үндэсний компанийн засаглалтай холбогдсон асуудлуудад тулгуурлан үнэлгээ хийсэн. Энэ удаагийн үнэлгээ нь тэдгээр аргачилалуудаас сурч мэдсэн зүйлийн тусгал болсон юм. Монгол улсад зориулсан энэхүү үнэлгээний асуултууд нь ОЕСД-н Зармчууд, Зүүлт тайлбар болон Үнэлгээний аргачилалыг тусган, Монгол улсын компанийн засаглалын тодорхой хууль тогтоомж болон зохицуулалтын бүтэц, ялангуяа СЗХ-ны Компанийн засаглалын кодекс-д тулгуурлан боловсруулагдсан. Үнэлгээг боловсруулахдаа Монгол улсын бусад холбогдох хууль тогтоомж болон зохицуулалтын хэрэгслүүдийг17 судалж үзсэн болно. Олон улсын Санхүүгийн тайлангийн стандарт болон Аудитын стандартыг ашиглаж болох нөхцөлүүдэд жишиг болгон хэргэлсэн болно. 15. ОЕСД-н Компаний засаглалын Зарчмуудад 2004 оны нэмэлт өөрчлөлт оруулсан ба энэ нь бодлого боловсруулагчид, хөрөнгө оруулагчид, компаниуд болон олон улсын оролцуогч талуудын хувьд ашиглах олон улсын жишиг юм. Эдгээр зарчмууд нь компаний засаглалыг боловсронгуй болгох чухал зарчмууд байсаар байгаа ба ОЕСД-н гишүүн болон гишүүн бус орнуудын хувьд холбогдох чиглэл удирдамж нь болж байна. “Компаний засаглал нь эдийн засгийн үр дүнг сайжруулах, өсөлтийг хангах болон хөрөнгө оруулагчдийн итгэлийг бэхжүүлэх чухал үндэс нь юм”. 16. ОЕСД, Компаний Засаглалын Зарчмууд, ОЕСД, 2004, Парис. 17. Бусад хууль тогтоомж, зохицуулалтад хамруулсан: Компаний тухай хууль, № “₮, 1999 (2011 оноос хэрэгжүүлсэн), Компаний тухай шинэчилсэн хууль, 2011 оны 10 дугаар сар, Монголын хөрөнгийн биржид үнэт цаас бүртгүүлэх журам, Үнэт цаасны тухай хууль, 2002 оны 12 дугаар сар, Хөрөнгийн биржийн мэдээлэл болон мэдээллийг түгээх тухай журам, 2003 оны 11 дүгээр сар. Монголын банкуудад Компаний засаглалын Зарчмуудыг хэрэгжүүлэх тухай удирдамж мөн орж байгаа юм. 20 International Finance Corporation Компанийн Засаглалын Үнэлгээний Тайлан - 2011 Монголын Компанийн тухай хууль (1999) болон 2011 онд хүчин төгөлдөр хэрэгжиж байсан холбогдох хууль тогтоомжуудаар нэг болон хоёр шатлалын холимог ТУЗ‑тай байх шаардлага тавигдаж байгаа ба компанийн засаглалын бүтэц нь Хятадад баримталж байгаа бүтэцтэй төстэй юм. Хэдийгээр ТУЗ нь компанийн стратеги үйл ажиллагааг хариуцах боловч Хяналтын ТУЗ буюу Хороо нь хөрөнгийн биржид бүртгэлтэй компаниудын хувьд заавал байх бүтэц бөгөөд хувьцаа эзэмшигчдийн хурлаас сонгож байна. Хяналтын ТУЗ нь компанийн менежментийн байдалд хяналт тавьж, хувьцаа эзэмшигчдэд компанийн менежментийн үйл ажиллагаа, санхүүгийн байдлын талаар тайлагнан илтгэх үүрэг хүлээдэг. Компанийн тухай шинэчилсэн (2011) бөгөөд 2011 оноос хойш хүчин төгөлдөр мөрдөгдөж байгаа хуулинд хувьцаат компанийнн төлөөлөн удирдах зөвлөл нь “аудитын, цалин, урамшууллын, нэр дэвшүүлэх хороодтой байх бөгөөд эдгээр хороодын гишүүдийн гуравны хоёроос (2\3) доошгүй нь төлөөлөн удирдах зөвлөлийн хараат бус гишүүдээс бүрдэнэ”18 гэж заасан. Компанийн тухай шинэ хуулийг 2011 оны 10 дугаар сард баталсан ба Компанийн сайн засаглалын хэд хэдэн заалтыг хуульд тусган оруулсан. Гэхдээ энэ хуулийг компаниуд тайлангийн 2011 оны 12 дугаар сараар дуусгавар болох хугацаанд төдийлөн анхааралдаа аваагүй. 2011 оны санхүүгийн жил дуусгавар болсны дараа Монголын засгийн газар шинэ хуулийг сурталчилан танилцуулах ажлыг хийж эхэлсэн. Монголын болон Монголын компаниудын КЗ-ын хүчтэй болон сул талыг тодорхойлох үнэлгээг боловсруулах явцад 2011 оны байдлыг үнэлгээний асуултуудад хамруулан оруулсан. Монголын компанийн засаглалын хүчтэй болон сул талыг дараах баримт бичгүүдэд харуулсан: •• Дэлхийн Банкны улс орны компанийн засаглалын СКХ-ын үнэлгээ ­‑ 2009 оны 6 дугаар сар •• Дэлхийн Банкны улс орны нягтлан бодох бүртгэл болон Аудитын СКХ-ын үнэлгээ ‑ 2008 оны 3 дугаар сар •• ЕСХБ-ны Компанийн засаглалын хууль тогтоомжийн үнэлгээний төсөл ­‑ 2007 оны 11 дүгээр сар •• Компанийн засаглалын Зарчмуудыг банкуудад хэрэгжүүлэх удирдамж •• Дэлхийн Банкны “Бизнес эрхлэлтийн тайлан 2013”, ялангуяа “Хөрөнгө оруулагчдийг хамгаалах” тухай хэсэг •• Монголын компанийн засаглалын талаар хийсэн судалгааны холбогдох бусад материал б. Судалгаанд хамрагдсан компаниуд болон хугацаа Компанийн засаглалын судалгаанд 2011 оны 1 дүгээр сарын 3-ний байдлаар Монголын Хөрөнгийн биржид бүртгэлтэй байгаа 20 томоохон Компанийг хамруулсан. Эдгээр компаниудад Монголын нийт зах зээлийн капиталжилтийн 89.7% болон тухайн үед 18. Монголын Компаний тухай хууль, 2011, Зүйл 81.2. International Finance Corporation 21 Компанийн Засаглалын Үнэлгээний Тайлан - 2011 бүртгэлтэй байсан 336 компанийн 5.9% ноогдож байна. МХБ дээр ойролцоогоор 215 компани идэвхитэй үйл ажиллагаа явуулж байна. Компаниуд хөрөнгийн биржид бүртгүүлсэнээр хууль, журмыг дагаж мөрдөхөөс гадна компанийн сайн засаглалыг эрхэмлэх үүрэг хүлээдэг фактыг үнэлгээнд бас анхаарсан болно. Тийм учраас, компаниудын IPO хийсэн огноо, дөнгөж бүртгэгдсэн компаниуд эсвэл жижиг компаниудыг хамруулах нь учир дутагдалтай гэж үзсэн. Саяхан бүртгэгдсэн болон жижиг компани байна гэдэг нь компанийн засаглалын түвшин тааруухан байгааг харуулах боловч уучлах үндэслэл болохгүй. Түүнчилэн, Монголын зарим салбар нь компанийн засаглалын нэмэлт, тухайлбал Монгол Банк болон Банкны хяналт шалгалтын Базелийн хорооны шаардлагуудыг хангах хэрэгтэй. Тэдгээр жич тавигдах шаардлагуудыг энэхүү үнэлгээний асуулгад оруулаагүй. Ер нь бол Монголын ямар ч банк хөрөнгийн биржид бүртгэгдээгүй учир судалгаанд хамруулаагүй болно. Үнэлгээнд зөвхөн Монгол улсад мөрдөгдаж байгаа хууль, зохицуулалтыг хэрхэн дагаж мөрдөж байгаагаар хязгаарлаагүй. Энэ нь Монголын зохицуулагчдийн үүрэг юм. Компанийн засаглалын үнэлгээнд хамруулах мэдээлэл нь ОЕСД-ын зөвлөмж болгодог сайн практик болон дэлхийн хэмжээнд хүлээн зөвшөөрөгдсөн сайн практик хоёрын үнэлгээний нэгдмэл болон 2011 оны 12 дугаар сарын 31-ний байдлаар Монголд хүчин төгөлдөр байгаа хууль болон зохицуулалтын хүрээнд байсан. Хууль тогтоомж болон зохицуулалт нь өөрчлөгдөн шинэчлэгдэж, сайн практикийг нэвтэрүүлж байдаг учир тэдгээр сүүлийн үеийн өөрчлөлтүүдийг хэрхэн тусган авч байгааг бас авч үзсэн. Компанийн тухай шинэ хуулийг хэрэгжүүлж эхэлсэн ба энэ хуульд компанийн засаглалын практикийн холбогдол бүхий заалтуудыг хамруулан оруулсан. Гэвч эдгээр шинэ заалтуудыг 2011 оны санхүүгийн жилийн тайлангийн хугацаанд заавал мөрдөх шаардлага тавигдаагүй байсан. в. Өгөгдлүүд Өгөгдлүүдийг нийтийн хүртээмж болсон мэдээллүүдийг аль болох өргөн хэмжээнд цуглуулах замаар авсан. Үүнд: 2011 оны 12 дугаар сарын 31-ний байдлаар нийтийн хүртээл болсон компанийн жилийн ажлын болон санхүүгийн тайлан, МХБ-н зүйлчлэл, СЗХ-ны зүйлчлэл, хурлын протоколууд, ялангуяа хувьцаа эзэмшигчдийн хурлын протоколууд, ХЭХ-ын бичиг баримтууд, Компанийн дүрэм, компанийн вэбсайтууд, хэвлэл мэдээлэл болон нийтийн хүртээл болсон бусад эх сурвалжууд орж байгаа болно. Монголд хөрөнгийн биржэд бүртгэлтэй олон компаниуд Жилийн тайлан гарган хүргүүлэх шаардлагагүй байна. Энэ нөхцөлд, компаниуудаас авсан бүх мэдээллийг бүхэлд нь Жилийн тайланд нэг зүйл анги мэтээр авч үзсэн. Компанийн засаглалын сайн практикийг компаниуд хэрэгжүүлж байгаа боловч түүнийгээ тайлагнаагүй байж болно. Ийм тохиолдолд, компанийн КЗ-ын оноо буурах талтай. Харин үүнд энэхүү тайлан ямар нэг хариуцлага хүлээхгүй. Ил тод нээлттэй байдал нь хөрөнгө оруулалтын шийдвэр гаргахад чухал бөгөөд хөрөнгө оруулагчид компанийн сайн засаглалын мэдээллийг эрэлхийлж байдаг. Компанийг хэрхэн удирдаж байгаа мэдээлэлтэй хөрөнгө оруулагчид танилцахыг хүсдэг ба энэ нь тэдний 22 International Finance Corporation Компанийн Засаглалын Үнэлгээний Тайлан - 2011 итгэлийн суурь болдог. г. ‑ үнэлгээний хэрэгслийн салбар \ ангилалууд Үнэлгээний аргачилал ­ Үнэлгээний хэрэгслүүдийн ангилал болон дарааллыг ОЕСД-ын Компанийн засаглалын Зарчмуудад тодорхойлсон олон улсын стандартын дагуу боловсруулсан ба өмнө дурдсанчилан үнэлгээний таван гол салбар\ангилалыг хамруулсан. Үнэлгээний гол ангилалууд нь Азийн хэд хэдэн оронд хэрэглэж байгаатай адил бөгөөд цаашид тэдгээр орнуудтай компанийн засаглалын хүрээнд харьцуулалт хийж болох талтай. Гэхдээ, ийм харьцуулалтыг хийнэ гэхэд бэрхшээлтэй байх талтай бөгөөд учир нь компанийн засаглалд тухайн улс орны тодорхой хууль тогтоомж, зохицуулалтын бүтэц суусан байдаг. Үнэлгээний асуулга болон түүний зэрэглэлийн шалгуур үзүүлэлтэд улс орны хууль тогтоомж, зохицуулалтын орчинг харгалзан үздэг. Үнэлгээнд компанийн засаглалын практикийн янз бүрийн асуудлыг хамруулсан. Гэхдээ тэдгээр нь зайлшгүй холбоотой, нягт уялдаатай юм. Тийм учраас нэг асуудал(шалгуур нь үнэлгээний өөр нэг ангилалд мөн адил зохицох юм. Үнэлгээний одоогийн байршилын удирдамж нь ОЕСД-н Компанийн засаглалын Зарчмуудад онцлон заасан байна. д. ­ салбар \ ангилалийн итгэлцүүр Үнэлгээний аргачилал ‑ Компанийн засаглалын дүн шинжилгээг нэвтэрүүлж эхэлсэнээс хойш улс орон бүрт итгэлцүүрийн практик янз бүр явж ирсэн. Итгэлцүүрийг ганцаарчилсан асуултууд эсвэл бүлэг асуултад хийж болно. Монголын үнэлгээний хувьд итгэлцүүрийг зөвхөн салбар\ангилал эсвэл бүлэг асуултаар хийхээр шийдвэрлэсэн ба уялдаа бүхий итгэлцүүрүүд нь Монголын компанийн засаглалын практикийн хүчтэй болоод сул тал дээр анхаарах юм. Үнэлгээний салбар\ангилалын итгэлцүүр, дүн нь нийтдээ 100% байхаар тохиролцсон: Хүснэгт 1. Асуудал бүрийн салбарын асуулга ба үнэлгээний байршил Ангилал Асуултын тоо Нийт үнэлгээний онооны % Хувьцаа эзэзмшигчдийн эрх 22 15 Хувьцаа эзэзмшигчидтэй эрх 19 15 тэгш харилцах Компанийн засаглалд 14 10 оролцоогч талуудын үүрэг Нээлттэй ил тод байдал 32 30 ТУЗ-н үүрэг хариуцлага 36 30 Нийт 123 100 International Finance Corporation 23 Компанийн Засаглалын Үнэлгээний Тайлан - 2011 Иймэрхүү итгэлцүүрийг салбар бүрийн асуултуудад хэрэглэж болох юм. Монголын үнэлгээний асуултуудыг тодорхой итгэлцүүрийн салбарт оноогоор тооцох ба оноо бүр адил үнэлгээтэй байхаар шийдвэрлэсэн. Гэхдээ, салбар бүрийн асуултын тоо янз бүр байх нь тухайн салбарын холбогдох асуудлуудаас хамаарна. е. ­ хэрэгжүүлэх үйл явц Үнэлгээний аргачилал ‑ Компани бүрийн зэрэглэл нь “шалгах ба тэнцвэржүүлэх” системийг ашиглах ба компани бүрийн үнэлгээний тогтсон аргачилал байх юм. Тус тусдаа хоёр зэрэглэл тогтоогчийн хийх үнэлгээ бүрийг зэрэглэл тогтоох багын туршлагатай гишүүд харьцуулан шалгаж, үнэн зөв байдал, тууштай байдал болон КЗ-ын үнэлгээний найдвартай байдлыг хангах юм. Түүнчилэн, компанийн сайн засаглалын практикийн асуулт бүрийг ОЕСД-н Үнэлгээний аргачилалын нэр тоъёог ашиглан гурван түвшинд харуулахаар шийдвэрлэсэн. -Сайн практикийг мөрдөж байгаа (КЗ-ын хамгийн өндөр түвшин) ­‑ 2 оноо -Сайн практикийг хагас дутуу мөрдөж байгаа (КЗ-ын дунд түвшин бөгөөд наад зах нь Монголын хууль тогтоомж ба зохицуулалтыг мөрдөх шаардлагатай) -1 оноо -Мөрдөггүй, дутагдалтай, огт хэрэгжүүлдэггүй (КЗ-н хамгийн доод түвшин) ­‑ 0 оноо Зарим асуултад зөвхөн “тийм”\”үгүй” эсвэл “үгүй”\”тийм” гэсэн хязгаарлагдмал хариулт шаардлагатай. Энэ нөхцөлд, эерэг асуултад 2 оноо, сөрөг хариултад 0 оноо өгнө. Цаашлаад, зарим асуулт урьдчилсан нөхцөл бүрэлдсэн байхаас хамаарна. Хэрэв тэр нөхцөл бүрэлдээгүй байвал тухайн асуултад ямар ч оноо өгөхгүй ба энэ нь тухайн компанийн авах нийт оноог бууруулна. Асуулгад хамрагдсан асуулт бүрээр компани холбогдох хариулт өгнө. Хэрэв асуултын хариулт нь нийтэд хүртээмжтэй мэдээлэлд ороогүй бол “мөрддөггүй” гэсэн зэрэглэлд хамруулан 0 (тэг) оноо өгнө гэдгийг зориуд тэмдэглэж байна. Энэ үнэлгээнд сонгон авсан тусгай нэр томъёо (”мөрддөг”, “ хагас дутуу мөрддөг” гэх мэт) нь компанийн сайн засаглалын хэрэгжилт бодит үр дүнд хүрсэн ч байж болно, хүрээгүй ч байж болох талтайг хүлээн зөвшөөрч байна. Үнэндээ бол компаниуд КЗ-ыг хэрэгжүүлсэн байж болох ч тэр нь нийтийн хүртээл болсон мэдээлэлд тусгагдаагүй байж болно. Дэлхийн практикад суурилсан “компанийн сайн засаглалтай гэж хүлээн зөвшөөрөгдсөн” бол тухайн компанийн оноо нь 65% ­‑ 75% буюу түүнээс өндөр оноо авах болно. ё. ­ онооны систем Үнэлгээний аргачилал ‑ Дээрхид үндэслэн, хувь компанийн нийт итгэлцүүр оноог гаргахдаа дараах тооцоог хийсэн: А. Салбарын сэдэв бүрт тавигдсан асуулт бүрээр үнэлгээ хийж, нийт оноо авсан 24 International Finance Corporation Компанийн Засаглалын Үнэлгээний Тайлан - 2011 асуултуудын нийлбэр дүнг гаргасан. Б. Салбарын бүх сэдэвийн нийлбэр дүнг (А-д заасан) авч болох бүх онооны нийлбэрт хувааж, тухайн салбарын сэдэвт ноогдох % гаргана. В. Б-д гарсан дүнг салбарын нийт итгэлцүүрээр үржүүлж тухайн салбарт компанийн авах нийт % гаргасан. Г. Таван салбарын нийт итгэлцүүр % онооний нийлбэр дүнг гаргана. ж. ‑ компанийн нийлбэр оноо Үнэлгээний аргачилал ­ Үнэлгээ нь компаниудыг ерөнхийд нь “онц сайн”, “сайн”, “дунд”, “сайжруулах шаардлагатай” гэсэн компанийн засаглалын ангилалд хуваан бүлэглэнэ. “Онц сайн” зэрэглэлд 75% буюу түүнээс дээш оноо авсан компаниуд, “сайн” зэрэглэлд 65%‑74% оноо авсан компаниуд, “дунд” зэрэглэлд 50% ­‑ 64% оноо авсан компаниуд, “сайжруулах шаардлагатай” зэрэглэлд 50% доош оноо авсан компаниуд орно. Энэ шатанд, компаниудын авсан эцсийн оноог нийтэд зарлахгүй гэж үзэж байгаа болно. Компаниуд өөр өөрсдийн үнэлгээний оноотой танилцаж болох юм. Г. Дүн шинжилгээ Энэхүү үнэлгээ болон тайлангийн үндсэн зорилго нь Монгол улсад компанийн засаглалын бодит байдлыг сайжруулахад оршиж байгаа болно. Цаашид хийгдэх судалгаануудыг энэ суурь судалгаатай харьцуулж, ямар дэвшил гарсныг тодорхойлж болох юм. Түүнээс гадна, энэхүү үнэлгээний тайлан нь Монголын компаниуд болон зохицуулагчдад компанийн сайн засаглалыг хэрэгжүүлэхдээ түүний нарийн ширийн зүйлийг илүү сайн ойлгох боломжийг олгох юм. а. Ерөнхий үр дүн Энэхүү судалгаанд 2010 оны 12 дугаар сарын 31-ны (2011оны 1 дүгээр сарын 319) байдлаар Монголын хөрөнгийн биржид (МХБ) бүртгэлтэй зах зээлийн хөрөнгөжүүлэлтийн үнэлгээгээр хамгийн том 20 компанийг хамруулсан болно. Эдгээр компаниудад Монголын хөрөнгийн зах зээлийн нийт үнэлгээний 89.7% ноогдож байна. Тухайн үед МХБ-д бүртгэлтэй байсан 336 компанийн 5.9% нь эдгээр 20 компани юм. Хэдийгээр зах зээлийн хөрөнгөжүүлэлтийн хувьд төлөөлөх боломжтой боловч, судалгаанд зөвхөн 20 компанийг хамруулсан нь зарим асуудал дутуу дулимаг, орхигдсон байж болох талтай. Компанийн засаглалын хэрэгжилтийн ерөнхий дүр зургыг Хүснэгт 2-д харуулж, графикаар График 3-д үзүүлэв. Хүснэгт 2. Монголын компанийн засаглалын хэрэгжилтийн ерөнхий байдал Дундаж* Доод* Дээд* КЗ-н ерөнхий хэрэгжилтийн 27.5 16.1 38.2 Хэсэг A ­‑ Хувьцаа эзэмшигчдийн эрх 50.7 18.2 77.3 19. 2011 оны санхүүгийн жилийн арилжааны анхны өдөр нь 1 дүгээр сарын 3 байсан учир жишиг болгон авсан. International Finance Corporation 25 Компанийн Засаглалын Үнэлгээний Тайлан - 2011 Хэсэг B ­‑ Хувьцаа эзэмшигчидтэй адил тэгш 29.7 8.3 63.2 Харилцах Хэсэг C ­‑ Оролцогч талуудын үүрэг 16.1 0.9 44.7 Хэсэг D ­‑ Нээлттэй ил тод байдал 18.0 5.9 39.1 Хэсэг E ­‑ ТУЗ‑ийн үүрэг хариуцлага 9.6 1.7 23.6 Жич: Бүх оноог хувиар авсан. Нийт дундаж оноо 27.5% байгаа нь компаниуд тэргүүн туршлагыг төгс хэрэгжүүлэхэд хол байгаа болон Монголд компанийн сайн засаглал тогтоох суурь тавигдах шатандаа яваа, цаашид боловсронгуй болгох шаардлагатайг харуулж байна. Нийт дундаж оноо нь компанийн сайн засаглалын практикийн хэрэгжилт тааруу байгааг харуулж байна. Дээд дундаж оноо Хэсэг А-д дээд оноо 50.7% (хувьцаа эзэзмшигчдийн эрх), Хэсэг Б-д 29.7% (хувьцаа эзэмшигчидтэй эрх тэгш харилцах) байгаа нь Монгол улсад компанийн засаглалын практик нь хууль тогтоомж, зохицуулалтыг дагаж мөрдөх төдий байгааг харуулж байна. Хэсэг А болон Хэсэг Б нь хууль тогтоомж болон зохицуулалтын бүтэц хэр хүчтэй нөлөөтэй байгааг харуулдаг. Энэ хоёр хэсгийн сайн засаглалын олон элементүүд хууль тогтоомж болон зохицуулалтын шаардлагад тусгагдсан байдаг. Энэ нь компанийн засаглалын бүтцийн хуулийг сахин мөрдөх хэлбэрийг харуулж байгаа юм. Компанийн засаглал нь зөвхөн хуулийг дагаж мөрдөхөөр хязгаарлагдахгүй гэдгийг компаниуд ойлгох хэрэгтэй. Хуулийг заавал дагаж мөрдөх ёстой. Компанийн засаглалыг цогц нэвтэрүүлэн хэрэгжүүлнэ гэдэг бол зөвхөн хуулийг сахин мөрдөхөөр хязгаарлагдахгүй, үүнээс илүү өндөр стандартыг шаардах учир компаниуд цаашид нааштай олон тооны үйл ажиллагаа явуулах хэрэгтэй. График 3. Компанийн засаглалын хэрэгжилтийн ерөнхий байдал дээд дундаж доод КЗ-н ерөнхий Хэсэг А Хэсэг Б Хэсэг В Хэсэг Г хэсэг Д хэрэгжилт Судалгааны компанийн засаглалын хэсгийн хувьд сайн дурын үндсэн дээр буюу компаниуд өөрсдийн сонголтоор хэрэгжүүлсэнээр дундаж оноо доогуур гарсан. ТУЗ‑ийн үүрэг хариуцлага Хэсэг Д, болон Хувцаа эзэмшигчдийн үүрэг Хэсэг В нь 26 International Finance Corporation Компанийн Засаглалын Үнэлгээний Тайлан - 2011 компаниудын зүгээс зөвшөөрч байгаа буюу олон компаний шийдвэр ямар түвшинд гарч, зохиуулалт сул байгааг харуулсан. Хэсэг Д-д дундаж оноо 9.6%, Хэсэг В-д 16.1% байгаа нь компаниуд энэ хэсгүүдэд зохих анхаарал хандуулаагүй болохыг харуулж байна. Нээлттэй ил тод байдал Хэсэг Г–д дундаж оноо 18% байгаа нь мэдээллийн олон нийт болон зах зээлийн хүртээмжийг сайжруулах шаардлагатайг харуулж байна. хэрэв компаниуд өөрсдийн компанийн засаглалыг сайжруулахыг хүсвэл анхаарах зүйл нэлээд байгаа, ялангуяа хэсэг В, Г, Д-д илүү анхаарал тавих шаардлагатай. Хүснэгт 3. Компанийн тоог оноо бүрийн хүрээгээр Онооны хүрээ бүрт хүрээнд хамрагдсан хамрагдсан компанийн тоо компаниудын % КЗ-н онооны хүрээ 2011 20%-с доогуур 2 10 20% ­‑ 29% 9 45 30% ­‑ 39% 9 45 40% ­‑ 49% 0 0 50% ­‑ 59% 0 0 60% ба түүнээс дээш 0 0 Нийт компанийн тоо 20 100 Нийт компаниудын 45% нь 30% ­‑ 45% оноо авсан; 45% нь 20% ­‑ 29%‑н оноо авсан; ба нийт компаниудын 10% нь 20%-с доогуур оноо авсан байна. Энэ дүнгээс харахад, компанийн засаглалын үзэл баримтлал Монгол улсын хувьд шинэ бөгөөд бүрэн төгс ойлголт байхгүй эсвэл зохих ёсоор хэрэгжүүлээгүй байгааг харуулж байна. Ийм хэлбэрийн үнэлгээг ийм форматаар анх удаа компаниудад хийж байгаа бөгөөд авсан онооны хувь доогуур байгаа нь компанийн засаглалын ач холбогдол, түүний суурь зарчим болон хэрэгжүүлэх нарийн ширийн зүйлийн талаар илүү ойлголттой болох шаардлага байгааг харуулж байна. Азийн бусад оронд төстэй үнэлгээг янз бүрийн хугацаанд хийсэн дүнг харьцуулах зорилгоор дараах хүснэгтэд харуулав. “Анхны үнэлгээнд” авсан дундаж оноо Монголын компаниудын дундаж онооноос дээгүүр байна. Хүснэгт 4. ­ төстэй (гэхдээ адилтгаж болохгүй) Компанийн засаглалын үнэлгээ ‑ Улсын нэр Үнэлгээ хийсэн он Дундаж оноо % Вьетнам 2009 (анхны үнэлгээ) 43.9 Хонконг 2006 70.6 Хонконг 2008 72.0 Тайланд 2001 (анхны үнэлгээ) 50.0 Tайланд 2011 77% Филиппин 2004 (анхны үнэлгээ) 53% Филиппин 2008 72% Олон тооны байгууллагууд, дээрхи хүснэгтэд дурдсаныг оролцуулан, компанийн International Finance Corporation 27 Компанийн Засаглалын Үнэлгээний Тайлан - 2011 засаглалын үнэлгээ хийж байна. Тэдгээр үнэлгээний дийлэнхи нь ОЕСД-н Зарчмуудыг баримталж хийсэн. Компанийн засаглалын орчны талаар ямар мэдээлэл олдоцтой байдаг ба эдгээр мэдээлэл боломжит хөрөнгө оруулагчдын хувьд ямар ач холбогдолтой байдгийг ойлгохын тулд Монгол улс эдгээр тайлангуудтай танилцах хэрэгтэй юм. Хүснэгт 5. ­ өөр маягаар Компанийн засаглалын үнэлгээ ‑ ­ хамрагдсан КЗ-н бусад тайлангууд ‑ Үнэлгээг Үнэлгээ хийсэн орнууд боловсруулагч он СКТ-ууд Малайз, Тайланд, Монгол, Янз бүрийн Дэлхийн банк Солонгос, Энэтхэг жилүүдэд Индонез, Малайз, Филиппин, АСЕАН 2013 Сингапур, Тайланд, Вьетнам Сингапур, Хонконг, Япон, Хятад, Сононгос, Тайланд, Малайз, АКЗХ/CLSA 2012 Индонез, Энэтхэг, Тайвань, Филиппин, Австрали Энэтхэгийн Кредит Энэтхэг тогтмол Зэрэглэлийн (ЭКЗА) Хятад БСДШ-ний институт 2007 Индонез, Тайланд, Солонгос АХБ 2004 Үнэт цаасны гол гол зах зээлийн (Канад, АНУ, Хонконг, Сингапур, Авсртали20) зохицуулагчид хөрөнгө оруулагчдад зөвлөлгөө өгөх хөтөлбөрийнхөө хүрээнд шинэ тутам зах зээлийн компанийн засаглалтай холбогдсон асуудлыг нягтлан авч үздэг нь Компанийн засаглалын ач холбогдлын тусгал юм. Эдгээр үнэлгээнүүд нь хөрөнгө оруулагчид, зохицуулагчид болон компаниуд Монголд компанийн засаглалын орчин ямар байгаатай танилцах гарын авлага болгон ашиглах боломжийг олгоно. б. Компанийн засаглал болон үйл ажиллагаа, ашигт ажиллагааны уялдаа Дараах дүн шинжилгээнд харьцуулалтыг хялбар болгох үүднээс компаниудыг гурван бүлэгт хуваан авч үзсэн. Эхний бүлэгт КЗ-н сайн оноо авсан болон КЗ-н дээгүүр зэрэглэлд багтсан 5 компанийг оруулсан. Хоёрдохь бүлэгт тухайн бүлэгт хамрагдаж байгаа компаниудад харьцуулалт хийх замаар КЗ-н дунд зэрэглэлийн 10 компани буюу бүлгийн компаниудын 50%-ийг хамруулсан. Гуравдахь бүлэгт КЗ-н зэрэглэлээр хамгийн сүүлд орж байгаа 5 компанийг оруулсан. Доорхи графикт үзүүлсэнээр, КЗ-н өндөр оноо авсан (тэргүүн тэргүүн туршлагатай биш ч гэсэн бусадтай нь харьцуулахад арай дээр) 5 компани болон компанийн 20. Австралийн Үнэт цаас, Хөрөнгө оруулалтын Комиссын Тайлан 368-тай танилцана уу – шинэ тутам зах зээлийн асуудлууд, Сидней, 2013 оны 8 дугаар сарын 27. 28 International Finance Corporation Компанийн Засаглалын Үнэлгээний Тайлан - 2011 засаглалын хамгийн сүүл барьж байгаа 5 компанийг хооронд нь харьцуулан авч үзэхэд засаглал сайн компани нь ашигтай ажиллаж, хөрөнгө болон хувьцааны өгөөж сайн байна. Активийн дундаж өгөөж (АӨ) харьцаа нь топ 5 компаний хувьд 11.6%, өөрийн хөрөнгийн дундаж өгөөжийн (ӨХӨ) харьцаа 15.8% байна. Энэ бүлэг нь КЗ-н хамгийн бага оноо авсан 5 компаниас сайн ажилласан байна. Сүүлийн бүлэгт орж байгаа компаниудын АӨ нь 0.6%, ӨХӨ нь‑61.2% байна. Гурван бүлгийг хооронд харьцуулж үзэхэд, компанийн засаглалтай компаний ашиг, АӨ 11.6%, нь хамгийн муу оноо авч байгаа дунд болон сүүлийн бүлгээс өндөр байгаа нь харагдаж байна. График 4. КЗ-н хэрэгжилт ба ашигт ажиллагаа (АӨ болон ӨХӨ-өөр( ХӨ ХуӨ Топ 5 компани Дунд 10 компани Сүүлийн 5 компани Бүх компани Энэхүү үнэлгээний үр дүн компаниудын хувьд КЗ-ыг хэрэгжүүлэх нь ашгийн үндэс гэдгийг харуулж байна. КЗ болон компанийн ашиг хоёр нь харилцан шүтэлцээтэй болохыг дэлхийн олон судлаачид21 тогтоосон ба компанийн сайн засаглалтай компанид менежмент нь үр дүнтэй, хөрөнгийн хуваарилалт сайн, баялаг бүтээх үйл явц нь тогтвортой, ашиг нэмэгдүүлэхэд нөлөөлж байна. Харин Монголын хувьд, компанийн засаглал болон ашигт ажиллагааны харилцан шүтэлцээ төдийлэн ажиглагдахгүй байна. Энэ нь цөөн тооны компанийг судалгаанд хамруулсантай холбоотой байж болох ба нөгөө талаас үнэлгээг төдийлэн мэдээлэл нээлттэй биш байдаг олон нийтийн мэдээллийн орчинд хийсэнтэй холбоотой байж болох талтай. ӨХӨ дээрхийн адил гарч байгаа ба КЗ харьцангуй сайн компаниудын ӨХӨ 15.8% байхад КЗ хамгийн муу байгаа компаниудын хувьд сөрөг‑61.2% байна. Компанийн засаглал болон зах зээлийн үйл ажиллагааны хооронд ямар нэг холбоо байгаа нь ажиглагдаагүй. Судалгаанд хамрагдсан компаниудын зах зээл дээрхи үйл ажиллагаанд нь Тобины Зах зээлийн болон бүртгэлийн үнийн харьцаагаар компанийн засаглал төдийлөн нөлөө үзүүлээгүй байна. Энэ нь зах зээлийн ажиллагаанд нөлөөлөх өөр олон хүчин зүйл байдагтай холбоотой байх талтай. Монголд үйл ажиллагаа явуулж байгаатай адил шилжилтийн балчир зах зээл савалгаатай байх хандлагатай, магадгүй компаниудын арилжаа бага хэмжээтэй байдгаас чадвар дутмаг байх талтай. Монголын зах зээлд бүртгэлтэй үнэт цаасны дийлэнхийг цөөн тооны хөрөнгө 21. КЗ болон үйл ажиллагаа аицтай, ашигтай байх талаар олон судалгааг Стижин Клаессенс, Бернард Блак, Кредит Лионнайс (Өмнөд Ази), ABN(AMRO, Браун болон Кейлор, Сун Же Бьян нар хийсэн. International Finance Corporation 29 Компанийн Засаглалын Үнэлгээний Тайлан - 2011 оруулагчид эзэмшдэг ч байж болно. Тийм учраас судалгаанд зөвхөн 20 компанийг хамруулсан нь шүтэлцээг харуулахад дутагдалтай байсан ч байж болно. Түүнчлэн Монголын зах зээлд оролцож байгаа үндэсний хөрөнгө оруулагчид компанийн үйл ажиллагаа ямар байгаа эсвэл засаглал ямар байгаад төдийлөн анхаарал хандуулдаггүй ч байж болно. в. Компанийн засаглалын үзүүлэлтийг үйлдвэрийн салбар болон бүртгэгдсэн хугацаагаар харуулах нь Судалгаанд хамрагдсан 20 компани нь үйлдвэрийн янз бүрийн салбарт үйл ажиллагаа явуулж байна. Үйл ажиллагаа явуулж байгаа голлох салбар нь уул уурхайн салбар, нүүрсний уурхайн компаниуд бөгөөд нэг нь төмрийн хүдрийн компани ба бусад нь худалдаа, үйлчилгээний салбарын, тухайлбал холбоо харилцаа, брокер, их дэлгүүр, зочид буудал, жуулчлал болон эм импортлогч компаниуд байсан. График 5: Үйлдвэрийн салбараар Уул уурхай үйлдвэрлэл худалдаа, үйлчилгээ барилга Үйлдвэрийн салбар бүрийн компанийн засаглалын үнэлгээ өөр өөр гарч байсан. Салбарын дотор дундаж үнэлгээ нь 31.6% ­‑ 24.4% хооронд хэлбэлзэж байв. Худалдаа үйлчилгээний салбарт үйл ажиллагаа явуулж байгаа компаниудын хамгийн өндөр үнэлгээ 38% байхад хамгийн муу үнэлгээ 16% байв. Үйлдвэрлэл эрхэлж байгаа компаниудын дундаж үнэлгээ хамгийн өндөр 31.6% байв. Хүснэгт 6. Үйлдвэрийн салбараар Компаний Үйлдвэрийн салбарууд Дундаж % Доод % Дээд % тоо Барилга 1 31 31 31 Үйлдвэрлэл 5 31.6 23 37 Уул уурхай 7 27.1 17 31 Худалдаа, үйлчилгээ 7 24.4 16 38 Компаниудын үйл ажиллагаа явуулж байгаа салбараар нь авч үзэхэд компани бүрийн КЗ ямар байгаа нь тэр бүр нөлөөлөөгүй байна. Компанийн хөрөнгийн биржид бүртгэлтэй явж ирсэн хугацаа нь тухайн компанийн КЗ-д нөлөө үзүүлээгүй бололтой байна. Судалгаанд хамрагдсан компаниудын 70% нь 2000 оноос өмнө бүртгэгдсэн байсан ба тухайлбал 1992-1998 оны хооронд бүртгэгдсэн 30 International Finance Corporation Компанийн Засаглалын Үнэлгээний Тайлан - 2011 байна. Тэдгээр компанийн КЗ-н дундаж үнэлгээ 26% байв. 2011 он гэхэд тэдгээр компаниуд зохицуулалтын орчинг сайн мэдсэн байх бөгөөд хувьцаа эзэмшигчдийн хувьд КЗ зохих ёсоор хэрэгжиж байгаа гэсэн хүлээлт байсан. Хэрэв байдал ийм байсан бол КЗ-н үнэлгээний үзүүлэлт өөр гарах байсан. Судалгаанд хамрагдсан зургаан компани (30%) нь саяхан буюу 2000 оноос хойшхи хугацаанд бүртгэгдсэн байна. Гэтэл тэдгээр 6 компанийн КЗ-н үнэлгээ нь 31% байна. Харьцангуй сайн КЗ-н үнэлгээ авсан таван компанийн 40% нь 1992-2000 оны хооронд бүртгэгдсэн ба 60% нь саяхан буюу 2006-2008 онд бүртгэгдсэн байна. Үүнээс харахад, компанийн харьцангуй сайн засаглалыг хэрэгжүүлэх эсэх нь тухайн хувь компанийн шийдвэр бололтой байна. г. Компанийн засаглалын үзүүлэлтийг компанийн хэмжээгээр 2011 оны 1 дүгээр сарын 3-ны байдлаар нийт 100 их наяд төгрөгийн хөрөнгөтэй байгаа 4 том компаний хувьд КЗ-н дундаж үнэлгээ өндөр 30.4% бол бусад компаниудын хувьд компанийн засаглалын дундаж үнэлгээ 26.8% байна. Энэ нь томоохон компаниудын хувьд компанийн засаглал харьцангуй сайн байгааг харуулж байна. Энэ бол том цогцолбор бизнест сайн менежмент шаардлагатай байдгын тусгал байж болох юм. Компанийн засаглалын бодлого болон үйл ажиллагаа нь эрх зүйн хүрээнд тавигдаж байгаа шаардлагыг дагаж мөрдөх болон эрсдлийг бууруулахад тус дэм болдог. КЗ- ыг сайжруулах шаардлагыг санхүүжүүлэгч түншүүд эсвэл хувьцаа эзэмшигчид шаардаж бас болох талтай. Иймэрхүү үнэлгээний байдлаас харахад энэ чухал байдаг. Санхүүжилт болон КЗ хоёр хэрхэн уялдах талаар илүү нарийвчилсан судалгаа хийх шаардлагатай. Хүснэгт 7. Том болон жижиг компаниудын КЗ-н үнэлгээний харьцуулалт Компанийн Компанийн хэмжээ Дундаж % Доод % Дээд % тоо Хамгийн том 4 30.4% 27.6% 34.2% компаниуд Бусад компаниуд 16 26.8% 16.1% 38.3% Харин судалгаанд КЗ-н өндөр үнэлгээ 38.3% авсан компани нь дунд зэргийн хэмжээний компани байсан. Энэ нь компанийн хэмжээнээс үл хамааран, хэрэв компани хүсэх юм бол КЗ-ыг нэвтрүүлэн, үйл ажилагаандаа зохих өөрчлөлтийг хийж чадах юм гэдгийг харуулж байна. Судалгаанд хамрагдсан өөр нэг дунд хэмжээний компанийн үнэлгээ 16.1% байгаа нь компанийн сайн засаглалыг өөрийн үйл ажиллагаанд нэвтрүүлэх эсэхэд тухай компанийн шийдвэр ямар чухал болохыг энэ байдал харуулж байна. д. Компанийн засаглалын үзүүлэлтийг компаний өмчлөлийн шалгуураар Тайланд, судалгаанд хамрагдсан гадаадын болон төрийн өмчит компаниудад тэдгээр элементүүд болон компанийн сайн засаглалын хооронд холбоо байгаа эсэх, хэрэв байгаа бол гадаадын хөрөнгийн эзлэх хувийг авч үзсэн. Дүн нь, Доорхи хүснэгт болон графикт үзүүлсэнчилэн, харьцангуй сайн КЗ-н үнэлгээ International Finance Corporation 31 Компанийн Засаглалын Үнэлгээний Тайлан - 2011 авсан 5 компанид гадаадын хөрөнгийн эзэмшлийн хувь өндөр байсан. Өндөр үнэлгээ авсан таван компанийн хувьд гадаадын хөрөнгийн эзэмшлийн хамгийн өндөр түвшин нь 89.0% байв. Харьцангуй сайн үнэлгээ авсан таван компанийн гадаадын хөрөнгийн эзэмшлийн дундаж түвшин нь 51.1% байв. Доогуур үнэлгээ авсан бусад бүх компанийн хувьд гадаадын хөрөнгийн эзэмшлийн дундаж түвшин17.2% байв. Хүснэгт 8. Компанийн засаглалын үнэлгээ ба гадаадын хөрөнгийн эзэмшил Гадаадын Гадаадын Гадаадын КЗ-н эзэмшлийн хөрөнгийн Компанийн Компанийн эзэмшлийн дундаж өмчийн эзэмшлийн КЗ үнэлгээ тоо өмчийн үнэлгээ хамгийн хамгийн дундаж % доод % өндөр % КЗ-н хамгийн өндөр үнэлгээ 5 34.8% 51.1% 25.4% 89.0% авсан 5 компани КЗ-н доогуур үнэлгээ авсан 15 25.0% 17.2% 0.0% 69.5% бусад бүх компани Өөрөөр хэлвэл, гадаадын хөрөнгийн эзэмшлийн 40%-иас дээш түвшинтэй компаниудын КЗ-н дундаж үнэлгээ нь 30.0% байв. Бусад бүх компаниудын хувьд, гадаадын хөрөнгийн эзэмшлийн түвшин 40%-с доогуур байгаа арван таван компанийн КЗ-н үнэлгээ 26.7% байв. Гадаадын хөрөнгийн эзэмшлийн түвшин 10%-с доогуур байгаа есөн компанийн КЗ-н үнэлгээ 24.9% байв. Гадаадын хөрөнгийн эзэмшлийн түвшин хэдий доогуур байна тэр хэмжээгээр КЗ-н үнэлгээ нь буурч байв. График 6. КЗ-н үнэлгээ ба гадаадын хөрөнгийн эзэмшил Гадаадын хөрөнгийн эзэмшил болон харьцангуй сайн КЗ-н хооронд холбоо байгааг бид ажигласан. Энэ гарч байгаа дүн нь гадаадын хөрөнгө оруулагчид компанийн харьцангуй сайн засаглалыг харэгжүүлэхийг шаардах эсвэл гадаадын хөрөнгө 32 International Finance Corporation Компанийн Засаглалын Үнэлгээний Тайлан - 2011 оруулагчид эрсдлээс зайлсхийхийн тулд харьцангуй сайн засаглалтай компанийг сонгон авч хөрөнгөө оруулдаг байж болохыг харуулж байна. Харин төрийн өмчит компанийн хувьд хөрөнгийн эзэмшлийн түвшингээс хамаарч харьцангуй сайн компанийн засаглалтай байх байдал ажиглагдаагүй. Судалгаанд хамрагдсан компаниудын дотор төрийн өмч давамгайлсан (51.0% ­‑ 90.0%) таван компани байв. Тэдгээр таван компанийн КЗ дундаж үнэлгээ нь 25.4% байгаа нь бусад компаниудын КЗ-н дундаж үнэлгээ 27.5% байгаатай харьцуулахад доогуур байна. Төрийн өмчийн эзэмшил 0.0% байгаа бусад 15 компанийн КЗ-н дундаж үнэлгээ 25.9% байгаа нь КЗ-н дундаж үнэлгээний түвшингээс бага зэрэг өндөр гарсан байна. Үнэндээ бол КЗ-н хамгийн өндөр дундаж үнэлгээ авсан топ 5 компанийн хувьд төрийн өмчийн эзэмшил 0.0% байв. Хүснэгт 9. Компанийн засаглал ба төрийн өмчит компани Төрийн Төрийн КЗ-н Төрийн Компаниудын Компанийн өмчийн өмчийн дундаж өмчийн КЗ үнэлгээ тоо эзэмшлийн эзэмшлийн үнэлгээ дундаж % доод % дээд % КЗ-н дээд үнэлгээ авсан 5 5 34.8% 0.0% 0.0% 0.0% компани КЗ-н муу үнэлгээ авсан 15 25.0% 21.45% 0.0% 90.0% 15 компани Эндээс харахад, төрийн өмч болон төрийн нөлөө компанийн засаглалд ямар нэг нааштай нөлөө үзүүлэхгүй байна. Судалгааны явцад илэрсэн эл байдал нь Монголын ард түмний нэрийн өмнөөс хувьцааны хяналтын багцыг эзэмшиж байгаагын хувьд Монгол улсын Засгийн газар, төрийн өмчит компаниудад компанийн сайн засаглалыг хэвшүүлэхийг шаардах “тэмцэгч” нь байх боломжийг олгож байна. е. Компанийн засаглал ба ТУЗ‑ийнТУЗ‑ийн онцлог Компанийн сайн засаглалд ТУЗ гол үүрэг гүйцэтгэнэ. Сүүлийн 10 жилд хувийн хэвшилийн ТУЗ нэлээд төлөвшсөн. Захирлуудад тавих найдлага зогсолтгүй өсөж ирсэн. ТУЗ нь компанийн стратегийг удирдан чиглүүлэх, менежментэд хяналт тавихаас гадна ТУЗ өөрөө компани болон хувьцаа эзэмшигчдийн өмнө хариуцлага хүлээнэ. Тийм учраас, ТУЗ хүлээсэн үүрэг хариуцлагаа бүрэн биелүүлэхийн тулд ТУЗ-ын нийт гишүүд чадвартай, мэдлэгтэй, туршлагатай байх нөхцлийг хангахад ихээхэн анхаарах шаардлагатай. Тэргүүн туршлагаас харахад, ТУЗ‑ийн “тэнцвэртэй” байдлыг хангах гол зорилго нь байдаг‑гүйцэтгэх удирдлагын захирлууд болон гүйцэтгэх удирдалагад ордоггүй захирлуудын тэнцвэртэй харьцаа; боломжийн тооны “хараат бус захирлууд”; мэдлэг, чадвар, туршлагын тэнцвэрт байдал. “Тэнцвэртэй ТУЗ”-тай байх зорилго нь эрх мэдлийн зохистой тэнцвэрийг хангах замаар хэн нэг хувь хүн эсвэл бүлэг эрх мэдлээ ашиглан дур зоргоороо шийдвэр гаргахаас зайлсхийхэд оршиж байгаа юм. International Finance Corporation 33 Компанийн Засаглалын Үнэлгээний Тайлан - 2011 ТУЗ-ын гишүүдийн тоо Азийн улс орнуудад харилцан адилгүй байдаг, тухайлбал Сингапур, Малайзид 5-12; Вьетнамд 5-11 гишүүнтэй.22 Монгол улсын Компанийн тухай хуульд заасанаар ТУЗ нь 9-өөс доошгүй гишүүнтэй байх ёстой. Хөрөнгийн биржид бүртгэлтэй олон компаниудын хэмжээ жижиг байгааг харгалзан үзэхэд хэтэрхий олон байгаа ба тоог цөөрүүлэх талаар эргэн харах шаардлагатай байж болох юм. ТУЗ дундажаар 9.2 гишүүнтэй байна. Бидний хийсэн судалгаагаар компаниудын 85% нь ТУЗ‑ийн 9 гишүүнтэй байгаа; гурван компанийн (15%) ТУЗ үүнээс олон гишүүнтэй байна. Аль аль бүлгийн КЗ-н дундаж үнэлгээ 27.5% байгаа нь ТУЗ‑ийн гишүүдийн тоо компанийн засаглалын хэрэгжилтийн байдлын ялгаанд төдийлөн нөлөөлөхгүй байгаа бололтой. Азийн хэд хэдэн орны ТУЗ‑ийн дундаж хэмжээг мэдээлэх зорилгоор дараах хүснэгтэд харуулав. Хүснэгт 10. ‑ ТУЗ‑ийн хэмжээ Харьцуулах дүн шинжилгээ ­ ТУЗ‑ийн хэмжээ –харьцуулсан дүн шинжилгээ23 ТУЗ‑ийн дундаж улс Хамгийн жижиг Хамгийн том хэмжээ Индонез 6.9 5 10 Малайз 8.3 5 12 Филиппин 10.5 7 15 Сингапур 11.1 8 14 Тайланд 13.1 10 19 Вьетнам 6.1 5 11 Монгол 9.2 9 11 Судалгаанаас харахад, ТУЗ‑ийн том, жижиг байх нь КЗ харьцангуй сайн байхад төдийлөн нөлөөлөхгүй байна. Компани нь ТУЗ-ийг хариуцсан үүргээ биелүүлэх боломжтой, ТУЗ‑ийн хороод ажлаа явуулах зохих хэмжээтэй, компанийн бизнесийг удирдан явуулах чадавхитай байхаар байгуулах ба ТУЗ нь компанийн хэмжээ, үйл ажиллагааны цар хүрээтэй зохицсон байх нь зүйтэй. ё. Компанийн засаглал ба гүйцэтгэх удирдлагад ордоггүй болон хараат бус захирлуудын харьцаа Монгол улсын Компанийн тухай хуульд (1999) гүйцэтгэх удирдлагад ордоггүй буюу хараат бус захирлуудын харьцааны талаар заалт байхгүй. Хараат бус захирлуудын үүргийн талаар тусгайлан хуулийн 76.2 зүйлд заасан. Монголын Компанийн засаглалын тухай кодекст “ТУЗ‑ийн гишүүдийн гуравны нэгээс доошгүй нь ... хараат бус гишүүн байна”24 гэж заасан. Гэхдээ, Кодексийг дагаж мөрдөх нь сайн дурын хэрэг бөгөөд хараат бус захирлууд ер нь бол байхгүй байна. Харин Компанийн тухай шинэ хуульд (2011) “улсын болон төрийн өмчит компанийн 22. Эх сурвалж: АХБ ба АСЕАН, АСЕАН-ны компаниудын үнэлгээ, Орнуудын тайлан ба үнэлгээ 2012-2013, Азийн Хөгжлийн Банк, 2013, Мандалуен. 23. Венкатеш,С., ТУЗ-н бүрэлдэхүүн ба компенсаци, Ламберт Академийн хэвлэл, 2010. Индонезид ТУЗ нь хоёр шатлалын бүтэцтэй. 24. Монгол, Компаний засаглалын кодекс, 2007, Улаанбаатар. 34 International Finance Corporation Компанийн Засаглалын Үнэлгээний Тайлан - 2011 ТУЗ есөөс (9) доошгүй гишүүнтэй байх ба түүний гуравны нэг нь хараат бус гишүүн байх”25 шаардлагатай гэсэн заалт байна. Судалгаанд хамрагдсан компаниудын 60%-д нь гүйцэтгэх удирдлагад ордоггүй захирал ажиглагдаагүй. 8 компани (судалгаанд хамрагдсан компанийн 40%) нь гүйцэтгэх удирдлагад ордоггүй захирлуудыг томилсон байна. Тэдгээр 8 компанийн хувьд, гүйцэтгэх удирдлагад ордоггүй захирлууд ТУЗ‑ийн нийт гишүүдийн 66.7% болон 100% нь гүйцэтгэх удирдлагад ордоггүй захирлууд байна. Энэ бол өндөр харьцаа юм. Гүйцэтгэх удирдлагад ордоггүй захирлуудтай компаниудын КЗ-н дундаж үнэлгээ 29.3% байгаа нь бусад бүх компанийн КЗ-н дундаж үнэлгээ 26.3%-с өндөр гарч байна. Эндээс харахад, ТУЗ-д эзлэх гүйцэтгэх удирдлагад ордоггүй захирлуудын харьцаа өндөр байх нь компанийн засаглалыг сайжруулахад нөлөөлөх талтай. Гэхдээ, энэхүү судалгаанд зөвхөн 8 компанийг хамруулсан нь туйлын цөөн бөгөөд бодит байдалд нийцээгүй байж болно. График 7. Компанийн засаглалын хэрэгжилт ба гүйцэтгэх удирдлагад ордоггүй захирлууд Дөрвөн компани (20%) нь гүйцэтгэх удирдлагад ордоггүй захирлуудыг томилсон. Тэдгээр компаниудад дундажаар 3 гүйцэтгэх удирдлагад ордоггүй захирлуудтай ба дээд тал нь дөрвөн хараат бус захирлууд ба доод тал нь хоёртой байна. Гэхдээ, компаниуд “хараат бус” захирлуудыг “гүйцэтгэх удирдлагад ордоггүй захирлуудаас” хэрхэн ялган салгаж байгаа нь тодорхойгүй байна. Энэ ялгааг тодорхойлсон мэдээллийг бидэнд өгсөнгүй. Компанийн тухай шинэ хуульд болон Компанийн засаглалын кодекст “хараат бус”гэсэн тодорхойлолт нь өөр өөр байгаа бөгөөд Олон улсын санхүүгийн корпорациас санал болгосон тэргүүн туршлагийн тодорхойлолттой нийцэхгүй байгаа болно. ж. Топ 5 компани болон сүүл барьсан 5 компанийн КЗ Эцэст нь бид КЗ-н өндөр үнэлгээ авсан топ 5 компанийг КЗ-н үнэлгээгээр сүүл барьсан 5 компанитай харьцуулан үзэж, ямар нэг тэргүүн туршлага гарч ирэх эсэхийг үзэхээр шийдсэн. Тэдгээр КЗ-н өндөр үнэлгээ авсан топ 5 компани болон КЗ-н хамгийн бага үнэлгээ авсан 5 компанийг дараах хүснэгтэд салбараар нь харуулав. Хүснэгт 11. КЗ-ын үнэлгээгээний топ 5 компани болон сүүл барьсан 5 компанийг 25. Компаний тухай хууль, 2011, Зүйл 75.4, Улаанбаатар. International Finance Corporation 35 Компанийн Засаглалын Үнэлгээний Тайлан - 2011 үйлдвэрлэлийн салбараар нь Топ 5 компанийн Сүүл барьсан 5 компанийн No. No. үйлдвэрийн салбар үйлдвэрийн салбар 1 Худалдаа, үйлчилгээ 2 Уул уурхай 3 Үйлдвэрлэл 3 Худалдаа, үйлчилгээ 1 Барилга Эндээс харахад, компанийн засаглалыг хэрэгжүүлэхэд илүү сайн тохирох эсвэл тохиромж муу гэж үзэх үйлдвэрийн салбар байхгүй байна. Харин компанийн сайн засаглал болон Зарчмуудыг хэрхэн хэрэгжүүлж байгаа нь тухайн компанийн хандлагын тусгал байдгийг бусад эх сурвалж ч тодорхойлсоор байдаг ба харин Монголын компаниудын хувьд төдийлэн түгээмэл биш байгаа юм. Дараах хүснэгтэд хөхиүлэн дэмжих зарим нэг тэргүүн туршлагыг үзүүлэв. Хүснэгт 12. КЗ-н сайн үнэлгээ авсан компаниууд болон муу үнэлгээ авсан компаниудын харьцуулалт гишүүдийн дундаж Компанийн КЗ-н дундаж үнэлгээ Дундаж ДХуӨ Дундаж ДХӨ захирлуудын Төрийн өмч Удирдах бус дундаж тоо Гадаадын ТУЗ‑ийн эзэмшил тоо КЗ-н өндөр 34.8% 9.4 5.8 11.6% 15.8% 51.1% 0.0% үнэлгээтэй компаниуд КЗ-н муу үнэлгээтэй 20.0% 9.2 3.0 0.6% -61.2% 17.4% 21.1% компаниуд КЗ-н харьцангуй сайн үнэлгээ авсан компаниудад дундаж үнэлгээ 34.8% байна. Энэ нь муу үнэлгээ авсан компаниудын 20.0% дундаж үнэлгээнээс арай дээгүүр байгаа боловч аль алины КЗ хэрэгжилт тааруу, цаашид сайжруулах шаардлага байна. ТУЗ‑ийн гишүүдийн тооны хувьд төдийлөн ялгаагүй байгаа нь 9 гишүүнээс доошгүй байх заалтыг хэрэгжүүлсэн байна. Харин, харьцангуй сайн үнэлгээ авсан компаниудын ТУЗ-д байгаа гүйцэтгэх удирдлагад ордоггүй захирлуудын тоо муу үнэлгээ авсан компаниудынхаас бараг хоёр дахин олон байна. Гүйцэтгэх удирдлагад ордоггүй захирал гэдэг нь тухайн компанийн ТУЗ-д орж байгаа бөгөөд харин компанийн удирдах багын бүрэлдэхүүнд ордоггүй. Гүйцэтгэх удирдлагад ордоггүй захирлууд бол тухайн компанийн КЗ-ын хэрэгжилтийн “манаа” нь юм. Тэд бол компанийн өдөр тутмын менежментийн үйл 36 International Finance Corporation Компанийн Засаглалын Үнэлгээний Тайлан - 2011 ажиллагаанд оролцохгүй, харин компанийн гүйцэтгэх ажиллагаанд хяналт тавьж, стратегийг боловсруулахад оролцдог. Кадбуригийн тайланд гүйцэтгэх удирдлагад ордоггүй захирлуудыг “компанийн удирдлагын цалин хөлс болон хувьцаа эзэмшилээс ангид, хараат бус байдлаар дүгнэлт хийхэд материаллаг сонирхолгүй байх нөхцлийг хангах үүднээс бизнесийн өөр ямар нэг харилцаанд оролцохгүй”26 гэж тодорхойлсон. Компанийн сайн засаглалын практикаар гишүүдийн гуравны нэгээс тэн хагас нь гүйцэтгэх удирдлагад ордоггүй захирлууд байх нь зохистой ба захирлууд нь компаниас хараат бус байдаг. Гэхдээ гүйцэтгэх удирдлагад ордоггүй захирал нь заавал хараат бус захирал байна гэсэн үг биш юм. Гүйцэтгэх удирдлагад ордоггүй болон хараат бус захирлууд нь чадвар, шинэлэг санааг нэмэрлэж, компанийн удирдлагын хүрээнд олдоцгүй байгаа шинэ контрактыг компанид авчирч болно. КЗ сайн байгаа компанийн ашигт ажиллагаа өндөр байдаг. КЗ-н харьцангуй сайн компанийн ХуӨ нь 77% болон ХӨ нь 11% өндөр гарч байна. Дэлхийн хэмжээнд, КЗ сайн байх нь тухайн компанийн менежментийг сайн байх, үүрэг хариуцлага, стратеги нь тодорхой байх болон сайн мэдээлэлд тулгуурлан сайн шийдвэр гаргах болон хөрөнгө оруулагчдийг илүү сайн хамгаалахад нөлөөлдөг гэж үздэг. КЗ-н харьцангуй өндөр үнэлгээ авсан компаниудыг харахад гадаадын хөрөнгийн дундаж хэмжээ өндөр 51.1% байна. Тэгвэл төрийн өмчийн хэмжээ өндөр тухайлбал дундаж хэмжээ 21.1% байгаа компаниудын КЗ үнэлгээ муу гарч байна. Гадаадын хөрөнгийн эзэмшлийг хөхиүлэн дэмжих нь компанид КЗ-н сахилгыг нэвтэрүүлэхэд эерэг нөлөөлөх талтай байж болно. Өөрөөр хэлвэл, КЗ-н өндөр үнэлгээ авч байгаа компаниуд гадаадын хөрөнгө оруулалтыг татах бололцоотой. Компанийн засаглал хөрөнгө оруулагчид шийдвэр гаргахад хэрхэн нөлөөлж байгаа талаар МкКинсигийн 2002 онд хийсэн судалгаанаас үзэхэд “дэлхийн институцийн хөрөнгө оруулагчид компанийн сайн засаглалтай компанид 40% хүртэл урамшуулал төлөхөд бэлэн байдаг”27 байна. Улс орон бүрт энэ хувь янз бүр байдаг; Азийн хувьд дундаж хувь нь 22% байна. Д. Судалгааны явцад ажиглагдсан тодорхой асуудлууд Тайлангийн энэ хэсэгт, авч үзсэн асуудал бүрийн нэгэтгэсэн үр дүнгийн талаар танилцуулна. Зорилго нь компаниуд үйл ажиллагааныхаа аль хэсэгт компанийн засаглалын практикийг хэрэгжүүлж байгаа болон сайжруулахын тулд ямар ажил хийхийг санал болгоход оршино. Үнэлгээний тайлангийн энэ хэсэгт, компанийн засаглал хүчтэй байгаа газрыг хөх өнгөөр, муу байгаа газрыг улаан өнгөөр гаргасан. а. ‑ Хувьцаа эзэмшигчдийн эрх ОЕСД-гийн Зарчим II ба А хэсэг ­ Зарчимд, компанийн засаглалын бүтэц ­‑ компаниуд болон зохицуулагчид нь хувьцаа эзэмшигчдийн эрхийг хамгаалж, эрхээ хэрэгжүүлэхэд нь дөхөм үзүүлнэ гэж заасан. Ер нь бол хувьцаа эзэмшигчдийн үндсэн эрхүүдийг хуульд тусгасан байдаг. Энэхүү үндсэн эрхэд, хувьцааг бүртгүүлэх болон шилжүүлэх, компанийн хэмжээнд гарч байгаа 26. Сэр Адриан Кэдбури, Кэдбури илтгэл, 1992, Лондон. 27 . МкКинси, Дэлхийн хөрөнгө оруулагчдийн талаар хийсэн судалгаа, МкКинси, 2002, Нью Йорк, www.mckinsey. com(governance. Беллийн сүүлийн судалгаа 2013 онд нийтлэгдсэн, Филатотчев ба Агуилера энд тусгагдсан санааг нотолсон. Илтгэлийн нэр нь Corporate Governance anf Investor Perspective of Foreign IPO Value: an institutional perspective. International Finance Corporation 37 Компанийн Засаглалын Үнэлгээний Тайлан - 2011 гол шийдвэр гаргахад оролцох ба холбогдох мэдээллийг авах, хувьцаа эзэзмшигчдийн хуралд суух, ажиллагаанд нь идэвхитэй оролцох, санал өгөх ба ТУЗ‑ийн гишүүдийг сонгох болон халах, компанийн ашгаас ногдол ашгийн хэлбэрээр өөрийн хувийг авах эрхүүд багтана. Хувьцаа эзэзмшигчдийн үндсэн эрхийг Монголын Компанийн тухай хуулийн 47 дугаар зүйл (Компанийн тухай хууль 1999) болон Компанийн тухай хуулийн (2011) 32 болон 34 дүгээр зүйлд зааж өгсөн ба хувьцаа эзэмшигчдийн бусад эрхтэй холбогдсон заалтуудыг хамгийн сүүлийн үеийн компанийн дүрэмд оруулсан байж болох талтай. Хувьцаа эзэмшигчдийн эрхийг компаниуд хэрхэн хэрэгжүүлж байгаа талаар 22 асуулт гарган судалгаа хийсэн болно. Бидний судалгааны нийт таван хэсэгт, А хэсэг, дундаж 50.7% үнэлгээ буюу боломжит 15%-аас 7.6% үнэлгээ авсан компаниудыг авч үзсэн. Авсан үнэлгээ нь зөвхөн “тэнцсэн” гэсэн үнэлгээ бөгөөд дэлхийн хэмжээнд хэрэгжиж байгаа сайн практикт хүрэхийн тулд олон зүйлийг сайжруулах шаардлагатай байна. Хүснэгт 13. Хувьцаа эзэмшигчдийн эрхийг хэрэгжүүлж байгаа байдал Хэмжилт Үнэлгээний % Энэ хэсэгт авч болох үнэлгээний дээд оноо 15.0 Хэрэгжүүлсэн дээд хэмжээ* 11.6 Хэрэгжүүлсэн доод хэмжээ * 2.7 Дундаж* 7.6 * Оноог энэ А хэсэгт авч болох дээд онооны хувиар илэрхийлсэн. Хувьцаа эзэмшигчдийн эрхийг хууль болон компанийн баримт бичигт боломжтой тусгасан. Азийн бусад орнуудын практикаас харахад, нэгэнт хууль болон хууль ёсны тодорхой баримт бичигт тусгагдсан бол КЗ-н холбогдол бүхий заалтуудыг сайн хэрэгжүүлж байна. Харьцангуй сайн хэрэгжиж байгаа хэсэгт хувьцаа эзэмшигчдийн “санал өгөх эрх ба компанийн томоохон хэлцэлийг батлах эрх” орж байна. Цаашилбал, ихэнхи тохиолдолд, Хувьцаа эзэмшигчдийн хурлыг санхүүгийн жил дууссанаас хойш дөрвөн сарын дотор зарлан хуралдуулж байгаа болон ХЭХ-д хувьцаа эзэмшигчдийн ирцийг хангах болон тэдний оролцоог хангахтай холбогдсон компанийн тогтолцоо зохих түвшинд байх шиг байна. Гэхдээ, энэ хэсгийн эрх зүйн холбогдолтой заалтуудыг авч үзэхэд, нэг компани тэдгээрийн хэрэгжилтийг хангасан байдлаар дөнгөж 2.7% байгаа нь анхаарах ёстой асуудал юм. ­ Хувьцаа эзэмшигчдийн үндсэн эрхүүд ба бусад эрхүүд I. Хувьцаа эзэмшигчдийн эрх ‑ (А.01-А.06) А.1-ээс А.6-н асуултуудыг компани болон компанийн дүрэм хувьцаа эзэмшигчдийн үндсэн эрхүүдэд хэрхэн хандаж байгаад үнэлгээ зорилгоор боловсруулсан. Ер нь бол хувьцааны төрөл бүрийн эрхийн холбогдол бүхий мэдээллийг хавсарган оруулсан ба ялангуяа саналын эрхтэй холбогдсон асуудлыг тодорхойлон оруулсан байна (А.1). Мөн хувьцаа эзэмшигчид нь компанийн томоохон хэлцлүүдийг батлах эрх, тухайлбал г нэгэтгэх, худалдан авах болон хуваахтай холбогдсон асуудлын талаар нэлээд тодорхой оруулсан (А.6). Гэхдээ хэлцлийн босгыг ихэвчилэн тодорхойлоогүй байгаа нь асуудлыг ихээхэн бүрхэгдүүлж байна. 38 International Finance Corporation Компанийн Засаглалын Үнэлгээний Тайлан - 2011 График 8. Хувьцаа эзэмшигчдийн үндсэн эрх Мөрдөж ажилладаггүй Хагас дутуу мөрддөг Мөрдөж ажилладаг А.1. Хувьцаа эзэмшигчдийн санал өгөх эрх тодорхой бөгөөд хоёрдмол утгагүй байна уу? А.2. Компани үндсэн эрхүүдээс гадна (санал өгөх эрх, хувьцааг чөлөөтэй шилжүүлэх эрх, мэдээллийг цаг хугацаанд нь авах) өмчлөлтэй холбогдсон эрхүүдийг олгодог уу? А.3. Хувьцаа эзэмшигчид ТУЗ‑ийн гишүүнд нэр дэвшүүлэх болон чөлөөлөх эрхтэй юу? А.4. Ногдологдол ашиг болон ногдол ашиг олгох бодлого ил тод уу? А.5. Ногдол ашгийг компанийн баримтлах бодлого, журмын дагуу цаг хугацаанд нь олгодог уу? А.6. Хувьцаа эзэмшигчид компанийн гол гол хэлцэлүүдийг (компанийг нийлүүлэх, тусгаарлах, эсвэл худалдан авах) баталдаг уу? Харин олонхи компаниуд хувьцаа эзэмшигчдэд үндсэн эрхүүд болон цөөн тооны бусад эрхийг байж болох хамгийн доод хэмжээнд өгөх хандлагатай байна. Цаашлаад, хувьцаа эзэмшигчдийн эрхүүдийг хууль тогтоомжид харьцангуй сайн тусгаж өгсөн ч хувьцаа эзэмшигчдийн эрхийг нийт компанийн хүрээнд жигд хүлээн зөвшөөрөхгүй байна. Жишээ нь, хоёр компани хувьцаа эзэмшигчдийн хурлыг товлосон хугацаанд нь хуралдуулаагүй байна. Ногдол ашгийг компанийн дүрэм болон хүчин төгөлдөр байгаа Компанийн хуулийн заалтын дагуу тогтоож байгаа бөгөөд харин ногдол ашиг болон түүний хуваарилалтыг хувьцаа эзэмшигчид батладаггүй байна. Энд ОЕСД-н тэргүүн туршлага болон Монголын практик хоёр зөрж байна. Хувьцаа эзэмшигчид нь ногдол ашгийн талаар баримтлах бодлого болон ногдол ашгийн хэмжээг батлах ёстой. Хэд хэдэн компанид мэдээлэл хангалтгүй, ногдол ашгийг хэзээ хуваарилсан болон ямар хувьцаа эзэмшигчид ногдол ашиг авсан нь тодорхойгүй байна. Нэг төрлийн хувьцаа эзэмшигч нийт хувьцаа эзэмшигчид хувьцаа бүртээ адил ногдол ашиг авах ёстой. Зарим тохиолдолд, СЗХ-ноос өмнөх жилийн ногдол ашгийг хуваарилсан нотолгоог ирүүлэхийг шаардаж байсан байна. Ер нь бол, компаниуд ногдол ашигтай холбогдсон тодорхой мэдээлэл өгдөггүй ба энэ мэдээлэлд тухайн үеийн ногдол ашгийн түвшинг хамруулах ёстой байдаг (А.2, А.4). Ногдол ашгийн төлбөрийг хийсэн тухай мэдээлэл International Finance Corporation 39 Компанийн Засаглалын Үнэлгээний Тайлан - 2011 байгаа боловч түүнд хувьцааны төрөл бүрийн хувьцаанд олгосон ногдол ашиг) ногдол ашгийг олгосон хугацааны талаар тодорхой мэдээллийг хувьцаа эзэмшигчдэд өгөөгүй байна (А.5). Ногдол ашиг болон энэ талаар баримталх бодлогыг ил тод байлгах нь компанийн сайн засаглалын практик юм. Хувьцаа эзэмшигчид нь компанийн ашгийн хэдэн хувийг ногдол ашгаар хуваарилан өгч, хэдий хэмжээний ашгийг компанийн цаашдын өсөлтөд эргүүлэн хөрөнгө оруулж төвлөрүүлснийг мэдэж байх ёстой. Ногдол ашгийн хэмжээ нь тухайн компанийн хөгжлийн түвшингээс шалтгаалан харилцан адилгүй байх нь түгээмэл практик боловч энэ нь хувьцаа эзэмшигчид болон хөрөнгө оруулагчид ил тод байх ёстой. Ногдол ашгийн сайн бодлогод дараах асуудлууд тодорхой байх хэрэгтэй: * Хувьцаа эзэмшигчдэд ногдол ашгийн бодлоготой холбогдсон шийдвэр болон компанийн ашгийн хэдэн хувийг ногдол ашгаар олгох нь зохистой талаар ойлголт өгөх тодорхой мэдээлэл, * Хувьцаа бүрт оногдох ногдол ашгийн хэмжээ, ногдол ашгийг хэрхэн хэзээ олгох, * Ногдол ашигтай холбогдсон тодорхой мэдээллийг оруулах: •• Зарлах өдөр ­‑ энэ өдрөөс эхлэн ногдол ашиг компанийн хүлээх хариуцлага болно •• Ногдол ашгийн хаалтын өдөр ­‑ энэ өдрөөс хойш хувьцаанд ногдол ашиг нэмэгдэхгүй •• Бүртгүүлэх өдөр ­‑ энэ өдөр бүртгүүлсэн хувьцаа эзэмшигч ногдол ашиг авна •• Төлбөрийн өдөр ­‑ хувьцаа эзэмшигчдэд шуудангаар чек хүргүүлсэн өдөр Дэлхий дахины болон Азийн олонхи компанийн засаглалын бүтцэд хувьцаа эзэмшигчид нь ТУЗ‑ийн гишүүдийг томилох болон эргүүлэн татах ямар ч мадаггүй бөгөөд бодит эрх эдэлдгийг цохон тэмдэглэх нь чухал юм. Хэдийгээр Компанийн тухай хуульд (1999) “ТУЗ‑ийн гишүүдийг бүрэн эрхийнхээ дагуу зөвхөн хувьцаа эзэмшигчдийн хурлаар хэлэлцэж ... ТУЗ‑ийн гишүүдийг сонгох асуудлыг шийдвэрлэхээр”28 заасан боловч Монголд хэрэгжиж байгаа практикаар ТУЗ‑ийн гишүүд өөрсдөө захирлуудыг ихэвчлэн томилж байна. Зарим компанид хувьцаа эзэмшигчид өөрсдийн нэр дэвшигчийг ТУЗ‑ийн сонгуульд өрсөлдүүлэхээр дэвшүүлэх босгыг тодорхойлоогүй, түүгээр ч үл барам ТУЗ‑ийн гишүүдийг хэрхэн сонгодог талаар ямар ч мэдээлэл өгдөггүй байна. II. ‑ ХЭХ-д оролцох (А.07 ‑ Хувьцаа эзэмшигчдийн эрх ­ ­ А.12) Хувьцаа эзэмшигчид өөрсдийн түгээмэл эрхийг Хувьцаа эзэмшигчдийн хурал дээр хэрэгжүүлдэг. Компанийн эрх барих дээд байгууллага нь ХЭХ юм. Тийм учраас, хувьцаа эзэмшигчдийн гол эрх болох ХЭХ-д оролцох, үйл ажиллагаанд нь үр дүнтэй оролцох эрхийн асуудалд асуулга төвлөрсөн. 28 . Монгол – Компанийн тухай хууль 1999, Зүйл 63.1.7. 40 International Finance Corporation Компанийн Засаглалын Үнэлгээний Тайлан - 2011 График 9. ХЭХ-ын оролцоо Мөрдөж ажилладаггүй Хагас дутуу мөрддөг Мөрдөж ажилладаг А.7 ХЭХ-ыг санхүүгийн жил дууссанаас хойш дөрвөн сарын дотор хуралдуулдаг уу? А.8 Хувьцаа эзэзмшигчдийн ХЭХ-д оролцох нөхцлийг хангах зохих тогтолцоо компанид байна уу? А.9 ХЭХ-ын тэмдэглэлийг бодитой хөтөлдөг үү? А.10 Хувьцаа эзэмшигчид ХЭХ-ын үеэр асуулт асуух боломж олгох болон хэлэлцэх асуудлын төлөвлөгөөнд зориуд цаг гаргаж байх талаар баримтлах бодлого, журамтай юу? А.11 Өмнөх жилийн ХЭХ-ын хурлын тайланд хувьцаа эзэмшигчдийн асуусан асуултуудыг оруулсан байна уу? А.12 Сүүлчийн ХЭХ-д ТУЗ‑ийн дарга\бусад гишүүд\ГЗ оролцсон талаар ирцийн бүртгэл байна уу? Олонхи компани ХЭХ-ыг Компанийн тухай хуульд заасны дагуу санхүүгийн жил дууссаны дараа дөрвөн сарын дотор зарлан хуралдуулж байна (А.7). Гэхдээ, хоёр компани энэ шаардлагыг биелүүлээгүй байсан ба харин үүний талаар ямар нэг тайлбар байсангүй. Компанийн тухай хуулийн 60.3-д заасанаар ХЭХ-ыг хуульд заасан хугацаанд зарлан хуралдуулаагүй бол ТУЗ‑ийн бүрэн эрхийн хугацааг дуусгавар болох тухай заасан. Ер нь дэлхийн хаа ч гэсэн, ХЭХ-ыг заасан хугацаанд нь яаравчлан хуралдуулах талтай байдаг. Судалгаанд хамрагдсан 20 компанийн арван зургаа нь ХЭХ-ыг 2011 оны 4 дүгээр сарын 25-наас 4 дүгээр сарын 30 дотор хуралдуулсан байна. ХЭХ-ыг хувьцаа эзэмшигчдийн оролцох нөхцлийг хангах үүднээс тэдэнд боломжтой хугацаа, газарт хуралдуулах зохих тогтолцоо компанид байгаа бололтой байна (А.8). Гэхдээ судалгаанд хамрагдсан нэг компани ХЭХ-ыг нийслэл Улаанбаатар хотоос зайдуу газар хуралдуулсан нь жижиг хувьцаа эзэмшигчдийн хувьд хуралд оролцоход хүндрэл учруулсан байгаа ба ер нь бол компаниуд хувьцаа эзэмшигчид ХЭХ-д оролцоход нь ямар нэг саад учруулдаггүй бололтой байна. International Finance Corporation 41 Компанийн Засаглалын Үнэлгээний Тайлан - 2011 ХЭХ-д хувьцаа эзэмшигчдийг оролцуулах нөхцөлийг хангах тогтолцоо компанид байгаа боловч хувьцаа эзэмшигчид хуралд хэр идэвхитэй оролцсоны чансааг харуулах багын ажил хангалтгүй байна. Хувьцаа эзэзмшигчдэд ХЭХ-ийн хуралтай холбогдсон зохих мэдээллийг өгч (А.9) хувьцаа эзэмшигчид санал өгөх эрхээ бодитой хэрэгжүүлэх нөхцлийг бүрэлдүүлснээр ХЭХ-д хувьцаа эзэмшигчид идэвхитэй оролцох боломжтой болно. Судалгаанд хамрагдсан компаниудын 40% зохих мэдээллийг хувьцаа эзэмшигчдэд өгсөн боловч компанийн вэбсайтад тодорхой мэдээлэл байршуулаагүй эсвэл огт байршуулдаггүй байна. Хувьцаа эзэмшигчид нь ХЭХ-ын үеэр компанийн ТУЗ болон гүйцэтгэх удирдлагад асуулт тавих эрхтэй (А.10). Харин үүнтэй холбогдсон мэдээлэл бүрхэг байна. Зөвхөн 6 компанийн хэлэлцэх асуудалд асуулт, хариултын цаг гаргасан байна. Харин хурлын тэмдэглэлд зөвхөн асуулт, хариултын цагыг тэмдэглэснээр хязгаарласан (А.11). Асуулт, хариултын чухал хэсэг нь хувьцаа эзэмшигчид болон захирлуудын хооронд явагдсан яриа байх ёстой бөгөөд энэ нь ТУЗ-ын дарга, ГЗ болон бусад захирлууд хуралд оролцсон эсэхээс хамаарна. Үүнтэй холбогдсон ирцийн байдлыг хурлын тэмдэглэлд болон Жилийн ажлын тайланд хүн бүрээр нь тодорхой тусгах хэрэгтэй (А.12). ТУЗ‑ийн дарга болон ГЗ ер нь ХЭХ-д оролцсон нь харагдаж байна. Харин бусад захирлуудын оролцооны талаархи мэдээлэл бүдэг байна. III. Захирлуудыг нэр дэвшүүлэх, цалин хангамж болон аудитортой холбогдсон ‑ А.17) асуудал (А.13 ­ Хэдийгээр дэлхийн хэмжээнд компанийн засаглалын гол асуудлууд болох захирлуудыг томилох, чөлөөлөх, цалин хангамжийн асуудал, хараат бус аудиторыг томилох талаар хувьцаа эзэмшигчдийн идэвхитэй оролцоог нэмэгдүүлсээр байгаа ч гэсэн Монголын хувьд хэвшээгүй байна. Зарим компанийн дүрэмд эдгээр асуудлаар санал өгөх журмын талаархи мэдээлэл нь тодорхой бус байна. Харин захиралд нэр дэвшүүлэх ажиллагаа болон захирлууд өөрсдийн нэрийг дэвшүүлэхтэй холбогдсон мэдээлэл хангалтгүй ­‑ хэт товчхон бөгөөд тодорхой биш (А.13). Ялангуяа ажиллаж байгаа захирлууд компанийн хувьд хариуцсан үүргээ хэрхэн биелүүлж байгаа түвшин тогтоох үнэлгээ хийх нь чухал юм. Ийм үнэлгээг ерөнхийдөө хийдэггүй байна. Нийт тохиолдлын 75%‑д цалин урамшууллын бодлогыг хувьцаа эзэмшигчдэд танилцуулдаггүй ба ХЭХ дээр хувьцаа эзэмшигчид захирал болон гол гүйцэтгэх удирдлагын цалин урамшууллын асуудлаар санал өгдөггүй байна (А.14). График 10. ХЭХ ба захиралд нэр дэвшүүлэх, цалин урамшуулал болон аудитор Мөрдөж ажилладаггүй Хагас дутуу мөрддөг Мөрдөж ажилладаг 42 International Finance Corporation Компанийн Засаглалын Үнэлгээний Тайлан - 2011 А.13 Сүүлийн хоёр жилийн ХЭХ-ын бодлого, үйл ажиллагаа (мэдэгдэл болон мэдээлэл) ТУЗ-ын гишүүнд нэр дэвших хувь хүний талаар хувьцаа эзэмшигчид үнэлгээ хийхэд хангалттай байсан уу? А.14 Хувьцаа эзэмшигчид жил бүр ТУЗ болон гол гүйцэтгэх удирдлагын цалин урамшууллын асуудлаар (холбогдох мэдээлэл авах, өөрсдийн байр суурийг илэрхийлэх, санал өгөх) санал өгдөг үү? А.15 Хөндлөнгийн аудитор ХЭХ-д оролцож аудит\санхүүгийн тайлантай холбогдсон асуудлаар байр сууриа илэрхийлдэг үү? А.16 Хувьцаа эзэмшигчид хөндлөнгийн аудиторын томилогоонд бүтээлчээр хандаж байгаа нь нотлогдож байна уу? А.17 Хөндлөнгийн аудиторыг томилох тухай мэдээлэлд түүний хараат бус байдлын талаархи мэдээллийг оруулдаг уу? Нийт 100% тохиолдолд аудитор ХЭХ-д оролцож санхүүгийн тайлантай холбогдсон асуултад хариулт өгөөгүй \ эсвэл хөндлөнгийн аудитор оролцсон тухай ямар нэг мэдээлэл байхгүй байна (А.15). Аудитор ХЭХ-д оролцож, санхүүгийн тайлантай холбогдсон хувьцаа эзэмшигчдийн асуултад хариулах нь тэргүүн туршлага юм. Түүнчлэн, судалгаанд хамрагдсан компаниудын 95% нь компанийн дүрэмд хөндлөнгийн аудиторыг ТУЗ нэр дэвшүүлж, томилохыг зөвшөөрсөн байна (А.16). Энэ бол сайн засаглалд нийцэхгүй гэхээсээ хувьцаа эзэмшигчдийн эрхийг зөрчиж байгаа учир өөрчлөх шаардлагатай. Компанийн санхүүгийн тайлангийн хувьд хувьцаа эзэмшигчдийн итгэлийг бий зорилгоор хөндлөнгийн аудиторыг томилдог. Хараат бус, мэргэшсэн аудиторыг томилох нь хувьцаа эзэмшигчдийн ердийн эрх юм. Аудиторын хараат бус байдал нэн чухал бөгөөд аудиторыг томилох үлгэрчилсэн жишиг нь болох ёстой (А.17). Аудиторын хараат бус байдлыг анхаарч, энэ талаар дурдсан зүйл 20% тохиолдолд хагас дутуу хэрэгжүүлсэн. IV. ­ ХЭХ-ын үр дүн ба үйл явц (А.18-А.22). Хувьцаа эззмшигчдийн эрх ‑ ОЕСД-н Зарчмууд болон Компанийн тухай Монголын хуулийн заалтуудад ХЭХ-н журам сайн байх шаардлага тавьдаг. Жишээ нь, Компанийн тухай хуульд бизнесийн үйл ажиллагааны жилийн тайлан гаргаж байх шаардлага тавигдсан29. Нийт компанийн 50% нь ГЗ-ын үйл ажиллагаатай холбогдох тайлан, ТУЗ-ын тайлан болон аудит хийсэн санхүүгийн тайланг гаргасан. Гэвч, судалгаанаас үзэхэд компаниудын 35% нь ХЭХ-ыг хуралдуулах тухай зарлан мэдэгдэхдээ иж бүрэн тайланг хүргүүлээгүй (А.18), мөн компаниудын 15% нь тайлангийн тухай туйлын товч мэдээлэл хүргүүлсэн байна. Дэлхийн жишиг болон практикаар бол ХЭХ-ын өмнө компанийн жилийн үйл ажиллагааны үнэлгээ, ТУЗ‑ийн үйл ажиллагааны тухай мэдэгдэл, ТУЗ‑ийн хурлаар хэлэлцсэн асуудлуудын тойм, ГЗ болон дээд удирдлагын үйл ажиллагаанд ТУЗ‑өөс тавьсан хяналтын тухай мэдэгдэл болон компанийн төлөвлөгөөний төсөөллийг хүргүүлдэг байна. 29 . Компанийн тухай хууль, 66.4.7 дугаар зүйл. International Finance Corporation 43 Компанийн Засаглалын Үнэлгээний Тайлан - 2011 График 11. ХЭХ-ын үр дүн ба үйл явц Мөрдөж ажилладаггүй Хагас дутуу мөрддөг Мөрдөж ажилладаг А.18 Компани болон ТУЗ‑ийн үйл ажиллагааны иж бүрэн тайланг хүргүүлдэг үү? А.19 ХЭХ-аар тогтоол батлахдаа нууц санал хураалт болон санал өгөх журмыг хатуу чанд мөрддөг үү? А.20 ХЭХ-ын зартай хамт итгэмжлэлээр санал өгөх болон эчнээ санал өгч болох тухай тодорхой мэдээллийг хүргүүлдэг үү? А.21 ХЭХ-аас гаргасан тогтоолууд болон хэлэлцсэн асуудал бүрээр хураасан саналын дүнгийн хамт хурлын тэмдэглэл хийж, компанийн вэбсайтад байршуулдаг уу? А.22 ХЭХ-ын зарын мэдэгдэлд тусгаагүй асуудлыг ХЭХ-ын хурлын тэмдэглэлд нэмж тусгадаг уу? Олонхи компани нууц санал хураах болон санал өгөх журамтай (А.19) байгаа боловч ХЭХ-ын зарын мэдэгдэлд тодорхой тусгадаггүй байна. ХЭХ-ын зарын мэдэгдлийн хамт итгэмжлэлээр санал өгөх журам болон холбогдох хуудсуудыг хүргүүлдэггүй байна (А.20). Энэ бол ХЭХ-д биечлэн оролцох боломжгүй хувьцаа эзэмшигчдийн хувьд нэн чухал юм. Өөр нэг нийтлэг дутагдал бол ХЭХ-ын тэмдэглэл болон баталсан тогтоолуудыг хувьцаа эзэмшигчдэд хүргүүлэхгүй байна. Компаниудын 60% ХЭХ‑ын гаргасан шийдвэрийн талаар ямар нэг хэмжээнд мэдээлэл хүргүүлдэг боловч мэдээлэл нь хангалтгүй бөгөөд цаг хугацаа алдаж хүргүүлж байна (А.21). Мэдээллийг түгээх хамгийн сайн хэрэгсэл бол компанийн вэбсайт боловч түүнийг туйлын хангалтгүй ашиглаж байна. Компанийн тухай хуулийн (1999) Зүйл 74.1‑д заасанаар ХЭХ хуралдсанаас хойш 15 өдрийн дотор, аль болох хурдан, ХЭХ-с гаргасан шийдвэрүүдийн талаар тодорхой мэдээллийг хувьцаа эзэмшигчдэд хүргүүлэх шаардлагатай. Хэдийгээр тийм мэдээлэл байгаа ч гэсэн, түүнийг өргөн хүрээнд түгээхгүй байна. Зах зээлийн бүх сонирхогч талуудад ХЭХ-н тэмдэглэлийг хүргүүлэн танилцуулж, мэдээллээр хангаж байх хэрэгтэй юм. Судалгаанд хамрагдсан компаниудын 75% нь ХЭХ-ын хэлэлцэх асуудалд урьдчилан тусгагдаагүй асуудлыг нэмж оруулахгүй байх шиг байна (А.22). Зарим компанийн ХЭХ-ын хэлэлцэх асуудалд ТУЗ‑ийн гишүүдийг сонгох санал хураалтын талаар тусгаагүй байсан ч тухайн хурал дээр эл асуудлаар санал хураасан байна. Хувьцаа 44 International Finance Corporation Компанийн Засаглалын Үнэлгээний Тайлан - 2011 эзэмшигчийн санал өгөх тийм чухал асуудлаар ямар нэг мэдээлэл өгөхгүй байна гэдэг бол үнэхээр анхаарал татаж байна. Б. ‑ Хувьцаа эзэмшигчидтэй адил тэгш харилцах ОЕСД Зарчим III ба Б Хэсэг ­ Энэхүү зарчмын дагуу, компаниуд нь бүх хувьцаа эзэмшигчидтэй, жижиг хувьцаа эзмшигчид (хяналтын багцгүй) болон гадаад хувьцаа эзэмшигчдийг оролцуулан, адил тэгш харилцана. Бүх хувьцаа эзэмшигчид ХЭХ-д оролцох, ногдол ашиг болон мэдээлэл авах зэрэг эрх эдлэнэ. Түүнээс гадна, хувьцаа эзэмшигчид эрх нь зөрчигдсөн нөхцөлд зөрчигдсөн эрхээ сэргээлгэх боломжтой байх ёстой. Хөрөнгө оруулагчид, ялангуяа жижиг хувьцаа эзэмшигчдийг аливаа зүй бус үйлдэл, тухайлбал компанийн хөрөнгийн буруу ашиглалт болон шамшигдуулах явдлаас хамгаалах нь хөрөнгийн зах зээлд итгэл үнэмшилтэй байхад нэн чухал байдаг. Энэхүү зарчмын дагуу, дотоод мэдээллийг ашиглан арилжаа хийх болон хувийн ашиг сонирхол эсвэл нэгдмэл сонирхолтой этгээдийн хэлцлийг хориглох үндэслэлтэй бөгөөд ТУЗ болон гол гүйцэтгэх удирдлагын сонирхлын зөрчил болон нэгдмэл сонирхолтой этгээдийн хэлцлийн менежментийн тогтсон журамтай байдаг. Хүснэгт 14. Хувьцаа эзэмшигчидтэй адил тэгш харьцаж байгаа байдал Хэмжүүр Оноо % Энэ хэсгийн авч болох дээд оноо 15.00 Дээд зэргийн хэрэгжилт* 9.48 Доод хэрэгжилт* 1.25 Дундаж* 4.46 * Оноог Хэсэг Б-д авч болох хамгийн дээд оноо 15%-н оноогийн хувиар илэрхийлсэн. Ерөнхийд нь авч үзэхэд, судалгаанд хамрагдсан компаниуд энэ хэсэгт заасан шаардлагыг төдийлөн сайн хэрэгжүүлж ирээгүй ба дундаж оноо 29.7%-тай байна. Монгол улсын хуульд тавигдаж байгаа олон шаардлагын талаар дурдаагүй орхисон. Энэ нь хуулийг дагаж мөрдөх явдал сул байгаа нь харагдсан. I. ‑ хувьцааны эрх, санал өгөх эрх ба Хувьцаа эзэмшигчидтэй адил тэгш харилцах ­ эрхэнд орж байгаа өөрчлөлтүүд Тэргүүн туршлагаар, компанийн дүрэмд өөрчлөлт оруулах болон сонирхлын зөрчилтэй гол гол хэлцэлүүдийг хувьцаа эзэмшигчид батлах бөгөөд энэ хоёр асуудлыг хувьцаа эзэмшигчдийн 2\3-ны олонхийн саналаар батлах босго тавьж өгсөн байдаг. Компанийн тухай хуульд (1999) компанийн дүрэмд өөрчлөлт оруулахад “саналын эрхтэй хувьцааг эзэмшдэг, ХЭХ-д оролцож байгаа хувьцаа эзэмшигчдийн дийлэнхи олонхийн саналаар”30 батлахаар босго тогтоосон. Судалгаанд хамрагдсан компаниудын 70% нь харьцангуй боломжийн түвшинд боловсруулсан бодлоготой байгаа бөгөөд Компанийн тухай хуулийн Зүйл 17-г дагаж мөрдөж байгаа боловч ерөнхийдөө бол батлахад шаардагдах босгын талаар төдийлөн тодорхой заагаагүй, мөн сонирхлын зөрчилтэй хэлцэлийг хэрхэн батлах талаар тодорхойгүй байна (Б.1). Монголын хувьд сонирхлын зөрчилтэй хэлцлүүдийг Дээд шүүхийн тайлбарын дагуу 2\3-н олонхийн 30 . Энэ нь Дээд шүүхийн 2007 оны №27 шийдвэр бөгөөд 2011 оны тайлагнах хугацаанд хүчинтэй. International Finance Corporation 45 Компанийн Засаглалын Үнэлгээний Тайлан - 2011 саналаар баталдаг практикийг баримталдаг бололтой байна31. Олонхи компани “нэг хувьцаа, нэг санал” (Б.2) гэсэн Компанийн тухай хуулийн заалтыг дагаж мөрдөж байгаа ба энэ талаархи заалт тодорхой байна. Олонхи компани нэг төрлийн хувьцааны хувьцаа бүр адил эрхтэйг тэмдэглэж, хувьцаанд хавсаргасан байна (Б.3). Харин хувьцаа эзэмшигчдийн эрх өөр байх нөхцөлд саналын олонхи гэдэгт тавигдах шаардлагын талаар компаниуд тодорхой мэдээлэл бараг өгөөгүй байна. Ер нь бол тэргүүн туршлагаар тийм олонхи нь 75% гэж үздэг ба эрхийг өөрчлөх асуудлаар мөн тухайн төрлийн хувьцааны санал өгөх эрхийн 75%-иар шийддэг. Хувьцаа эзэмшигчдийн зүгээс компанид болж байгаа үндсэн өөрчлөлтүүд, тухайлбал компанийн дүрэмд нэмэлт өөрчлөлт оруулах, нэмэлт хувьцаа гаргах эрх олгох асуудлыг батлах үйл ажиллагаанд бодитой оролцох тухай компанийн дүрэмд тусгасан байгаа ба харин тухайн бодлогыг компани хэрэгжүүлж ирсэнийг нотлох мэдээлэл хомс байна (Б.4). Жишээ нь, тэдгээр асуудлаар хувьцаа эзэмшигчид санал өгөх боломжийг хангах нарийвчилсан журам харагдахгүй байна. Мөн хувьцаа эзэмшигчидэд тавигдах шаардлагын талаар мэдээлэл байгаа эсэхийг нотлох зүйл харагдахгүй байна. График 12. Хувьцаа ба санал өгөх эрх Мөрдөж ажилладаггүй Хагас дутуу мөрддөг Мөрдөж ажилладаг Б.1. Компанийн дүрэмд оруулах нэмэлт өөрчлөлт болон сонирхлын зөрчилтэй хэлцэлийг хувьцаа эзэмшигчид заавал батлах ёстой юу? Б.2. Компани “нэг хувьцаа, нэг санал” гэсэн бодлого баримталдаг уу? Б.3. Нэг төрлийн хувьцааны ангиллын хувьцаа бүр адил эрхтэй юу? Б.4. Компанийн үндсэн өөрчлөлтүүдийг хувьцаа эзэмшигч батлах эрхтэй юу? II. ТУЗ‑ийн томилгооны асуудалд жижиг хувьцаа эзэмшигчдийн нөлөө Хамрагдсан компаниудын дөнгөж 10%‑н баримт бичигт хувьцаа эзэмшигчид хэрхэн ТУЗ‑ийн бүрэлдэхүүнд нөлөөлж болох талаар тусгасан байна. Зарим нэг компани санал хураалтын кумулятив аргаар хэрхэн санал өгөх тухай тайлбар өгч байгаа ч нэр дэвшүүлэх явц болон ХЭХ-н баримт бичигт хэрхэн оруулах талаар хангалттай тодорхой мэдээлэл байхгүй байна (Б.5). Хамрагдсан компаниудын 50% нь захирлуудын 31 . Энэ нь Дээд шүүхийн 2007 оны 27 дугаар тайлбар бөгөөд 2011 оны тайлангийн хугацаанд хүчинтэй. 46 International Finance Corporation Компанийн Засаглалын Үнэлгээний Тайлан - 2011 нэрийг тодорхой хугацаанд дахин дэвшүүлэх болон дахин сонгож байх шаардлага тавьж байна (Б.6). Харин сонгууль хоорондын хугацаа нь харилцан адилгүй байна. Хамрагдсан компаниудын 20% жил бүр байх шаардлага тавьж байна; 20% нь гурван жил тутам гэсэн шаардлага тавьж байна; 15% нь дөрвөн жил тутам гэсэн шаардлага тавьж байгаа бол үлдсэн нь энэ талаар ямар нэг мэдээлэл өгөөгүй байна. График 13. Хувьцаа эзэмшигчдийн эрхийг хэрэгжүүлж байгаа бодит байдал Мөрдөж ажилладаггүй Хагас дутуу мөрддөг Мөрдөж ажилладаг Б.5 Жижиг хувьцаа эзэмшигчид ТУЗ‑ийн бүрэлдэхүүнд бодитой нөлөөлдөг үү? Нөлөөлж байсан нотолгоо байна уу? Б.6 Захирлуудыг тодорхой хугацаанд дахин нэр дэвшүүлэх, дахин сонгох шаардлага тавигддаг уу? Б.7 Компани хилийн чанадаас санал өгөх боломж олгодог уу? Монголын компаниудын 20%-д нь итгэмжлэлээр санал өгөх боломжтой байгаа боловч хилийн чанадаас санал өгөх боломжийн талаар олонхи компанийн дүрэмд тусгаагүй байна. ХЭХ-тай холбогдсон мэдээллийг англи хэлээр өгч гадаадын хувьцаа эзэмшигчдэд танилцах боломж олгохгүй байна (Б.7). Гадаадын хувьцаа эзэмшигчид нь компанийн үйл ажиллагааны талаар мэдэж байх шаардлагатай. III. Хувьцаа эзэмшигч ба хохирол барагдуулах эрх Хөрөнгийн биржид бүртгэлтэй компаниудад хувьцааны хяналтын багц эзэмшигчид байдаг. Энэ тохиолдолд, хувьцааны хяналтын багц эзэмшигч нь жижиг хувьцаа эзэмшигчдийг хохироох боломжтой байдаг. Тийм учраас, бүх хувьцаа эзэмшигчид том хувьцаа эзэмшигчдийг, тэдний үйл ажиллагааг сонирхож байдаг. Хувьцаа эзэмшигчид компанийн бүлэглэлийн бүтэц болон том хувьцаа эзэмшигчид нь хэн болох талаар мэдэж байх шаардлагатай бөгөөд энэ нь тэдэнд аливаа ялган гадуурхсан үйлдэлд эсвэл хэлцэлд илүү сайн хяналт тавих боломжийг олгоно. Судалгаанд хамрагдсан компаниудын тэн хагасаас илүүд нь компанийн бүтэц тодорхойгүй эсвэл туйлын бүдэг байсан. Компанийн зохион байгуулалтын график байхгүй, компани хоорондын харилцааны талаар компанийн баримт бичгүүд буюу санхүүгийн тайланд бараг дурдаагүй байна (Б.8). Нэгэнт компанийн хувьцаа эзэмшигчид болон компанийн бүтэцтэй холбогдсон мэдээлэл хомс байсан учир жижиг хувьцаа эзэмшигчдийн эрхийг зөрчиж болзошгүй ямар нэг бүтэц эсвэл механизм байгаа эсэхийг тодруулахад хүндрэлтэй байв. 3 компани жижиг хувьцаа эзэмшигчдийн эрхийг нийт гаргасан хувьцааны эзэмшлийн 5%‑с дээш босго тогтоох замаар хамгаална гэж мэдэгдэж байв International Finance Corporation 47 Компанийн Засаглалын Үнэлгээний Тайлан - 2011 (Б.9). Олонхи компани хувьцаа эзэмшигчдийн гомдлыг хүлээн авах, барагдуулах бодлого, үйл ажиллагааны материалыг өгсөнгүй (Б.10). График 14. Компанийн бүтэц ба хувьцаа эзэмшигчдийн хохирлоо барагдуулах эрх Мөрдөж ажилладаггүй Хагас дутуу мөрддөг Мөрдөж ажилладаг Б.8 Компанийн бүлэглэлийн бүтэцийн тодорхойлолт хүртээмжтэй, тодорхой, ил тод байна уу? Б.9 Жижиг хувьцаа эзэмшигчдийн эрхийг зөрчиж болзошгүй бүтэц(механизм байна уу? Б.10 Хувьцаа эзэмшигчдийн гомдлыг барагдуулах үр дүнтэй механизм байна уу? Монголын Компанийн тухай хуулийн (1999) Зүйл 83-д хувьцаа эзэмшигчдийн хохирлыг шүүхээр шийдвэрлэх тухай заасан. Гэхдээ энэ арга зам нь олонхи улс оронд өндөр өртөгтэй, шийдвэр нь цаг хугацаа алдаж гардаг. Дэлхийн олон компаниуд хувьцаа эзэмшигчдийн гомдол, маргааныг хүлээн авч шийдвэрлэх механизмтэй байдаг. Сүүлийн үед “Азийн олон улс орон хувьцааны хяналтын багцыг эзэмшдэггүй хувьцаа эзэмшигчдийг хяналтын багц эзэмшигчдийн зүгээс үзүүлэх хохирлоос хамгаалахын тулд ... дараах арга хэмжээнүүдийг хэрэгжүүлсэн: •• Компаниудын ил тод байдлыг хангах шаардлагыг хэрхэн хэрэгжүүлж байгаад хяналт тавих, зөрчил илэрсэн тохиолдолд зохистой хориг арга хэмжээ авах зохицуулагчдийн чадавхийг хангах; •• Компанийн нийт хувьцаа эзэмшигчдийн ашиг сонирхлын төлөө ажиллах ТУЗ‑ын үүргийг тов тодорхой болгож, бэхжүүлэх; •• Хувьцааны хяналтын багц эзэмшигчдийн үйлдлээс санхүүгийн хохирол амссан хувьцаа эзэмшигчдэд хувийн болон хамтын үр дүнтэй арга хэмжээг хохирол учруулсан багцын хувьцаа эзэмшигч эсвэл захирлын эсрэг авах боломж олгох”.32 IV. Хувьцаа эзэмшигчдийн эрх ба ХЭХ Жижиг хувьцаа эзэмшигчдийн хамгийн сайн хамгаалалт бол компанийн дүрэмд 32 . ОЕСД, Азийн шинэчлэлийн тэргүүлэх чиглэлүүд: Компаний засаглалын түвшинг өдөржүүлэх, ОЕСД, Парис, 2011. Эл асуудалтай холбогдуулан танилцах өөр нэг илтгэл: ОЕСД Судалгааны илтгэл № 9, Өмчлөлөөс хүртэж байгаа ашгийг нээлттэй болгох ба Шалгалт хийх, Индонез, Ф. Журдант, ОЕСД Парис, 2013. 48 International Finance Corporation Компанийн Засаглалын Үнэлгээний Тайлан - 2011 оруулах нэмэлт өөрчлөлт болон хувьцаа эзэмшигчдийн эрхэнд оруулах өөрчлөлтийг батлах эрх юм. Тийм учраас хувьцаа эзэмшигчид аль болох ХЭХ-ын талаар сонирхож, түүнд оролцож байх хэрэгтэй бөгөөд энэ нөхцлийг захирлууд бүрдүүлнэ. Хувьцаа эзэмшигчид ХЭХ-д оролцох боломжоор хангахын тулд тэргүүн туршлагаар бол хурлын зарыг 20-30 өдрийн өмнө хүргүүлдэг. Судалгаанд хамрагдсан компаниудын 90% ХЭХ-н зарыг боломжийн хугацаанд хүргүүлсэн байна. Хурлын зарыг хурлаас ойролцоогоор 30 өдрийн өмнө хүргүүлсэн байна (Б.11). Нэг компани ХЭХ-ын зарыг огт хүргүүлээгүй байна. Ийм тохиолдолд хувьцаа эзэмшигчид эсэргүүцэл илэрхийлэх ёстой. График 15. ХЭХ-ын зар болон хэлэлцэх асуудал Мөрдөж ажилладаггүй Хагас дутуу мөрддөг Мөрдөж ажилладаг Б.11 ХЭХ хуралдахаас хэдэн өдрийн өмнө хурлын зарыг хүргүүлдэг вэ? Б.12 Жижиг хувьцаа эзэмшигч ХЭХ-ын хэлэлцэх асуудалд санал оруулж болох уу? Судалгаанд хамрагдсан компаниудын байдлаас харахад, хэдийгээр жижиг хувьцаа эзэмшигчид ХЭХ-д оролцох боломжтой ч хурлын хэлэлцэх асуудалд санал оруулахад хүндрэлтэй байдаг байна. Үүнийг зөвхөн хоёр компани өөрийн дүрэм болон журамд тусган зөвшөөрдөг байна. Өөр хэд хэдэн компани үүнийг тодорхой босготойгоор зөвшөөрч байгаа ба энэ нь хувьцааны эзэмшлийн 5% болон 5%-с дээш гэж тогтоосон байна. Тогтоосон босго нь харьцангуй өндөр бөгөөд жижиг хувьцаа эзэмшигчдэд ХЭХ-ын хэлэлцэх асуудалд санал оруулах бодит боломжийг олгохгүй байна (Б.12). Компанийн бүх захирал компанийн болон бүх хувьцаа эзэмшигчдийн сонирхлын төлөө сайн сэтгэлийн үзүүрээр ажиллах ёстой. Захирлууд нь хариуцсан үүргээ гүйцэтгэхдээ бүх хувьцаа эзэмшигчдэд адил хандах ёстой. Тэгэж чадсанаар захирлууд нь компанийн өмнө хүлээсэн үүргээ үнэнчээр хэрэгжүүлж байгаа хэрэг юм. Компанийн тухай хуульд (1999) захирлууд нь хувийн болон өөрсдийн ашиг сонирхлын үүднээс ажил үүргээ гүйцэтгэх ёсгүй гэдгийг заасан. Тийм учраас, тэргүүн туршлагаар захирлууд нь компанид хашиж байгаа албан тушаал эсвэл ажил үүргийн дагуу олж авсан дотоод мэдээллийг хувийн ашиг олох зорилгод ашиглах ёсгүй. Дотоод мэдээллийг ашиглан арилжаанд оролцох болон эрх мэдлээ урвуулан ашиглахыг хориглох нь зүйтэй. График 16. Дотоод мэдээллийг ашиглан арилжаанд оролцох, сонирхлын зөрчил, нэгдмэл сонирхолтой этгээдийн хэлцэл International Finance Corporation 49 Компанийн Засаглалын Үнэлгээний Тайлан - 2011 Мөрдөж ажилладаггүй Хагас дутуу мөрддөг Мөрдөж ажилладаг Б.13 Өнгөрөгч жил компанийн захирлууд, удирдлага буюу ажиллагсдаас дотоод мэдээллийг ашиглан арилжаанд оролцсон нь тодорхой болсон тохиолдол байна уу? Б.14 Захирлууд, удирдлага болон ажиллагсдаас мэдээллийг урвуулан ашиглахыг хориглосон бодит бодлого, тогтолцоо компанид байна уу? Б.15 Дотоод мэдээлэл ашиглан арилжаалагдсан хувьцааг компани мэдээлдэг үү? Б.16 Нэгдмэл сонирхолтой этгээдийн хэлцэл (сонирхолын зөрчилтэй) хэлцлийг батлахад баримталдаг бодлого компанид байна уу? Б.17 Компанийн их хэмжээний НСЭ-н хэлцлийн талаар тайлбар хийх болон тодорхой босгоос хэтэрсэн НСЭ-н хэлцлийг хувьцаа эзэмшигчид батлаж байх шаардлага тавьсан бодлого компанид байна уу? Б.18 Өнгөрөгч жилийн хугацаанд нэгдмэл сонирхолтой этгээдийн хэлцэлд тавигдаж байгаа шаардлагыг зөрчсөн тохиолдол гарсан уу? Б.19 Сонирхолын зөрчил илэрсэн асуудлыг ТУЗ хэрхэн авч үздэг вэ? Судалгаанд хамрагдсан компаниудад компанийн захирлууд буюу гол гүйцэтгэх удирдлагын ажилтнуудын дотор өнгөрсөн жил дотоод мэдээллийг ашиглан арилжаанд оролцсон тохиолдолын талаар тодорхой баримт байхгүй байна (Б.13). Хэвлэл мэдээлэл болон бусад зохицуулалтын баримт бичгүүд тиймэрхүү хууль бус арилжааны үзүүлэлтийг мэдээлдэг. Үүнийг хэрэгжүүлэх нь ихээхэн сорилттой тулгардаг бөгөөд энэ нь хяналт тавих, нотлох баримт олж авахад хүндрэлтэй байдагтай холбоотой. Ер нь бол зохицуулагчийн боломж чадвар муу эсвэл хувьцааны арилжаанд хангалттай хяналт тавьдаггүй, мэдээлэл хомс байдаг хөрөнгийн зах зээл дээр энэ талын мэдээлэл хуурамч байх талтай. Компаниуд дотоод мэдээллийг ашиглан хийгдэх арилжааг зохицуулах бодлоготой байх ёстой бөгөөд “дотоод мэдээлэл эзэмшигчид” хувьцааныхаа арилжааны талаар мэдээлдэг байх шаардлагатай. Дотоод мэдээллийг ашиглан арилжаанд оролцох асуудлын талаар судалгаанд оролцсон компаниудын дөнгөж 25% нь ямар нэг хэмжээнд бодлоготой байна (Б.15). Түүнчлэн, захирлууд, гол гүйцэтгэх удирдлага болон ажиллагсад мэдлээллийг урвуулан ашиглах явдлыг хориглох бодлого, тогтолцоо заавал байх ёстой. Бодлогод: захирлууд болон ажиллагсадын “ёс зүйн кодекс”, компанийн мэдээллийг хамгаалах нууцлалын бодлого, мэдээллийг нээлттэй болгох асуудлыг хариуцсан хүн томилон 50 International Finance Corporation Компанийн Засаглалын Үнэлгээний Тайлан - 2011 ажиллуулах болон хувьцаа арилжаалах бодлогыг хамруулах юм. Компаниуд мэдээллийг урвуулан ашиглахаас сэрэмжлэх зарим нэг бодлоготой байгаа боловч энэ нь зөвхөн ажиллагсдыг мэдээлэл урвуулан ашиглахыг ажлын контрактын зүйл ангиар хориглосноор хязгаарлагдаж байна. Аль ч тохиолдолд, нарийвчилсан хангалттай, иж бүрэн тусгагдаагүй байна (Б.14). Судалгаанд хамрагдсан компаниудын дөнгөж 25% нь дотоод мэдээлэл болон компанийн мэдээллийг урвуулан ашиглах явдалд хяналт шалгалт тавих бодлого, журамтай байна. Сонирхлын зөрчил илрэх үед авах арга хэмжээний сайн, үр дүнтэй компанийн бодлоготой байх явдал нэн чухал. Нэгдмэл сонирхолтой этгээдийн хэлцэл нь жижиг хувьцаа эзэмшигчдийн эрх ашгийг хохироох нэг эх үүсвэр болдог. Тэргүүн туршлагаар тийм хэлцлүүдийг нарийвчлан тодорхойлох шаардлага тавьж байгаа (тэргүүн туршлага гэдгийг ихэвчилэн ОУАС-ын 24-н Нэгдмэл сонирхолтой этгээдийн хэлцлийг мэдээлэхэд ашигладаг стандартыг хэлдэг ба 2011 оны 1 дүгээр сарын 1-нээс хойш хэрэгжүүлэхээр заасан) ба үүнтэй холбогдсон бодлого, механизм байгаа, шаардлагатай тохиолдолд НСЭХ-ыг шалгаж батлах юм. Судалгаанд хамрагдсан компаниудын 40% нэгдмэл сонирхолтой этгээдийн хэлцэлтэй холбогдсон бодлоготой байгаа боловч ихэнхи тохиолдолд үр дүн тааруу эсвэл цогц байж чадахгүй байна (Б.16). Нэгэнт баримтлах бодлого нь тааруу байгаа учраас НСЭХ-д тавигдах шаардлагыг зөрчсөн талаар тодорхой нотолгоо байхгүй байна. Ер нь бол энэ талаархи мэдээлэл хангалтгүй байв (Б.18). Цаашилбал, ТУЗ-аас НСЭХ-ийг авч хэлэлцэж, авсан арга хэмжээний талаар мэдээлэл хангалтгүй байна (Б.19). Захирлуудын хувьд сонирхлын зөрчил үүсэх үед тэр даруй мэдэгдэх үүрэг хүлээж, хэлцэлд санал өгөхгүй ба хэлцлийн аливаа ажиллагаанаас түтгэлзэх үүрэг хүлээнэ. Ихэвчилэн хараат бус захирлууд хэлцэлтэй холбогдсон асуудлыг хариуцах бөгөөд хэлцэл нь арилжааны нөхцлийн дагуу сонирхолтой талуудаас зай барьж, Ёс зүйн кодекс буюу Үйл ажиллагааны кодексыг удирдлага болгон хийгдэх ёстой. Нэгдмэл сонирхолтой этгээдийн хэлцэлийг ТУЗ-д заавал мэдэгдэх ба зарим тохиолдолд хувьцаа эзэмшигчдээр батлуулах шаардлагатай бөгөөд энэ нь тухайн хэлцлийн хэмжээ болон үзүүлэх нөлөөнөөс хамаарна. Их хэмжээний нэгдмэл сонирхолтой этгээдийн хэлцлийн талаар хувьцаа эзэмшигчдэд тайлбар өгөх ба тогтоосон босгоос хэтэрсэн бол хувьцаа эзэмшигчдээр батлуулах шаардлагатай. Босгын хувьд дэлхийн хэмжээнд янз бүр байдаг. Жишээ нь, Хятадад хувьцаа эзэмшигчид батлах босгыг нийт хөрөнгийн 30% гэж тогтоосон; Англид нийт хөрөнгийн 25%; Сингапурт биет хөрөнгийн цэвэр үнэлгээний 5% байхаар тогтоосон байдаг. Судалгаанд хамрагдсан компаниудын 30% нь их хэмжээний нэгдмэл сонирхолтой этгээдийн хэлцлийн талаар ямар нэг байдлаар дурдсан боловч цөөхөн хэд нь хувьцаа эзэмшигчид батлах босгыг тогтоосон байна (Б.17). В. ­ Оролцогч талуудын хүлээх үүрэг ОЕСД Зарчим IV ба В Хэсэг ‑ ОЕСД Зарчим IV –д “Компанийн засаглалын бүтэц нь хууль тогтоомж болон харилцан тохиролцсоны дагуу сонирхогч талуудын эрхийг хүндэтгэж, компани болон оролцогч талуудын хооронд баялаг бүтээх, ажлын байр гаргах, компанийн санхүүгийн тогтвортой байдлыг хангах идэвхитэй хамтын ажиллагааг хөхиүлэн дэмжинэ”33 гэж заасан. Энэ зарчим нь оролцогч талуудын хувьд компанийн баримтлах бодлогыг 33 . ОЕСД, Компаний засаглалын Зарчмууд, ОЕСД, 2004, Парис. International Finance Corporation 51 Компанийн Засаглалын Үнэлгээний Тайлан - 2011 олон улсын практикийн дагуу хэрэгжүүлэхээр Монголын Компанийн засаглалын Кодексийн VI Хэсэгт тодорхойлон оруулсан. Эдийн засгийн социалист тогтолцооноос зах зээлийн тогтолцоонд шилжиж байгаа Монгол улсын Засгийн газар, тогтвортой хөгжлийн түншлэлд чиглэгдсэн Нэгдсэн Үндэстний байгууллагын Уул уурхай, Эрдэс баялаг болон Тогтвортой хөгжлийн Засгийн газар хоорондын Форумын гишүүний хувьд тогтвортой хөгжлийг хангахын төлөө байдаг. Тийм учраас Монгол улсад үйл ажиллагаа явуулж байгаа компаниуд нь зөвхөн өөрийн компани болон хувьцаа эзэмшигчдийн сонирхолд анхаарал төвлөрүүлээд зогсохгүй, оролцогч талуудын эрх ашгийг харгалзан үзэх ёстой юм. Монгол улсын хувьд оролцогч талууд болон тогтвортой байдлын үзэл баримтлал нь шинэлэг зүйл боловч оролцогч талуудын эдийн засагт гүйцэтгэх үүрэг чухал ба ялангуяа эдийн засаг нь уул уурхайн салбарт анхаарал төвлөрүүлсэн орны хувьд онцгой чухал ач холбогдолтой нь Хонконгийн хөрөнгийн биржид бүртгэлтэй Монголын уул уурхайн компаниудын вэбсайтаас харагдаж байна. “Эм-Эм-Си-гийн хувьд тогтвортой хөгжил гэдэг нь нийгмийн үнэт зүйлийг бүтээхийн зэрэгцээ компанийн санхүү болон үйл ажиллагааны эрсдлийг удирдах явдал юм. Компанийн өсөлтийн байдал, бидний үйл ажиллагаа болон гаргаж байгаа шийдвэр нь салбарын болон эрх зүйн хүрээнд тавигдаж байгаа шаардлагаар хязгаарлагдахгүй бөгөөд бид уул уурхайн салбарт эрхэлж байгаа үйл ажиллагааныхаа хувьд нийгэм, эдийн засаг, байгаль орчны нөлөөлөлд бүрэн хариуцлага хүлээж, эх орныхөө хөгжилд зогсолтгүй хувь нэмэр оруулахын зэрэгцээ дэвжин дээшилсээр байх болно”34. Хүснэгт 15. Оролцогч талуудын үүрэг хэмжилт оноо % Энэ хэсгийн авч болох дээд оноо 10.00 Дээд зэргийн хэрэгжилт* 4.47 Доод хэрэгжилт* 0.09 Дундаж* 1.61 * Оноог энэ С хэсэгт авч болох 10% дээд онооны хувиар илэрхийлсэн. Судалгаанд хамрагдсан бүлгийн компаниуд энэ хэсэгт авсан онооны дундаж 1.61% байв. Тийм учраас үнэлгээний энэ хэсгийн боломжит 10% онооноос дундаж оноо 1.61% авсан. Компанийн засаглалд оролцогч талуудын хүлээх үүрэг хариуцлага болон компанийн хариуцлагын үзэл баримтлал нь Монголын хувьд харьцангуй шинэ зүйл юм. Оролцогч талууд гэдэг нь компанийн засаглалын бүрэлдэхүүн хэсэг бөгөөд үүнд ажиллагсад, нийлүүлэгчид, хэрэглэгчид, зээлдүүлэгчид, байгаль орчин болон орон нутгийн асуудал бүхэлдээ хамрагдана. I. Оролцогч талуудыг хүлээн зэвшөөрөх Судалгаанд хамрагдсан компаниудын 75%-с бага нь гол оролцогч талуудын өмнө хүлээх үүргээ хүлээн зөвшөөрдөг нь банк, үйлчлүүлэгчид, нийлүүлэгчид болон орон 34 . MMC, http://www.mmc.mn\citizen-sustainable.html 52 International Finance Corporation Компанийн Засаглалын Үнэлгээний Тайлан - 2011 нутгийн талаар олон нийтийн мэдээлэлд дурдсанаас харагдаж байна. Компанийн вэбсайтад тэдгээр мэдээллийн өнгө аяс болон компанийн санхүүгийн тайланд компани нь оролцогч талуудыг чухал гэж хүлээн зөвшөөрсөн байсан. Гэхдээ, оролцогч талуудтай хэрхэн харилцаж байгаа талаар ажиглалт хийхэд боломж олгох тодорхой мэдээллийг олон компани гаргаж өгөөгүй ба мөн нарийвчилсан бодлого байгаа нь харагдсангүй (В.1). Зөвхөн 30% тохиолдолд оролцогч талуудтай холбоо барих, тэдний гомдлыг барагдуулах механизмтай байсан ба оролцогч талуудын гомдлыг хүлээн авах хүн томилон ажиллуулсан байна (В.2). График 17. Оролцогч талуудыг хүлээн зөвшөөрөх Мөрдөж ажилладаггүй Хагас дутуу мөрддөг Мөрдөж ажилладаг В.1 Компани оролцогч талуудад хүлээсэн (хууль болон хэлэлцээрээр) үүргээ гол оролцогч талуудын хувьд хэрэгжүүлж, хамтран ажилладаг уу? В.2 Компани оролцогч талуудын гомдолыг хүлээн авч, барагдуулах механизмтэй юу? Ерөнхийдөө бол энэ хэсэгт, Хэсэг В, олонхи компани оролцогч талуудтай харилцах харилцаандаа, хэрэв хуульд заасан бол (В.1), нэлээд анхаарал тавьж ирсэн байна. Оролцогч талуудтай харилцаж байгаа харилцаа нь илүү сайн дурын үндсэн дээр явагдаж байгаагаас биш сайн засаглалыг хэрэгжүүлж байгаа нь төдийлөн харагдсангүй. II. ‑ ажиллагсад ба байгаль орчин Оролцогч талуудтай харилцах ­ Судалгаанд хамрагдсан компаниудын 50 орчим хувь нь ажиллагсдаас компанид оруулж байгаа хувь нэмрийг үнэлдэг ба ажиллагсаддаа зориулан сургалт болон хамт олныг хамарсан ажил зохиодог байна. Зарим компани өөрсдийн вэбсайтад компанид шинээр ажилд орох хүмүүс ямар ашигтай талаар мэдээлэл байршуулдаг байна. Харин ихэнхи тохиолдолд, тэтгэврийн төлөвлөгөө, ашиг хуваах төлөвлөгөө болон компанийн хөрөнгийн өсөлттэй уялдуулан ажиллагсадын хүртэх бусад ашгийн талаар огт дурдаагүй байна (В.3). График 18. Ажиллагасад ба орчин International Finance Corporation 53 Компанийн Засаглалын Үнэлгээний Тайлан - 2011 Мөрдөж ажилладаггүй Хагас дутуу мөрддөг Мөрдөж ажилладаг В.3 Компани болон компанийн эзний сонирхолтой уялдуулан ажиллагсдын ажлын бүтээмжийг дээшлүүлэх хөшүүрэг болох өргөн хүрээтэй ажлыг компани зохион байгуулдаг уу? В.4 Ажиллагсдын аюулгүй ажиллагаа болон нийгмийн халамжийн асуудлыг компанийн бодлого(мэдээлэл хүлээн зөвшөөрдөг үү? В.5 Байгаль орчны асуудал компанийн бодлого(мэдээлэл бодитой харуулж байна уу? Олонхи компани ажиллагсадыг жил бүр эрүүл мэндийн үзлэгт оруулдаг тухай зарим нэг мэдээлэл байгаа боловч ажиллагсдын аюулгүй ажиллагааг хангах болон хангамжийн асуудлаар баримталдаг бодлого нь тодорхойгүй байна (В.4). Тэргүүн туршлагаар бол тийм бодлого нь ажиллагсдын сургалт болон хөгжүүлэх хөтөлбөр, тэдний эрүүл мэнд болон аюулгүй ажиллагаанд онилсон үйл ажиллагаа, Компанийн ёс зүйн кодекс болон компанийн зүгээс ажиллагсаддаа хандах эрхэмлэх зүйлийг агуулах ба ажиллагсад нь өөрсдийн гомдол саналыг компанийн сонорт хүргэх холбоо харилцааны механизмтай байна. Судалгаанд хамрагдсан компаниудын 70% нь компанийн байгаль орчны асуудлаар ямар хариуцлага хүлээх нь тодорхойгүй байсан (В.5). Тэргүүн туршлагаар бол байгаль орчинд чиглэсэн үйл ажиллагааг хэрхэн өргөжүүлж, эко ээлтэй бодлого хэрэгжүүлж байгаагаа компани өөрийн баримт бичгүүдэд тусгах, компанийн вэбсайтаар болон олон нийтийн мэдээллийн хэрэгслээр сурталчилах замаар олны хүртээл болгодог. III. ‑ хөрөнгө оруулагчидтай харилцах Оролцогч талууд ­ Энэхүү судалгааны явцад ажиглагдсан зүйлээс харахад оролцогч талуудаас хөрөнгө оруулагчдийн хувьд явуулж байгаа үйл ажиллагааны нээлттэй, ил тод (дараагийн хэсэгт, Хэсэг Г) байх зарчим хангалтгүй байв. Аль нэг компанид хөрөнгө оруулахын тулд тухайн компанийн зүгээс ажиллагсад, нийгэм болон байгаль орчны асуудалд хүлээж байгаа үүрэг хариуцлагын талаар тодорхой мэдээлэл олж авахад олон улсын хэмжээнд ихээхэн анхаарах болсон. Компаниуд хэрэв хөрөнгө оруулалт татахыг хүсэж байгаа бол тэдгээр асуудлаар тодорхой бодлоготой ажиллаж, үүнийгээ хөрөнгө оруулагчдад хүргэх шаардлагатай. Тэргүүн туршлагаар бол компаниуд компанийн хүлээх хариуцлагын биелэлтээр жилийн тайланг жич гаргадаг. Цөөн тооны буюу нийт хамрагдсан компанийн 40 орчим хувь нь хэрэгжүүлж байгаа үйл ажиллагаагаа 54 International Finance Corporation Компанийн Засаглалын Үнэлгээний Тайлан - 2011 оролцогч талуудад компанийн баримт бичиг эсвэл вэбсайтаар дамжуулан хүргэж байсан байна (В.6) График 19. Оролцогч талуудтай холбоо харилцаа барих Мөрдөж ажилладаггүй Хагас дутуу мөрддөг Мөрдөж ажилладаг В.6 Оролцогч талуудын үйл ажиллагааг нийт хөрөнгө оруулагчдад мэдээлдэг үү? В.7 Оролцогч талууд компанийн үйл ажиллагаатай холбогдсон асуудлаар ТУЗ эсвэл компанийн удирдлагатай шууд харилцах боломжтой юу? Түүнчилэн, судалгаанд хамрагдсан компаниудын 50 хүрэхгүй хувь нь оролцогч талууд, ялангуяа хөрөнгө оруулагчид компанитай харилцах боломж олгох механизмтай, тусгай хүн томилон ажиллуулж байна (В.7). IV. Хариуцлага, ёс зүй Компаниараа сайн иргэн байхад компанийн үүрэг улам бүр чухлаар тавигдах болж байна. Компани нь ажиллагсад, захирлууд болон гүйцэтгэх удирдлагын дагаж мөрдөх ёс зүйн кодекстой байх ёстой бөгөөд энэ нь компанид ажиллаж байгаа хүмүүс өөрсдийн үйл ажиллагаа болон компанийн нэрийн өмнөөс явуулах бизнесийг хэрхэн яаж явуулахыг тодорхойлдог. Ёс зүйн кодекс нь компанид ажиллаж байгаа хүмүүс компанийн нэр хүндийг хэрхэн хамгаалах чиглэл нь болдог. График 20. Ёс зүй Мөрдөж ажилладаггүй Хагас дутуу мөрддөг Мөрдөж ажилладаг В.8 Ажиллагсадын дагаж мөрдөх Ёс зүйн\үйл ажиллагааны бичмэл Кодекс компанид байна уу? International Finance Corporation 55 Компанийн Засаглалын Үнэлгээний Тайлан - 2011 В.9 Захирлууд болон удирдлагын дагаж мөрдөх Ёс зүйн кодекс компанид байна уу? В.10 Ёс зүйн кодексийг хэрэгжүүлж байгааг нотлох баримт байна уу? В.11 Компанид авилгал\хээл хахуультай тэмцэх бодлого болон хөтөлбөр байна уу? В.12 Компанид илэрсэн хууль бус болон ёс зүйгүй үйлдлийн талаар ТУЗ-ын гишүүдэд мэдээлэх механизм байна уу? Судалгаанд хамрагдсан компаниудын 85% Ёс зүйн кодексыг танилцуулаагүй ба зарим компанийн Ёс зүйн кодекст (В.8) нэвтрэх вэбсайт нь ажиллахгүй байна. Олонхи компани Ёс зүйн кодексийг захирлууд, ахлах удирдлага болон ажиллагсад даган мөрдөх эсэх талаар тодорхой мэдээлэл өгсөнгүй (В.9). Түүнчлэн, нийт тохиолдлын 99%‑д Ёс зүйн кодексийг хэрхэн хэрэгжүүлдэгийг нотлох баримт туйлын хангалтгүй байна. Судалгаанд хамрагдсан компаниуд авилгалтай тэмцэх сайн бодлого, механизмгүй (В.11 ба В.12) байсан ба ёс зүйтэй холбогдсон асуудлаар өгсөн өгөгдөүүд нь туйлын хангалтгүй байв. Хэрэв тийм бодлого, механизмтэй байсан бол авилгалтай тэмцэх талаар хэрэгжүүлсэн арга хэмжээний талаар хэвлэл мэдээлэл болон нийтэлсэн баримт бичгүүдэд дурдсан байх ёстой ба ёс зүйн кодекстой байгаа болон ёс зүйн сургалтад бүх хүмүүсийг хамруулсан талаар баримт нотолгоо байх ёстой юм. Энэ хэсэгт идэвхитэй үйл ажиллагаа явуулахын тулд хууль бус болон ёс зүйгүй үйлдлийн талаар компанид мэдээлэл хүргэх боломжийг хангах ТУЗ болон аудитын хороотой харилцах итгэмжлэгдсэн механизмтэй байх ёстой. Олон компаниуд болон улс оронд шүгэл үлээгч (мэдээлэгч)-ийн “аюулгүй байдлыг нь хамгаалах” болон тэдэнд баталгаа өгөх “мэдээлэгч” механизмтэй байх шаардлага тавьдаг. V. Нийгэм болон зээлдүүлэгчдийн өмнө хүлээх хариуцлага Судалгаанд хамрагдсан компаниудын 65% нь нийгмийн өмнө хүлээх хариуцлагаа хүлээн зөвшөөрч байна. Гэхдээ тэдгээр компаниудын нийгэмд чиглэсэн үйл ажиллагаа нь сайнтай, муутай байна. Олон нийтэд чиглэсэн нийгмийн үйл ажиллагаа явуулдаг талаар баримт байгаа ба энэ талаар тэмдэглэл байна (В.13). Түүнчилэн, зээлдүүлэгчдийн эрхийг харгалзан үздэгийг нотлох хангалттай мэдээлэл компанийн баримт бичигт тусгагдсан байна (В.14). Үүнийг нотлох мэдээлэл компанийн санхүүгийн тайланд байна. Гэхдээ мэдээллийг тэр бүр компанийн вэбсайтад байршуулдаггүй байна. График 21. Нийгэм ба зээлдүүлэгчид 56 International Finance Corporation Компанийн Засаглалын Үнэлгээний Тайлан - 2011 Мөрдөж ажилладаггүй Хагас дутуу мөрддөг Мөрдөж ажилладаг В.13 Нийгэмд өргөн утгаар хүлээх хариуцлагаа компаниуд хүлээн зөвшөөрдөг үү? В.14 Зээлдүүлэгчдийн эрхийг хэрэгжүүлэх бүтэцтэй юу? Г. ‑ Нээлттэй, ил тод байдал ОЕСД Зарчим V ба Хэсэг Г ­ Компанийн засаглалын бүтэц нь компанийн санхүүгийн байдал, үйл ажиллагаа, өмчлөл, засаглалтай холбогдсон бүх материалыг цаг хугацаанд нь үнэн зөв нийтэд нээлттэй байлгана. Нийтэд нээлттэй байх мэдээлэлд дараах мэдээлэл материал хамрагдах ба гэхдээ үүгээр хязгаарлагдахгүй: 1. Компанийн санхүү болон үйл ажиллагааны үр дүн,Компанийн зорилт 2. Гол гол хувьцаа өмчлөгчид болон санал өгөх эрх 3. ТУЗ-ын гишүүд болон гүйцэтгэх албан тушаалтны цалин урамшууллын бодлого 4. Нэгдмэл сонирхолтой этгээдийн үйл ажиллагаа 5. Төсөөлөх боломжтой эрсдлийн хүчин зүйлүүд 6. Ажиллагсад болон бусад оролцогч талуудтай холбоотой асуудлууд 7. Засаглалын бүтэц, бодлого, ялангуяа компанийн засаглалын кодексийн агуулга буюу хэрэгжүүлж байгаа бодлого, хэрэгжилтийн үйл явц”35 Одоогийн болон ирээдүйн хувьцаа эзэмшигчид нь өөрсдийн өмчлөлийн эрхийг бүрэн төгс мэдээллийн үндсэн дээр хэрэгжүүлэхийн тулд тогтмол, үнэн зөв, харьцуулж болох аль болох тодорхой мэдээлэл авах шаардлагатай. Мэдээллийн нээлттэй байдлыг хангах дэглэм нь ил тод байдлыг хангах үндэс суурь бөгөөд тэр утгаараа зах зээлд итгэл төрүүлэх зах зээлийн нэн чухал хүчин зүйл юм. Компаниуд болон зохицуулагчид тийм учраас “юуг нээлттэй мэдээлэх ёстой вэ” гэж асуудаг. Хэрэглэгчид эдийн засгийн шийдвэр гаргахад хэрэгтэй бүх мэдээлэл нээлттэй байх шаардлагатай. Мэдээлэл бол эдийн засгийн шийдвэр гаргахад нөлөөлдөг үндсэн материал учир хагас дутуу эсвэл буруу байвал шууд нөлөөлнө. Үндсэн хүчин зүйлүүдийг нээлттэй болгох олон янзын хэрэгсэл зохицуулагчдад байдаг. Гэхдээ, хуульд заасан хэмжээнд мэдээллийг нээлттэй болгоно гэдэг бол хамгийн наад захын шаардлагыг биелүүлж байгаа хэрэг. Энэ бол дэлхийн олон компаниудын хувьд зөвлөмж болгох сайн арга зам биш бөгөөд ердийн практикт компаниуд үүнээс илүү мэдээллийг нээлттэй, хүртээмжтай байлгадаг. 35 . ОЕСД Компаний засаглалын зарчмууд, 2004, ОЕСД, Парис. International Finance Corporation 57 Компанийн Засаглалын Үнэлгээний Тайлан - 2011 Компаниуд хөрөнгө босгохын тулд хөрөнгө оруулагчдын итгэлийг олох явдал туйлын чухал учир хэвлэл мэдээллийн хэрэгсэл болон вэбсайтаар дамжуулан мэдээллийн ил тод байдлыг хангах нь чухал байдаг юм. Хөрөнгө оруулагчид өндөр түвшинд бэлтгэгдсэн мэдээллийг компаниудаас авч чадсанаар компаниуд өртөг багатай хөрөнгө оруулалт татах боломж нь нэмэгдэнэ36. “Ил тод байдлыг бодитой хэрэгжүүлж чадах хүчтэй дэг журам нь компаниудад зах зээлд суурилсан хяналт тавих боломжийг харуулах ба хувьцаа эзэмшигчдийн хувьд мэдээллийн үндсэн дээр эрхээ хэрэгжүүлэх боломжтой байдаг”37. Компани өөрсдийн нээлттэй мэдээлэх бодлогыг боловсруулж, нийтийн хүртээл болгон нийтлэх хэрэгтэй ба ингэснээр мэдээллийг нээлттэй байлгахаар хүлээсэн үүргээ бүрэн хэрэгжүүлж байгааг харуулахаас гадна хувьцаа эзэмшигчид болон зах зээлд оролцогсдыг байнгын мэдээллээр хангаж байгаа явдал юм. Мэдээллийн нээлттэй, ил тод байдлыг зохих түвшинд хангах асуудал Монголын компаниудын хувьд норм болон хэвшээгүй байна. Мэдээллийн нээлтэй байдлыг хангах шаардлага Монголын хууль тогтоомжид тусгагдсан байдаг, тухайлбал Компанийн тухай хууль, Монголын хөрөнгийн биржийн бүртгэлийн журам, Үнэт цаасны зах зээлийн тухай хууль, Нягтлан бодох бүртгэлийн тухай хууль болон нягтлан бодох бүртгэлийн стандарт зэргийг дурдаж болно. Түүнчлэн, Компанийн засаглалын тухай Монголын кодекст энэ талаар баримтлах тэргүүн туршлагатай холбогдсон хэд хэдэн зөвлөмж орсон. Энэ бүх хэрэгслүүд нь нээлттэй байдлыг хангах шаардлагын цогц бүрдэл бөгөөд энэ нь дийлэнхи улс оронд мөрдөгддөг. Хүснэгт 16. Нээлттэй, ил тод байдлыг хангах шаардлагын хэрэгжилт хэмжүүр Оноо % Энэ хэсгийн авч болох дээд оноо 30.00 Дээд зэргийн хэрэгжилт* 11.73 Доод хэрэгжилт* 1.77 Дундаж* 5.40 * Оноог Хэсэг Г-д авч болох хамгийн дээд оноо 30%-н оноогийн хувиар илэрхийлсэн. Дээрхи хүснэгтээс харахад Монголд нээлттэй, ил тод байдлыг хангах хэрэгжилтийг сайжруулах шаардлагатай байна. Үүний тод илэрхийлэл бол боломжит 30%-н дундаж оноо дөнгөж 5.4% байгаа үзүүлэлт юм. Компаниуд ер нь мэдээллийг хамгийн бага, олон тохиолдолд хууль заасан шаардлагад хүрэхгүй хэмжээнд өгч байна. Тийм учраас, наад зах нь хуульд заасан шаардлагыг хангах үүднээс компаниудад зориулсан хяналтын хуудас (checklist) боловсруулан гаргах нь зүйтэй болов уу. Үнэлгээний 32 асуулт нь энэ хэсэгт холбоотой гол гол асуудлуудыг хамруулсан, тухайлбал, Жилийн тайлан, компанийн вэбсайтын чанар болон агуулга, гол гол 36 . Хоёр удаагийн судалгаагаар нотлогдсон:Ж. Дербал ба П. Вервижмерен, 2007, - КЗ нь сайн байгаа компаниудын хувьд хөрөнгийн өртөг бага ба А. Дик ба Л. Зингалес, 2004 – засаглал сул компаний хөрөнгийн өртөг өндөр байх хоёр уялдан холбоотой байх нь судалгаагаар нотлогдсон. 37 . ОЕСД Компаний засаглалын зарчмууд, 2004, ОЕСД. 58 International Finance Corporation Компанийн Засаглалын Үнэлгээний Тайлан - 2011 асуудлын мэдээллийг нээлттэй болгох ­‑ аудитор болон аудитын тайлан, мөн том хувьцаа эзэмшигчид ба нэгдмэл сонирхолтой этгээдийн хэлцэл, компанийн бодлого болон үйл ажиллагаа орж байгаа юм. Одоогийн болон ирээдүйн хөрөнгө оруулагчдад хүргэх мэдээлэлийн гол эх сурвалж нь ХЭХ (энэ талаар А хэсэгт авч үзсэн) болон жилийн ажлын тайлан, компанийн вэбсайт бөгөөд эдгээр материал цогцоороо хөрөнгө оруулагчид болон оролцогч талуудад бүх материаллаг болон холбогдох мэдээллийг өгч чадна. ЖИЧ: Жилийн ийм тайлангүй байсан тохиолдолд, холбогдох бүх мэдээллийг нэгэтгэн “жилийн тайлан” гэж үзэн энэ судалгаанд ашигласан. Дараах дэд хэсэг (i), (v) нь “Жилийн тайлан” гэсэн гарчигт дээр дурдсанаар агуулга болон утгаараа хамаарах асуудлыг оруулсан. Гэхдээ, дэлхийн хэмжээнд хүлээн зөвшөөрөгдсөн Жилийн тайлан байхгүй үед, мэдээллийн нээлттэй байдлыг хангах одоогийн дэглэм тохиромжтой арга барил биш гэдгийг тэмдэглэх хэрэгтэй. Хөрөнгө оруулагчид холбогдох материалыг цуглуулан, тороор шүүрдэн ялгаж мэдээлэл авч цаг заваа зарцуулахгүй бөгөөд судалгааны багынхан ийм маягаар ажлаа гүйцэтгэсэн юм. I. ‑ санхүүгийн мэдээлэл Жилийн тайлан ­ Монголын компаниуд ерөнхийдөө Жилийн тайлан гаргахгүй байгаа нь ил тод, нээлтэй байдлыг хангах асуудал харьцангуй сул, дутагдалтай байгааг харуулж байгаа боловч олон тооны компаниуд санхүүгийн жилийн тайланг гаргаж, түүнийг нь ГЗ болон ерөнхий нягтлан бодогч нар нь баталгаажуулж байгаа (Г.4) ба санхүүгийн тайланг олон улсын хэмжээнд хүлээн зөвшөөрөгдсөн стандартын дагуу хийж байна (Г.5). Тэдгээр санхүүгийн жилийн тайлан нь компанийн санхүүгийн үйл ажиллагааны дүр төрхийг харуулж байна (Г.6). Гэхдээ, нягтлан бодлох бүртгэлийн мэдээллийг үнэлгээчид хянахгүй, компанийн нягтлан бодогчдийн чадварт мэрэгжлийн шалгалт авахгүй байна. График 22. ‑ материаллаг болон санхүүгийн мэдээллийн толилуулга Жилийн тайлан ­ Мөрдөж ажилладаггүй Хагас дутуу мөрддөг Мөрдөж ажилладаг International Finance Corporation 59 Компанийн Засаглалын Үнэлгээний Тайлан - 2011 Г.1 Компаниуд “материаллаг мэдээлэл” гэдэг үзэл баримтлалыг сайн ойлгож байгаа гэсэн нотолгоо байна уу? Г.2 Санхүүгийн тайланг цаг хугацаанд гаргаж, нийтийн хүртээл болгодог уу? Г.3 Өнгөрөгч жилд компани тайланг улирал, хагас жилээр гаргасан уу? Г.4 Аудит хийсэн болон аудит хийгээгүй жилийн санхүүгийн тайланг ГЗ болон ерөнхий нягтлан бодогч нь баталгаажуулдаг уу? Г.5 Олон улсын хэмжээнд хүлээн зөвшөөрөгдсөн нягтлан бодох бүртгэлийн стандаратыг хэрэгжүүлж байгаа талаар компани мэдэгдэл хийсэн үү? Г.6 Жилийн тайлан болон санхүүгийн тайлан нь компанийн санхүүгийн үйл ажиллагааг бүрэн дүүрэн тодорхой харуулж чадаж байна уу? Г.7 Сүүлийн хоёр жилд санхүүгийн тайлантай холбогдох нягтлан бодох бүртгэл(аудит ямар нэг өөрчлөлт оруулсан уу, асуудал хязгаарлалт гарсан уу? Түүнээс гадна, санхүүгийн тайланг гаргасны дараа эсвэл зохицуулагчдийн зүгээс ирүүлсэн асуулгын дагуу сүүлийн хоёр жилд тайланд ямар нэг өөрчлөлт оруулсан тухай нотлох зүйл байхгүй байна. Энэ нь нэг бол санхүүгийн тайлан компанийн байдлыг үнэхээр бодитой тусгасныг харуулж байгаа эсвэл зохицуулагчид идэвхигүй ажиллаж, хяналтыг зохих ёсоор тавьж чадаагүйгийн тусгал байж болох талтай (Г.7). Ямар ч байсан, жилийн санхүүгийн тайлан бол нийтийн хүртээл болгох цорын ганц мэдээлэл биш юм. Ер нь бол судалгаанд хамрагдсан компаниуд “материаллаг мэдээлэл” гэдэг үзэл баримтлалын талаар, эрсдлийн мэдээллийг оролцуулан, бүрэн дүүрэн ойлголтгүй байна. Зарим тохиолдолд, мэдээллийн нээлттэй байдлыг хангах бодлогыг боловсруулахдаа хувьцааны үнэд нөлөөлж болох мэдээллийг авч үзэж байна. Ер нь бол нээлттэй байдлыг хангах бодлогод боломжит элементүүдийг хамарсан цогц мэдээллийг хамруулах асуудлыг авч үзэхгүй байгаа нь харагдаж байна. Цаашилбал, санхүүгийн тайланг цаг хугацаанд нь гаргахгүй байгааг ойлгоход хэцүү юм. Санхүүгийн жилийн тайланг санхүүгийн жил дууссанаас хойш 90 өдрийн дотор бэлэн болгосон байх ёстой, онцгой тохиолдолд 24 цагийн дотор гаргах шаардлагатай байдаг. Гэвч энэ хоёр шаардлагын алийг нь ч мэдээллийн нээлттэй байдлыг хангах бодлогод тусгаагүй байна (Г.2). Хэдийгээр СЗХ-наас улиралын тайлан гаргах шаардлага тавигдсан ч судалгаанд хамрагдсан компиауд хагас жил эсвэл улирлын тайлан (Г.3) гаргаагүй ба ямар ч байсан тийм тайлангууд гаргасан баримт байхгүй эсвэл компанийн эсвэл СЗХ-ны вэбсайтад байршуулаагүй байна. II. ‑ компанийн үйл ажиллагаа болон хувьцаа эзэмшил Жилийн тайлан ­ Нэгэнт жилийн тайлан байхгүй, хязгаарлагдмал мэдээлэл бүхий нөхцөлд авч үзэхэд зөвхөн цөөн хэдэн компани өөрсдийн алсын хараа, эрхэм зорилго, стратеги болон ёс зүйн бодлогыг тодорхойлсон байна. Эдгээрийг СЗХ-нд хүргүүлсэн бизнес төлөвлөгөөнд тусгасан байсан боловч дэлхийн жишигтэй харьцуулахад хангалтгүй байсан (Г.8). Санхүүгийн бус мэдээлэлд компанийн алсын хараа, эрхэм зорилго, стратеги, бизнесийн гол зорилт, бизнесийн эрсдэл болон эргэлзээтэй асуудлууд, 60 International Finance Corporation Компанийн Засаглалын Үнэлгээний Тайлан - 2011 компанийн КЗ болон ёс зүйн бодлого тусгагдсан байх ёстой. Хэдийгээр компанийн засаглалын бүтцэд орсон ч КЗ-тай холбогдсон мэдээллийн нээлттэй байдлыг хангаагүй толилуулга хийгээгүй эсвэл тун бага зүйлийг тусгасан. График 23. Жилийн тайлан –үйл ажиллагаа ба хувьцаа эзэмшил Мөрдөж ажилладаггүй Хагас дутуу мөрддөг Мөрдөж ажилладаг Г.8 Жилийн тайланд компанийн үйл ажиллагаа (санхүүгийн бус), өрсөлдөх чадварын байдал болон санхүүгийн бус бусад үйл ажиллагааг бүрэн тусгасан уу? Г.9 Компанийн хэмжээнд том хувьцаа эзэзмшигчдийн (шууд болон шууд бус) тухай тодорхой мэдээлэл өгдөг үү? Г.10 ТУЗ-ын гишүүдийн эзэмшиж (шууд болон шууд бус) байгаа хувьцааг нээлттэй мэдээлдэг үү? Г.11 Компанийн удирдлагын эзэмшиж байгаа (шууд болон шууд бус) хувьцааг нээлттэй мэдээлдэг үү? Г.12 Компанийн хувьцааны эзэмшил өргөн хүрээнд тарж чадсан уу? Компанийн мэдээлэл болон компанийн вэбсайтад компанийн хувьцааны эзэмшил, том хувьцаа эзэмшигчид, захирлууд болон удирдлагын шууд болон шууд бус эзэмшиж байгаа хувьцааны тухай мэдээлэл компанийн мэдээлэл болон компанийн вэбсайтад тэр бүр байхгүй байна (Г.9, ГГ.10, Г.11, Г.12). Эдгээртэй холбогдсон мэдээллийн эх сурвалж МХБ болон СЗХ-ны вэбсайтад байна. Харин хувьцаа эзэмшлийн мөнгөн нэгжтэй холбогдсон мэдээлэл нь тодорхойгүй байв. Хувьцааны эзэмшилтэй холбогдсон мэдээлэл хомс байгаа нь хөрөнгө оруулагчид болон зохицуулагчдийн зүгээс сонирхлын зөрчилд хяналт тавихад бэрхшээлтэй болгодог. Хөрөнгө оруулагчдад бусад хувьцаа эзэмшигчдийн мэдээлэл, ялангуяа том хувьцаа эзэмшигчдийн мэдээлэл чухал байдаг бөгөөд энэ нь тэдний зүгээс компанид нөлөөлөх, компанийн хэмжээнд сонирхлын зөрчилтэй, нэгдмэл сонирхолтой этгээдийн хэлцэл болон дотоод мэдээллийг ашиглан арилжаанд оролцох талаар ямар чиглэл баримтлах болон хяналт тавих чадвартайд үнэлгээ хийхэд чухал байдаг. Том хувьцаа эзэмшигчдийн эзэмшиж байгаа хувьцаа, босго (2% болон 5% гэж тогтоосон байдаг) хэрхэн өөрчлөгдөж байгаа талаархи мэдээллийн ил тод байдлыг хангаж нийтэд мэдээлж байх шаардлагатай. International Finance Corporation 61 Компанийн Засаглалын Үнэлгээний Тайлан - 2011 III. ‑ Захирлуудын талаархи мэдээлэл Жилийн тайлан ­ Компаниуд нээлттэй, ил тод байдлыг хангах наад захын шаардлагыг хангах ёстой боловч захирлууд өөрсөдтэйгээ холбогдсон мэдээллийг тэр бүр өгдөггүй. Судалгаанд хамрагдсан компаниудын 70% нь захирлуудын боловсрол, намтар, ТУЗ-д ажилласан туршлагатай холбогдсон мэдээлэл хангалтгүй байсан ба хамрагдсан компаниудаас нэг нь ч ТУЗ‑ийн хорооны томилгоо, компанийн захирлуудын өөр ТУЗ-д томилолттой эсэхтэй холбогдсон мэдээлэл гаргаж өгөөгүй (Г.13). Үүнтэй холбогдсон мэдээллийг ерөнхийдөө СЗХ-нд байгаа хавтаст хэргээс олж авсан. Хувьцаа эзэмшигчид нь өөрсдийн оруулсан хөрөнгийг чухам ямар хүнд итгэл хүлээлгэн өгснийг онцлон сонирхдог учир ТУЗ болон компанийн удирдлагын талаархи мэдээллийг эрэлхийлж байдаг. График 24. ‑ Захирлуудын тухай мэдээлэл Жилийн тайлан ­ Мөрдөж ажилладаггүй Хагас дутуу мөрддөг Мөрдөж ажилладаг Г.13 Жилийн тайланд захирлуудын ТУЗ-д ажилласан туршлага болон бусад холбогдох туршлагын талаархи мэдээллийг тусгадаг уу? Г.14 Жилийн тайланд гүйцэтгэх удирдлагад ордоггүй захирлуудыг зориуд тэмдэглэн оруулдаг уу? Г.15 Жилийн тайланд “хараат бус захирлуудыг” зориуд тэмдэглэн оруулдаг уу? Г.16 Жилийн тайланд ТУЗ‑ийн хурлын ирцийг захирал бүрээр гаргадаг уу? Судалгаанд хамрагдсан 20 компанийн мэдээлэлд гүйцэтгэх болон гүйцэтгэх удирдлагад ордоггүй захирлуудыг ялган тэмдэглэсэн зүйл байгаагүй (Г.14). Үнэндээ бол Компанийн тухай Монголын хуульд тийм ялгааг гарган тусгаагүй. Цөөн хэдэн компани “гүйцэтгэх, гүйцэтгэх удирдлагад ордоггүй” болон “хараат бус захирал” гэсэн томъёоллын ялгааг харуулсан гэхдээ ямар ч компани хувь захиралын хувьд “хараат бус” гэсэн оновчтой тодорхойлолт өгөөгүй (Г.15). Монгол улсын Компанийн тухай хуульд ТУЗ‑ийн гишүүдийн гуравны нэгээс доошгүй нь “хараат бус” байхаар заасан. Эцэст нь тэмдэглэхэд, нээлттэй мэдээлэлд ТУЗ‑ийн гишүүн бүрийн ТУЗ‑ийн хуралд оролцсон ирцийг нэрээр тусгадагүй байна. Ер нь бол Жилийн тайланд ТУЗ‑ийн гишүүдийн ТУЗ‑ийн хуралд оролцсон ирцийг хүн бүрээр гаргах, оролцсон хэлбэрийг (биечлэн, теле конференци, видео конференци г.м) тусгах нь ердийн бөгөөд тэргүүн 62 International Finance Corporation Компанийн Засаглалын Үнэлгээний Тайлан - 2011 туршлага юм (Г.16). Хувьцаа эзэмшигчдэд компанийн үйл ажиллагаанд захирлууд үүргээ хэрхэн биелүүлж байгаатай холбоотой зарим мэдээлэл шаардлагатай байдаг. IV. ‑ Цалин урамшууллын тогтолцооны нээлттэй байдал Жилийн тайлан ­ Доорхи графикаас харахад судалгаанд хамрагдсан компаниуд цалин урамшууллын бодлого (Г.17), буюу гол гүйцэтгэх захирлуудын хувьд баримталж байгаа бодлоготой холбоотой мэдээллийг толилуулж гаргадагүй байна. Гүйцэтгэх удирдлагын цалин урамшууллыг тухайн хүний ажлын гүйцэтгэлтэй хэрхэн уялдуулж байгаа нь ойлгомжгүй байгаа бөгөөд гүйцэтгэх албан тушаалтан бүрийн хариуцсан үүрэг хариуцлагыг тодорхой харуулах шаардлагатай. Судалгаанд хамрагдсан компаниудын хувьд 100% энэ төрлийн мэдээлэл гаргаж өгөөгүй болно (Г.19). График 25. ‑ цалин урамшуулал Жилийн тайлан ­ Мөрдөж ажилладаггүй Хагас дутуу мөрддөг Мөрдөж ажилладаг Г.17 Жилийн тайланд ТУЗ‑ийн цалин урамшууллын суурь үнэлгээг (түвшин болон нийт) тусган оруулдаг уу? Г.18 Жилийн тайланд үндсэн гүйцэтгэх удирдлагын цалин урамшууллын мэдээллийг тусгадаг уу? Г.19 Хамгийн сүүлийн Жилийн тайланд компанийн үндсэн гүйцэтгэх удирдлага болон тэдний хариуцсан ажлыг тодорхойлон оруулсан уу? Цалин урамшууллын асуудлыг ил тод байлгах нь КЗ-ын тэргүүн туршлагын чухал дохио юм. Бодлогыг мэдээлэхдээ цалин урамшууллын ерөнхий нөхцөлүүд болон захирлуудын ТУЗ‑ийн хуралд оролцсоны хөлс, бусад хүлээж байгаа үүрэг хариуцлагаар нь (ТУЗ‑ийн хорооны үйл ажиллагаа болон үүнтэй адилтгах үйл ажиллагаа) задаргаа хийсэн байх ба мөн компанийн урт хугацааны гүйцэтгэлтэй уялдаж байх ёстой. Үүний нэг адил, хувь гүйцэтгэх өндөр албан тушаалтнууд болон тэдний хүлээж байгаа үүрэг хариуцлагыг тодорхой болгож, 12 сарын цалинг компанийн урт хугацааны гүйцэтгэлтэй уялдуулан ил тод болгох ба хувь хүний ажлын гүйцэтгэл болон суурь цалинг бонус, опцион зэргээс салган мэдээлэх нь зүйтэй. Бүх цалин урамшууллыг цалин урамшууллын тайланд оруулах бөгөөд үүнд контракт дуусгавар болсон болон тэтгэвэр, тэтгэмжийг мөн хамруулна. V. ‑ нээлттэй болгож толилуулах бусад мэдээлэл Жилийн тайлан ­ International Finance Corporation 63 Компанийн Засаглалын Үнэлгээний Тайлан - 2011 Доорхи график болон улаан өнгө нь нэгдмэл сонирхолтой этгээдийн хэлцлийн талаар нээлттэй мэдээлэл байхгүй эсвэл ийм хэлцлийг батлах, нээлттэй байлгах талаар компанийн бодлогод зохих хэмжээнд тусгаагүй (Г.20) болон бизнесийн урьдчилан харж болох эрсдлийн (Г.22) тухай нээлттэй мэдээлэлгүй эсвэл толилуулга нь зохих түвшинд хүрэхгүй байгааг харуулж байгаа болно. Судалгаанд хамрагдсан компаниудаас ганцаас бусад нь компанийн засаглалын бие даасан тайлан гаргадаггүй байна (Г.23). Эдгээр бүх хэсэгт тусгагдаж байгаа асуудлыг сайжруулах шаардлагатай гэж зөвлөж байна. График 26. ‑ бусад нээлттэй болгох мэдээлэл Жилийн тайлан ­ Мөрдөж ажилладаггүй Хагас дутуу мөрддөг Мөрдөж ажилладаг Г.20 Нэгдмэл сонирхолтой этгээдийн хэлцлийг хянах, батлах, нээлттэй мэдээлэх бодлогыг компани баримталдаг уу? Г.21 Компанийн захирлууд компанийн хувьцаагаар хийсэн арилжааныхаа талаар илтгэж байх нь зүйтэй гэсэн мэдэгдэл байгаа юу? Г.22 Жилийн ажлын тайланд урьдчилан харж болох эрсдлийн талаар тайлбар хийдэг үү? Г.23 Жилийн тайланд компанийн засаглалын бие даасан тайланг чанартай бэлтгэж тусгадаг уу? Монгол шиг жижиг бөгөөд нарийн сүлжээ бүхий эдийн засагтай орны хувьд нэгдмэл сонирхолтой этгээдийн хэлцлийн хувьд баримтлах болон батлах журам нээлттэй байх нь онцгой ач холбогдолтой. Нэгдмэл сонирхолтой этгээдийн хэлцлийн хувьд баримтлах сайн бодлогод дараах асуудлыг анхааралдаа авдаг: •• Ихэвчлэн хараат бус захирлууд эсвэл сонирхлын зөрчилгүй талуудаас ТУЗ-д батлуулахаар өргөн мэдүүлж байгаа нэгдмэл сонирхолтой этгээдийн хэлцлүүд нь хувьцаа эзэмшигчдийн хурлаар батлагдах шаардлагатай ба ТУЗ болон хувьцаа эзэмшигчдээр батлуулах ба зохих босго тогтоосон байх, •• Оролцогч талууд болон тэдний холбоо харилцаа, •• Шилжүүлж байгаа хөрөнгийг тодорхой болгох, •• Хөрөнгийн үнэлгээг хийсэн үндэслэл болон нөхөн төлбөр, 64 International Finance Corporation Компанийн Засаглалын Үнэлгээний Тайлан - 2011 •• НСЭХ-ийн мэдээлэлд нэгдмэл сонирхолтой этгээдийн нэр, тэдний нөгөө талтай ямар хэлхээ холбоо болохыг оруулах ба үүнд сонирхоын ямар зөрчил байгаа, хэлцлийн нийт дүн, хөрөнгийг шилжүүлж байгаа шалтгаан болон яагаад одоо шилжүүлэх болсон. Компанийн дотоод мэдээллийг эзэмшигчдийн, тухайлбал захирлууд, эсвэл үндсэн гүйцэтгэх удирдлагын хувьцааны арилжаа зах зээл болон бусад хөрөнгө оруулагчдийн хувьд томоохон дохио болох чухал ач холбогдолтойг зориуд цохон тэмдэглэж байна. Тэргүүн туршлагаар бол тэдгээр хүмүүсийн компанийн хувьцааны аливаа арилжааны талаархи мэдээллийг хоёр өдрийн дотор зохицуулагчдад болон зах зээлд мэдээлж байх ёстой. Асуулт Г.21 нь дотоод мэдээлэл эзэмшигчдийн хувьцааны арилжаа зохицуулагчид болон зах зээлд цаг хугацаанд нь мэдээлсэн эсэх, эсвэл зохицуулагчдийн зүгээс тавих хяналт хангалтгүй байсан уу гэдэг асуулт компанийн хувьд гарч байгаа юм. Дийлэнхи зах зээлд дотоод мэдээллийг ашиглан зах зээлд (дотоод мэдээлэл эзэмшигчид) арилжаанд оролцохыг хориглосон байдаг. Урьдчилан таамаглаж болох эрсдлийг мэдээлэх болон мэдээллийг толилуулах асуудалд тухайн бизнестэй холбоо бүхий эрсдлийн талаархи мэдээлэл, үйл ажиллагаа явуулж байгаа газар зүйн байршил, санхүү, улс төр болон зах зээлийн эрсдлийг хамруулна. Үүнд боловсруулсан эрсдлийн менежментийн төлөвлөгөө, практик ажиллагаа болон компанийн хэмжээнд мэдээлж байх шаардлага хамрагдана. Зарим компаниуд өөрсдийн бизнес төлөвлөгөөнд эрсдлийг тусгадаг эсвэл ХЭХ-д мэдээлж байгаа боловч тухайн эрсдэл хөрөнгө оруулагчдад ямар эрсдлийг авчирч болох тухай хангалтгүй, иж бүрэн биш байна (Г.22). Компанийн засаглалын сайн тайлан нь компанийн нэр хүндийг сайн засаглалын хувьд өргөхөд дэм болно. Энэ бол нэг ёсондоо ТУЗ‑ийн сонирхогч талуудад болон компанийн зүгээс компанийн засаглал, ил тод байдлыг компанийн засаглалд нэвтрүүлэхийн төлөө байгаагийн мэдэгдэл юм. Ихэвчилэн үүнийг бие даасан тайлан эсвэл Жилийн тайланд бие даасан хэсэг болгон оруулдаг ба КЗ-ын тайланд компанийн бүтэц (ТУЗ болон ТУЗ‑ийн хороо, тэдгээрийн үүрэг хариуцлага), Монгол улсын Компанийн засаглалын кодексийн зүйл заалт бүрийг хэрхэн мөрдөж байгаа, хэрэв мөрдөөгүй бол мөрдөхгүй байгаагийн шалтгааныг оруулах ёстой юм. VI. Хөндлөнгийн аудит болон аудитын хяналттай холбогдсон мэдээлэл Чадварлаг, мэргэшсэн, хараат бус хөндлөнгийн аудиторын хийсэн хөндлөнгийн аудит бол компанийн хяналт шалгалтын бүтцийн үндсэн хэсэг бөгөөд компанийн гаргасан санхүүгийн мэдээллийн үнэн бодит байдлын баталгаа болдог. Монголын хувьд, Компанийн тухай хуульд (1999) (Зүйл 91) хувьцаат компанийн санхүүгийн тайланд хөндлөнгийн аудитын дүгнэлт гаргах шаардлага тавигдсан ба ийм шаардлага Аудитын тухай хуульд бас заасан. Компанийн тухай шинэ хуулийн (2011) 94.2-д мөн ийм шаардлага тавигдсан. Судалгаанд хамрагдсан нийт компанийн 35% нь санхүүгийн тайланд дүгнэлт гаргасан хөндлөнгийн аудиторын нэрийг дурдаагүй эсвэл дүгнэлт гаргасан бол тэр нь Олон улсын Аудитын стандартын дагуу хийгдээгүй байв (Г.24). Дэлхийн хэмжээнд хэрэгжиж байгаа практиктай харьцуулахад энэ бол хэвийн үзэгдэл биш юм. Ер нь бол хөрөнгийн биржид бүртгэлтэй бүх компанийн санхүүгийн тайланд хөндлөнгийн аудитор заавал оруулах шаардлага тавигддаг. International Finance Corporation 65 Компанийн Засаглалын Үнэлгээний Тайлан - 2011 График 27. Хөндлөнгийн аудит болон аудитын хяналттай холбогдсон мэдээлэл Мөрдөж ажилладаггүй Хагас дутуу мөрддөг Мөрдөж ажилладаг Г.24 Компани хөндлөнгийн аудитыг жил бүр эрх бүхий аудитороор хийлгэдэг үү? Г.25 Хөндлөнгийн аудиторын аудитын бус үйлчилгээнд хяналт тавих бодлого компанид байгаа юу? Г.26 Хөндлөнгийн аудиторын дүгнэлтийг нийтэд нээлттэй мэдээлдэг үү? Г.27 Сүүлийн хоёр жилийн хугацаанд аудиторыг сольсон уу, хэрэв сольсон бол шалтгааныг мэдээлсэн үү? Аудитын үнэлэмжийн цөм нь аудитор компаниаас хараат бус байх явдал юм. Тийм учраас, аудиторын хараат бус байдлыг хангах үүднээс татварын бичиг баримтыг бэлтгэх, нягтлан бодох бүртгэлийн үйл ажиллагаанд туслах, зөвлөх үйлчилгээ үзүүлэх зэрэг аудитын бус үйлчилгээнд нь хяналт тавих бодлого нэг ч компанид байхгүй байгаа нь анхаарал татаж байна (Г.25). Тийм учраас, хөндлөнгийн аудитор нь сонирхлын зөрчлөөс ангид байж чадахгүй байх талтай. ТУЗ болон ТУЗ‑ийн хороод хөндлөнгийн аудиторын аудитад хяналт тавьж, сонирхлын зөрчилд байнга мониторинг хийж байх үүрэгтэй. Монгол улсын хувьд зохицуулалтын бүтэц нь хөндлөнгийн аудиторын хараат бус байдал, мэргэжлийн ур чадварт нь мониторинг хийж, хяналт тавьж байх шаардлагатай байна. Нийтэд хүртээмжтэй толилуулагдах мэдээлэл хязгаарлагдмал, бүрэн төгс жилийн тайлан байхгүй нөхцөлд санхүүгийн тайланд хийсэн хөндлөнгийн аудиторын тайлан болон аудиторын дүгнэлт нийтэд хүртээмжгүй байна (Г.26). Аудитын тайлан болон дүгнэлт компанийн вэбсайтад байршихгүй байна. Гэхдээ, зарим компани аудитын тайланг) дүгнэлтийг СЗХ-нд хүргүүлж байна. Ганцхан компани аудиторын тайланг өөрийн вэбсайтад англи, монгол хэлээр байршуулсан ба үүнийг тэргүүн туршлага гэж үзэж болно. Сүүлийн хоёр жилийн байдлаас харахад, олонхи компани шинэ аудиторыг томилон ажилуулаагүй байна. Нэг тохиолдолд, аудиторыг сольсон тухай тэмдэглэл үйлдсэн байсан ба аудиторыг өөрчилсөн шалтгааныг тусгасан нь тэргүүн туршлага юм (Г.27). VII. Мэдээлэл түгээх суваг 66 International Finance Corporation Компанийн Засаглалын Үнэлгээний Тайлан - 2011 ОЕСД-гийн Зарчмууд болон түүний зүүлт тайлбарт “мэдээллийг түгээх суваг нь тухайн мэдээллийн агуулгатай нэг адил чухал байдаг. Интернет болон мэдээллийн бусад технологиуд нь мэдээллийг түгээх ажлыг сайжруулах боломжийг олгож байна. Мэдээллийг байнга тасралтгүй түгээж байхын тухайд гэвэл, тэргүүн туршлагаар болж байгаа үйл явцын материаллаг мэдээллийг “нэн тэргүүнд” түгээхийг уриалдаг”38. Судалгаанд хамрагдсан олонхи компаниуд холбоо харилцааны төрөл бүрийн хэрэгслийг ашиглахгүй байна (Г.28). Компанийн вэбсайтад нэн тэргүүнд компанийн засаглалын тайлан, аудит хийсэн санхүүгийн тайлан болон аудиторын дүгнэлтийг багтаасан Жилийн тайлан, шинжээчийн мэдээлэл, хэвлэлийн мэдээ болон бусад цаг үеийн мэдээллийг байршуулна. Цаашилбал тэдгээр мэдээлэл нь бүрэн төгс бөгөөд хүртээмжтэй байх ёстой (Г.29). Хөрөнгө оруулагчдийн хүлээж байдаг мэдээлэлд, компанийн группын бүтэц, санхүүгийн цаг үеийн мэдээлэл, тухайлбал улирлын тайлан, бизнес стратеги, хувьцаа эзэмшигчдийн бүтэц болон зохион байгуулалтын бүтэц багатана. Хэрэв гадаадын хөрөнгө оруулагчдыг (санхүүжилтийг татахыг хүсэж байгаа бол мэдээллийг англи, монгол хэлээр бэлтгэх хэрэгтэй. График 28. Мэдээллийг түгээх Мөрдөж ажилладаггүй Хагас дутуу мөрддөг Мөрдөж ажилладаг Г.28 Компани мэдээллийн янз бүрийн аргыг ашигладаг уу? Г.29 Компанийн вэбсайтад байршуулсан мэдээлэл нь бүрэн төгс бөгөөд хүртээмжтэй юу? Г.30 Компани чухал мэдээллийг цаг тухай бүр байнга мэдээлж байх бодлого баримтлан хэрэгжүүлдэг үү? Г.31 Компани хөрөнгө оруулагчидтай үр дүнтэй харилцаа барьж байх бодлого, хөтөлбөртэй юу? Г.32 Хөрөнгө оруулагчидтай холбоо барих хүн эсвэл нэгжид төвөггүй нэвтрэх эсвэл харилцах боломжийг нийтэд олгодог уу? Мэдээллийн нээлттэй байдал, толилуулга ийм хязгаарлагдмал байгаа нөхцөлд хийсэн судалгаанаас харахад, компаниуд нь чухал мэдээллийг байнга тухай бүр нийтийн хүртээл болгож байх бодлого, үйл ажиллагаа байхгүй (Г.30) түүнчлэн компанийн 38 . ОЕСД, Компаний засаглалын Зарчмууд, 2004, Парис. International Finance Corporation 67 Компанийн Засаглалын Үнэлгээний Тайлан - 2011 мэдээллийг шинэчилж байх процесс нь тодорхойгүй болон мэдээллийн асуудлыг хариуцах томилогдсон хүн байхгүй байна. Мэдээллийн чанар болон хүртээмж хангалтгүй байна. Зарим компани вэбсайтдаа хөрөнгө оруулагчийн булан нээсэн боловч ганц ч компани хөрөнгө оруулагчидтай харилцах тодорхой бодлого, хөтөлбөргүй байна (Г.31). Энэ асуудлаар компанийн дүрэмд ерөнхийдөө юу ч тусгаагүй байна. Олонхи компаниуд хөрөнгө оруулагчидтай харилцах асуудлыг эрхэлсэн хүн томилж, түүнтэй холбоо барих э-мейл хаяг, утасны дугаарыг мэдээлсэн зүйл харагдахгүй байна (Г.32). Мэдээллийн нээлттэй байдлыг хангах журам тааруухан байна. д. ОЕСД Зарчим VI ба Хэсэг Д. ТУЗ-ын үүрэг хариуцлага Компанийн сайн засаглалд бүтээлч, бие даасан, мэргэжлийн ТУЗ хамгийн чухал юм. ТУЗ нь компанийн болон хувьцаа эзэмшигчдийн ашиг сонирхлын төлөө ажиллах ёстой. ТУЗ нь компанийн стратегийг гаргаж, хувьцаа эзэмшигчдийн эрхийг хамгаалж, гүйцэтгэх удирдлага болон гүйцэтгэх нэгжүүд болон компанийн санхүүгийн үйл ажиллагаанд хяналт тавих үүрэгтэй. “Компанийн засаглалын бүтэц нь компанийн үйл ажиллагааг стратеги удирдлагаар хангахын хамт гүйцэтгэх удирдлагын үйл ажиллагаанд байнгын зохистой хяналтыг тавьж, компани болон хувьцаа эзэмшигчдийн өмнө хариуцлага хүлээнэ39. ТУЗ‑ын бүтэц болон үйл ажиллагааны горим нь тухайн орны эрх зүйн орчин болон зохицуулалтын шаардлагаас хамааран улс орон бүрт харилцан адилгүй байдаг. Энэ хэсэгт хамааралтай үнэлгээний 36 асуулт гол нь ТУЗ‑ийн үүрэг хариуцлагын асуудалд төвлөрсөн ба үүнд компанийн КЗ-н орчин, ТУЗ‑ийн дарга болон удирдлагын үүрэг, ТУЗ‑ийн бүрэлдэхүүн ба бүтэц, ТУЗ‑ийн компанид хяналт шалгалт тавих үүрэг зэрэг орж байгаа юм. Хүснэгт 17. ТУЗ‑ийн үүрэг хариуцлагын хэрэгжилтийн байдал хэмжүүр Оноо % Энэ хэсгийн авч болох дээд оноо 30.00 Дээд зэргийн хэрэгжилт* 7.08 Доод хэрэгжилт* 0.51 Дундаж* 2.88 * Оноог Хэсэг Д-д авч болох хамгийн дээд оноо 30%-н оноогийн хувиар илэрхийлсэн. Нээлттэй ил тод болон ТУЗ‑ийн үүрэг хариуцлага нь компанийн хувьд КЗ-ын хамгийн чухал бөгөөд нөлөөлөх хүчин зүйл гэж хоёр гол хэсэгт авч үзсэн. Тийм учраас энэ хоёр хэсэгт өндөр итгэлцүүрийг ангилал бүрт боломжит дээд оноо 30% тогтоосон. Боломжит нийт 30%-с авсан дундаж оноо дөнгөж 2.88% байгаа нь судалгаанд хамрагдсан группын хувьд ТУЗ‑ийн үүрэг хариуцлагын хэрэгжилт хангалтгүй байгааг харуулж байгаа ба энэ хэсэг нь үүрэг хариуцлагаа илүү ухамсарлаж, үйл ажиллагаагаа сайжруулах шаардлага байгааг харуулж байна. Хэсэг Д-н Монголын компани боломжит 30%-с дөнгөж 7.08% оноо авсан. Олон улс оронд компанийн КЗ‑ын үзүүлэлтэд нөлөөлөх гол хүчин зүйл нь ТУЗ‑ийн үүрэг хариуцлагын хэрэгжилт 39 . ОЕСД, Компаний засаглалын зарчмууд, ОЕСД, 2004, Парис. 68 International Finance Corporation Компанийн Засаглалын Үнэлгээний Тайлан - 2011 байдаг. I. Компанийн засаглал ба ТУЗ‑ийн орчин Хэрэв компаниуд сайн КЗ-тай гэдгээ харуулах гэж байгаа бол ихэвчлэн дагаж мөрдөх тодорхой кодекс болон зарчмуудтай байдаг. Энэ бүхнийг нэг факт л харуулах ба тэр нь ганц баримт бичгээс (компанийн КЗ-н удирдамж эсвэл кодекс) харагдах ТУЗ‑ийн үнэт зүйл, ТУЗ болон захирлууд хүлээсэн үүрэг хариуцлагаа хэрэгжүүлэх шийдвэр төгс байх, захирлууд болон гүйцэтгэх удирдлагад нэр дэвшүүлэх болон огцруулах үйл явцын мэдээлэл, ТУЗ болон гүйцэтгэх удирдлагын үйл ажиллагааг уялдуулах шаардлагыг хүлээн зөвшөөрөх болон ТУЗ өөрийн болон гүйцэтгэх удирдлагын үйл ажиллагаанд тогтмол үнэлгээ хийж байх тухай мэдэгдэл байх юм. Монголын хувьд бол энэ бүхэн компанийн дүрэмд тусгагдсан байх ёстой гэж үзэж байна. Гэвч, олонхи тохиолдолд ТУЗ‑ийн эрхэмлэх үнэт зүйл, ТУЗ болон компанийн удирдлагын ажлын уялдаа харилцаа болон ТУЗ‑ийн үйл ажиллагаанд үнэлгээ өгөх асуудал төдийлөн хангалттай хэрэгжиж ирсэнгүй (Д.1). Түүнчилэн, компанийн ёс зүйн стандарт болон үнэт зүйлийг эрхэмлэх “үлгэр дууриалыг дээрээс” ТУЗ үзүүлж байгаа цогц баримт харагдахгүй байгаа (Д.2) ба тун цөөхөн компани тодорхой старатегитэй байна. График 29. ТУЗ болон компанийн засаглалын орчин Мөрдөж ажилладаггүй Хагас дутуу мөрддөг Мөрдөж ажилладаг Д.1 Компани КЗ-н удирдамж буюу КЗ кодексыг боловсруулж, нийтэд мэдээлсэн үү? Д.2 Компанид ТУЗ‑ийн удирдан чиглүүлэх компанийн үнэт зүйл болон тодорхой удирдамж байна уу? Д.3 ТУЗ‑ийн үүрэг, хариуцлагыг тодорхой тодорхойлсон уу? Д.4 ТУЗ‑ийн батлах шаардлагатай шийдвэрийн төрөл нь тодорхой байдаг уу? Бодит байдал дээр компанийн дүрэм болон бусад баримт бичгүүдэд компанийн стратегид дүгнэлт хийж байх нь ТУЗ‑ийн үүрэг гэж хүлээн зөвшөөрсөн зүйл хомс байна. “Стратеги” гэдэг үгийг ховорхон хэрэглэж байгаа ба стратеги нь санхүүгийн төлөвлөгөө болон төсөвт хамааралтай гэсэн буруу ойлголт байна. Компанийн International Finance Corporation 69 Компанийн Засаглалын Үнэлгээний Тайлан - 2011 засаглалын практикийг нэвтрүүлж, үр дүнтэй хяналт тавих, цалин урамшуулалын асуудлыг компанийн урт хугацааны стратегитай уялдуулах, ТУЗ-д нэр дэвшүүлэх үйл ажиллагааны ил тод байдлыг хангах болон санхүү болон нягтлан бодох бүртгэлийн тогтолцооны нийцийг хангах асуудалд ТУЗ‑ийн гүйцэтгэх үүргийн талаар тун бага эсвэл огт дурдаагүй байна (Д.3). Ихэнхи тохиолдолд, ТУЗ‑ийн үүрэг хариуцлагыг компанийн дүрэмд тусгахдаа Компанийн тухай хуулийн заалтыг хуулбарлан оруулсан ба дэлхийн сайн практикийн нөлөө огт харагдахгүй байна. Хэлцэлтэй холбогдсон эрх мэдлийн бодлогод компанийн гүйцэтгэх удирдлагын эрх мэдлийг хязгаарлаж, зөвхөн ТУЗ шийдвэр гаргах эрхтэй байх заалт харагдахгүй, мэдээлэл нээлттэй биш байна (Д.4). Хэрэв ийм бодлого хэрэгжих юм бол ТУЗ болон гүйцэтгэх удирдлагын үүргийг зааглахад тустай байх юм. II. ТУЗ-ын дарга болон ТУЗ‑ийн удирдлага ТУЗ‑ийн даргын үүрэг бол нэгэн төрлийн удирдлага юм. Дарга нь ТУЗ-ийг удирдаж, ТУЗ‑ийн гишүүн бүрийн үр дүнтэй үйл ажиллагааг хангах үүрэгтэй. Тэрээр ТУЗ‑ийн хурал, ТУЗ‑ийн үйл ажиллагаа болон компанийн хяналтыг бүтээлч, үр дүнтэй үйл ажиллагааг хангах ТУЗ‑ийн бүтэц, бодлого, журмыг тогтоож, хэрэгжүүлэх үүрэгтэй. Орчин үед ТУЗ‑ийн даргаас илүү ихийг хүлээх болсон. ТУЗ‑ийн дарга нь ГЗ болон ТУЗ‑ийн хороодын дарга нарын хооронд холбоо барих, ТУЗ-өөр хэлэлцэх асуудлыг боловсруулах, захирлуудыг чанартай бэлтгэгдсэн, хангалттай мэдээллээр хангах, ТУЗ‑ийн үйл ажиллагаанд болон шинээр үүсэж байгаа асуудалд байнга үнэлгээ хийж байх ёстой гэж үздэг. График 30. ТУЗ‑ийн дарга Мөрдөж ажилладаггүй Хагас дутуу мөрддөг Мөрдөж ажилладаг Д.1 Даргын үүрэг хариуцлагыг нарийн тодорхойлсон уу? Д.2 Дарга нь гүйцэтгэх удирдлагад ордоггүй захирал уу? Д.3 Дарга нь компаниас “хараат бус” уу? Судалгаанд хамрагдсан компаниудын хувьд, ТУЗ‑ийн даргын өргөн хүрээтэй үүргийг хангалттай тусгасан байдал харагдахгүй байна (Д.5). ТУЗ‑ийн гүйцэтгэх үүргийг ганц хоёрхон өгүүлбэрээр хязгаарлаж, олонхи тохиолдолд ТУЗ‑ийн хурлыг удирдан явуулахаар хязгаарласан байна. ОЕСД-н тэргүүн туршлагаар бол ГЗ-н хариуцах үүрэг болон ТУЗ‑ийн даргын хариуцах үүргийг тусгаарлан тогтоосон байдаг ба олонхи улс оронд компанийн нэн чухал энэ хоёр албан тушаалын үүргийн тэнцвэрийг тогтоож өгсөн байдаг. Монголын Компанийн тухай хуулийн (1999) 80.3-д Гүйцэтгэх 70 International Finance Corporation Компанийн Засаглалын Үнэлгээний Тайлан - 2011 захирал нь ТУЗ‑ийн дарга байж болохгүй гэж заасан нь энэ тэргүүн туршлагыг дэмжиж байгаа явдал юм. Судалгаанд хамрагдсан компаниудын 55% нь энэ зарчмыг мөрдөж байна. Гэхдээ, хэд хэдэн компанид ТУЗ‑ийн дарга нь аль нэг гүйцэтгэх захирал, тухайлбал ГЗ-н орлогч нь байх жишээтэй байна (Д.6). Тэдгээр компаниудын бүтэц нь Компанийн хуулийн заалттай зөрчилдөхгүй байх талаас нь анхаарснаас биш гүйцэтгэх удирдлагын гарт эрх мэдлийг авч үлдэж байна. Энэ нь цаад утгаараа хуульд тавигдсан зарчим шаардлагыг ойлгож, хүндэтгэн мөрдөхгүй байгааг харуулж байна. Монголын КЗ-ын кодекст компанийн ТУЗ нь “гүйцэтгэх захирлын (удирдлагын) эрх мэдлийг хязгаарлах эсвэл цуцлах арга хэмжээ авахыг”40 зөвлөмж болгосон. Судалгаанд хамрагдсан компаниудын зөвхөн 25% нь ТУЗ‑ийн даргыг компаниас “хараат бус” гэж үзсэн байна (Д.7). “Хараат бус” захирал гэдэг бол компанийн том хувьцаа эзэмшигч биш, компанийн удирдлагатай ойр харилцаагүй, компанитай бизнес хамтран хийдэг байгууллагад одоо эсвэл өмнө ажиллаж байгаагүй, саяхан хүртэл компанийн ГЗ-аар ажиллаж байгаагүй эсвэл компанид саяхан болтол ажиллаж байгаагүй хүнийг хэлнэ гэсэн тодорхойлолт байдаг. Судалгаанаас үзэхэд ТУЗ‑ийн дарга “хараат бус” байх зарчим мөрдөгдөхгүй байна. III. ТУЗ‑ийн бүтцийн тэнцвэртэй байдал, ур чадвар болон чадвахи, хараат бус байдал ТУЗ‑ийн гишүүдийн гуравны нэг нь гүйцэтгэх удирдлагад ордоггүй захирлууд, хэрэв хараат бус захирлууд бол хамгийн зохистой бүтэц гэдэг нь нийтээр хүлээн зөвшөөрсөн тэргүүн туршлага юм. Монгол улсын Компанийн засаглалын Кодекст “компанийн ТУЗ‑ийн бүрэлдэхүүнд хангалттай тооны хараат бус захирлуудыг оруулна”41 гэсэн заалт бий. Дэлхийн хэмжээнд хүлээн зөвшөөрсөн нөхцөл бол хараат бус захирал нь аливаа шийдвэр гаргахдаа асуудалд бодитой хандах чадвартай байх ёстой бөгөөд үүнд нь нөлөөлж болзошгүй ямар нэг ашиг сонирхолын зөрчилгүй байх ба ТУЗ‑ийн даргын хувьд дээр тэмдэглэснээр компанитай материаллаг сонирхолоор шууд болон шууд бусаар холбогдоогүй байх явдал юм. График 31. ТУЗ‑ийн хараат бус байдал ба бүтцийн тэнцвэртэй байдал Мөрдөж ажилладаггүй Хагас дутуу мөрддөг Мөрдөж ажилладаг Д.8 ТУЗ‑ийн гишүүдийн хэд нь гүйцэтгэх удирдлагад ордоггүй захирал вэ? Д.9 ТУЗ‑ийн хэдэн хувь нь “хараат бус” вэ? 40 . Монголын Санхүүгийн Зохицуулах хороо, Монголын Компаний засаглалын кодекс, 2007, Улаанбаатар. 41 . Мөн адил. International Finance Corporation 71 Компанийн Засаглалын Үнэлгээний Тайлан - 2011 Д.10 ТУЗ‑ийн бүтэц тэнцвэртэй байгааг нотлох зүйл байна уу? Д.11 Компанийн мэдээлэлд болон захирлуудтай холбогдсон мэдээлэлд захирал бүрийн ТУЗ-д эзэлж байгаа суудлын тоог тодорхой нээлттэй мэдээлдэг үү? Судалгаанд хамрагдсан компаниудын дөнгөж 30% нь гүйцэтгэх удирдлагад ордоггүй захирлуудыг оруулсан нь (Д.8) харагдаж байгаа ба хэдхэн тохиолдолд гүйцэтгэх удирдлагад ордоггүй захирлуудын мэдээлэл байна. Цаашилбал, “хараат бус” захирлуудыг ялган танихад бүр ч хүндрэлтэй байна. Олонхи тохиолдолд, хараат бус гэдэг тодорхойлолтыг компанийн баримт бичигт тодорхойлооогүй эсвэл хараат бус захирлыг зориуд ялган тодорхойлоогүй байна (Д.9). Холбогдох Компанийн тухай хуульд42 товчхон тодорхойлсон ба Компанийн тухай шинэ хуулийн (2011) 79 дүгээр зүйлд мөн тодорхойлолт өгсөн. Энэ хоёр тодорхойлолт нь дэлхийн хэмжээнд нийтээр хүлээн зөвшөөрсөн тодорхойлолтоос арай явцуу байгаа юм. Олон улсын Санхүүгийн корпораци (ОУСК) дэлхийн хэмжээнд хүлээн зөвшөөрсөн тодорхойлолтыг үндэслэн “хараат бус захирал” нь ТУЗ‑ийн гишүүн байхаас бусад тохиолдолд компанитай шууд болон шууд бус материалын холбоогүй байх ба: а) хараат бус захирал нь компани болон түүний салбаруудад одоо болон сүүлийн таван (5) жилд ажиллааагүй байх, б) одоо болон сүүлийн таван (5) жилд компани болон түүний салбарт бизнесийн ямар нэг харилцаагүй байх (шууд түнш байх, хувьцаа эзэмшигч\холбогдох хуульд захирлуудын эзэмших хувьцааны хувьд тавигдаж байгаа шаардлагын хэмжээнээс хэтэрсэн) мөн захирал, ажилтнууд эсвэл ахлах зиндааны хүмүүстэй одоо болон өмнө нь холбоо харилцаагүй байх, в) компани буюу түүний салбаруудаас ихээхэн хэмжээний санхүүжилт авдаг ашгийн бус байгууллагатай холбоогүй байх, г) Одоо болон сүүлийн таван (5) жилийн хугацаанд компани болон түүний салбаруудаас захирлуудад олгодог төлбөрөөс гадуур тухайн хүний жилийн орлогын ихээхэн хэмжээтэй тэнцэх ямар нэг нэмэгдэл цалин урамшуулал аваагүй байх, д) Компанийн эсвэл түүний аль нэг салбаруудын хувьцааны опцион (схем\төлөвлөгөө) эсвэл тэтгэвэрт (схем\төлөвлөгөө) оролцоогүй байх, е) Компанийн аль нэг гүйцэтгэх удирдлага ТУЗ-д нь ордог өөр компанид ажилладаггүй эсвэл гүйцэтгэх ажилтан байхгүй байх, ё) Одоо болон сүүлийн таван (5) жилийн хугацаанд одоо эсвэл өмнө нь аудтороор ажиллаж байсан компанид эсвэл түүний харъяа байгууллагатай холбоогүй буюу тэнд ажиллаагүй байх, 42 . Хараат бус гэдэг тодорхойлолтыг Компаний тухай хуулийн (1999) 76.2-д “тухайн хүний эхнэр\нөхөр, эцэг эх, хүүхдүүд, ах дүүс эсвэл холбоотой хүмүүс нь компанид эсвэл түүний хяналтад байдаг салбар компанид сүүлийн гурван (3) жилд удирдах алба хашаагүй байх” заалт бий. Компанийн тухай хуульд (2011) энэ тодорхойлолтыг Компанийн тухай хуулийн (1999) заалтаас илүү өргөн хүрээтэй тусгасан боловч дэлхийн хэмжээнд хүлээн зөвшөөрсөн тодорхойлолтоос явцуу хэвээр байгаа болно. 72 International Finance Corporation Компанийн Засаглалын Үнэлгээний Тайлан - 2011 ж) Компани болон түүний харъяа байгууллагад ямар нэг материаллаг сонирхолгүй байх (ийм сонирхол бүхий этгээдтэй шууд эсвэл түнш, хувьцаа эзэмшигч, захирал, ажилтан эсвэл ахлах зиндааны ажилтантай холбоогүй байх), и) Гэр бүлийн гишүүний шууд холбоотой биш байх (гүйцэтгэгч, захиран зарцуулагч эсвэл нас барсан эсвэл эрх зүйн хувьд хэрэг хүлээх чадваргүй ийм хүмүүсийн төлөөлөл) болон (а) болон (ж)-д заасан (компанийн захирал\шалгуурыг хангахгүй байгаа хүмүүстэй), к) Хувьцаа эзэмшигчдэд тараасан компанийн жилийн ажлын тайланд хараат бус захирал гэж тодорхойлогдсон байх, л) ТУЗ-д араваас (10) дээш жил ажиллааагүй байх43 Энэ тодорхойлолтыг тодруулах үүднээс тайлбарлахад “материал сонирхол” гэдэг нь санал өгөх нэн чухал эрх эсвэл компани эсвэл түүний салбарын хувьцааны саналын эрхтэй хувьцааны наад зах нь хоёр хувийг (2%) шууд буюу шууд бусаар эзэмшиж байгаа гэсэн үг юм. Судалгаанд хамрагдсан компаниудын 65%-д нь захирлуудтай холбогдсон мэдээлэл бага байгаа ба ТУЗ нь ажлын чадвар, чадавхийн хувьд тэнцвэртэй байдлыг хангасан эсэх талаар мэдээлэл хангалтгүй байсан (Д.10). Тэнцвэрийг сайн хангасан ТУЗ нь үйлдвэр, бизнесийн мэдлэгтэй, нягтлан бодох бүртгэл болон санхүү, эрх зүй, зах зээлийн туршлага чадвартай захирлуудаас бүрдсэн байдаг ба гүйцэтгэх захирлууд болон гүйцэтгэх удирдлагад ордоггүй захирлуудын тэнцвэрийг хангасан байдаг. Судалгаанд хамрагдсан компаниудын 100%-д захирлууд нь өөр ТУЗ-д эсвэл түүний хороодод ажилладаг эсэх нь нээлттэй биш байгаа тул олж тогтооход хүндрэлтэй байлаа (Д.11). IV . ТУЗ‑ийн ажилтай танилцах хөтөлбөр, үнэлгээ болон сургалт ТУЗ‑ийн гишүүн захирал нь томилогдоод шууд үүрэгт ажлаа гүйцэтгэж эхэлдгийг харгалзан ТУЗ‑ийн ажиллах чадварыг хангах үүднээс ТУЗ‑ийн бүх шинэ гишүүнд зориулан ажилтай танилцах хөтөлбөрийг боловсруулан хэрэгжүүлдэг нь тэргүүн туршлага юм. Ийм хөтөлбөр нь ТУЗ‑ийн гишүүдийг компани, түүний бизнес, стартеги, эрсдэл, санхүүгийн байдал болон одоогийн ажиллаж байгаа захирлууд болон удирдлагатай танилцуулахад чиглэдэг. Харин судалгаанд хамрагдсан компаниуд нь 100% ийм хөтөлбөр хэрэгжүүлдэггүй байна (Д.12). Хөтөлбөртэй байж болох боловч түүнийг нотлох нийтэд түгээсэн мэдээлэл байхгүй байна. Цаашилбал, ТУЗ болон түүний үйл ажиллагаанд тогтмол үнэлгээ хийдэг эсэх нь тодорхойгүй байна (Д.13). Захирлуудаас улам ихийг хүлээх болсонтой уялдан ТУЗ нь өөрийн арга барил, үнэлгээг улам боловсронгуй болгох болон байнга сайжруулах шаардлага тавигдах нь хэвийн үзэгдэл болж байна. 43 . 2013 оны 8 дугаар сарын 11-нд хийсэн үнэлгээ, www.ifc.org. International Finance Corporation 73 Компанийн Засаглалын Үнэлгээний Тайлан - 2011 График 32. ТУЗ‑ийн ажилтай танилцах хөтөлбөр, үнэлгээ болон сургалт Мөрдөж ажилладаггүй Хагас дутуу мөрддөг Мөрдөж ажилладаг Д.12 ТУЗ-д шинээр томилогдсон гишүүдэд зориулсан ажилтай танилцах хөтөлбөр компанид байна уу? Д.13 ТУЗ өөрийн үйл ажиллагаанд жил бүр дүгнэлт(үнэлгээ өгдөг үү? Захирлууд? Хороод? Д.14 ТУЗ‑ийн гишүүд, ГЗ нь КЗ-н жилийн сургалтад оролцдог эсэх ба энэ талаар мэдээлдэг үү? Компанийн засаглалын сургалтад захирлууд, ТУЗ эсвэл ГЗ-ын оролцоотой холбогдох нотолгоо бараг алга байна (Д.14). V. ‑ мэдээлэл, хурлууд болон тайлан ТУЗ‑ийн үйл ажиллагааны үр дүн ­ Хариуцсан үүргээ хэрэгжүүлэх болон компанийг үр дүнтэй удирдахын тулд ТУЗ болон түүний хороод байнга шаардлагатай үед хуралдах ёстой. Цаашилбал, хэрэв компанийн дүрэмд өөрөөр заагаагүй бол, Компанийн тухай хуулийн (1999) дагуу наад зах нь сар бүр хуралдах ёстой. Жилд ТУЗ хэдэн удаа хуралдсан болон захирлуудын ирцтэй холбогдсон мэдээлэл хомс байна (Д.15). График 33. ‑ ТУЗ‑ийн хурал ТУЗ‑ийн үйл ажилдлагааны үр дүн ­ Мөрдөж ажилладаггүй Хагас дутуу мөрддөг Мөрдөж ажилладаг Д.15 Өнгөрөгч онд ТУЗ хэдэн удаа хуралдсан бэ? Д.16 ТУЗ‑ийн хурлын ирцийг бүрдүүлэхийн тулд ТУЗ‑ийн хурлын хуваарийг 74 International Finance Corporation Компанийн Засаглалын Үнэлгээний Тайлан - 2011 жилийн эхэнд гаргадаг уу? Д.17 Жилийн хугацаанд хуралдсан ТУЗ‑ийн хуралд гишүүн бүр наад зах нь 75%44‑д нь оролцсон уу? Д.18 ТУЗ‑ийн бүх хурлын зарыг ТУЗ‑ийн гишүүд хүлээн авах зохистой механизмтай юу? Үйл ажиллагаа үр дүнтэй байхад, тэргүүн туршлагаар бол ТУЗ ажлын төлөвлөгөөтэй байдаг ба үүнд хэлэлцэх асуудалд оруулан байнга хэлэлцэж шийдвэр гаргадаг голлох асуудлууд, хурлын товлосон өдрүүдийг оруулах ба ингэснээр хурлын зарыг хугацаанд нь хүргүүлж байх, ТУЗ‑ийн хуралд захирлууд тогтмол оролцох нөхцлийг бүрдүүлнэ. Судалгаанд хамрагдсан компаниудад зохион байгуулалттай, хурлын тов бүхий ажлын төлөвлөгөө байхгүй байна (Д.16). Нэг компанид ТУЗ‑ийн хурлын ирцийг хувьцаа эзэмшигчдэд мэдээлж байна. Гэхдээ, бүх захирлууд нийт хурлын 75%-с доошгүй хувьд оролцсон эсэхийг тодорхойлоход бэрхшээлтэй байсан ба энэ нь мэдээлэл бүрэн гүйцэд байж чадаагүйтэй холбоотой (Д.17). Компани нь хурлын зарыг цаг алдалгүй захирлуудад хурлын холбогдох материалын хамт хүргүүлж байх бодлого, журамтай байх ёстой. Ихэнхи тохиолдолд компанийн нарийн бичгийн дарга хурлын бэлтгэлийг хангах, захирлуудад хурлын материалыг хурлаас наад зах нь 7 өдрийн өмнө хүргүүлэх ажлыг хариуцдаг. Үйл ажиллагааны ийм журам, практикийг хамрагдсан компаниуд баримтлан ажилладаг нь бараг харагдахгүй байв (Д.18). Үүнтэй холбогдуулан тэмдэглэхэд, Компанийн тухай шинэ хуульд (2011) эдгээр ажлыг хариуцах ТУЗ‑ийн нарийн бичгийн дарга томилох тухай заалт орсон нь сайшаалтайг цохон тэмдэглэж байна. VI. ‑ компанийн стратеги, эрсдэл ба хяналт ТУЗ‑ийн үйл ажиллагааны үр дүн ­ ОЕСД-н Компанийн засаглалын Зарчмуудын дагуу, ТУЗ нь тодорхой үндсэн үйл ажиллагааг эрхлэх ба үүнд “компанийн стратеги бодлого, үйл ажиллагааны үндсэн төлөвлөгөө, эрсдлийн бодлого, жилийн төсөв, бизнес төлөвлөгөөг хянан чиглүүлэх; үйл ажиллагааны зорилтыг тодорхойлох; хэрэгжилт болон компанийн засаглалын үйл ажиллагаанд хяналт тавих”45 асуудал хамрагдана. Монголд, компаниудын 30 орчим хувь нь компанийн стратеги болон бизнес төлөвлөгөөг баталж байгаа нь ажиглагдсан. Гэхдээ төлөвлөгөөний биелэлтэд хэрхэн хяналт тавьдаг эсвэл хяналт тавьдаг эсэх нь туйлын бүрхэг байна (Д.19). 95%-ийн тохиолдолд, компанийн эрсдлийн асуудлыг ТУЗ авч үзсэн болон эрсдлийн удирдлагын тогтолцооны тухай тайлан илтгэл байхгүй эсвэл зохих ёсоор хийгдээгүй байна (Д.21). Цаашилбал, 95% тохиолдолд гүйцэтгэх удирдлага ТУЗ-д тогтмол тайлан хүргүүлдэг эсэх, тийм тайлан илтгэлийг ТУЗ‑ийн хурлаар хэлэлцсэн эсэх, компанийн үйл ажиллагаа болон санхүүгийн байдлыг авч хэлэлцсэн эсэх, магадгүй хэлэлцдэг байж болох боловч энэ талаар тодорхой мэдээлэл байхгүй байна (Д.20). 44. Монголын Компанийн засаглалын кодекст гишүүд наад зах нийт хурлын 1(3-д оролцох заалт бий. Энэ бол наад захын шаардлага. 45 . ОЕСД, Компахнийн засаглалын Зарчмууд, ОЕСД, 2004, Парис International Finance Corporation 75 Компанийн Засаглалын Үнэлгээний Тайлан - 2011 График 34. ‑ Стратеги болон эрсдэлд тавих хяналт ТУЗ‑ийн үйл ажиллагааны үр дүн ­ Мөрдөж ажилладаггүй Хагас дутуу мөрддөг Мөрдөж ажилладаг Д.19 Компанийн стратеги болон бизнес төлөвлөгөөг ТУЗ хариуцдаг нотолгоо байна уу? Д.20 Компанийн үйл ажиллагаа болон санхүүгийн байдлын тухай гүйцэтгэх удирдлагын илтгэлийг ТУЗ тогтмол хүлээн авдаг нотолгоо байна уу? Д.21 Компанийн эрсдлийн удирдлагын тогтолцоог хариуцан хяналт тавьж ажилладаг уу? Д.22 ГЗ болон гол гүйцэтгэх удирдлагын ажлыг ТУЗ жил бүр үнэлж дүгнэдэг үү? Компанийн үйл ажиллагаа болон гүйцэтгэх удирдлагад хэр бодитой хяналт тавьж ажиллаж байгааг хөрөнгө оруулагчид байнга сонирхож байдаг. ТУЗ нь ГЗ болон гол гүйцэтгэх удирдлагын ажлын гүйцэтгэлд жил бүр дүгнэлт өгөх ба гүйцэтгэлийн үнэлэлт дүгнэлт нь компанийн урт хугацааны үйл ажиллагаатай уялдах ёстой байдаг. Гүйцэтгэлийн үнэлэлт дүгнэлтийн тухай тодорхой материал зөвхөн ганц тохиолдолд ажиглагдсан (Д.22). Гурван компанид гүйцэтгэлийн үнэлгээ хийсэн тухай материал байгаа боловч компанийн урт хугацааны болон гүйцэтгэх удирдлагын үйл ажиллагаатай уялдуулсан тэмдэглэл хангалттгүй байв. VII. ‑ ТУЗ‑ийн хороод ТУЗ‑ийн үйл ажиллагааны үр дүн ­ Компанийн бизнес өргөжин тэлэхийн хэрээр ТУЗ‑ийн үүрэг храриуцлага нэмэгдэж ирдэг ба ТУЗ‑ийн ажилд туслах зорилгоор ТУЗ‑ийн хороодыг байгуулдаг. Компанийн тухай хуульд (1999) ТУЗ‑ийн хороодын үүрэг, байр суурийн талаар оруулаагүй. Тийм учраас, ТУЗ‑ийн хороодын тэргүүн туршлагын талаархи мэдээлэл компаниудад байдаггүй нь гайхах зүйл биш юм. 76 International Finance Corporation Компанийн Засаглалын Үнэлгээний Тайлан - 2011 График 35. ‑ ТУЗ‑ийн хороод ТУЗ‑ийн үйл ажиллагааны үр дүн ­ Мөрдөж ажилладаггүй Хагас дутуу мөрддөг Мөрдөж ажилладаг Д.23 ТУЗ‑ийн хороодыг (Аудитын хороо, цалин урамшуулалын хороо, нэр дэвшүүлэх хороо) байгуулсан уу эсвэл ТУЗ‑ийн гишүүдээс томилон ажиллуулсан уу? Д.24 ТУЗ‑ийн хороо бүр тайлан гаргадаг уу, тэр тайланг хувьцаа эзэмшигчдэд танилцуулдаг уу? Д.25 Нэр дэвшүүлэх хороо шинэ захирлыг сонгон шалгаруулах шалгуур болон сонгон шалгаруулалтад оруулах хүнийг товлон тогтоох журмыг компани нийтэд нээлттэй мэдээлдэг үү? Д.26 Нэр дэвшүүлэх хорооны үйл ажиллагааны тайланд компанийн удирдлага болон ТУЗ‑ийн залгамж халаатай холбогдсон төлөвлөгөөний тайлбарыг оруулдаг уу? Ямар ч компани ТУЗ‑ийн хороодыг байгуулаагүй, ТУЗ‑ийн хорооны тэргүүн туршлага байхгүй нь дээрхи графикаас харагдаж байгаа ба (Д.23 ­‑ Д.26) түүгээр ч үл барам компанийн засаглалд хамгийн түгээмэл байдаг, дэлхийн хэмжээнд тогтсон гурван чухал хороо болох Аудит, Цалин урамшуулал болон эр дэвшүүлэх хороог ч байгуулаагүй байна. Азийн компаниудын 94% нь Аудитын хороотой, 75% нь цалин урамшуулалын хороотой, 56% нь нэр дэвшүүлэх хороотой байна46. Компанийн тухай шинэ хуульд (2011) аудит, цалин болон нэр дэвшүүлэх хороодыг заавал байгуулах заалт орсон. Тэргүүн туршлагаар бол, ТУЗ‑ийн хороо бүр өөрийн үүрэг, гишүүнчлэл, үйл ажиллагааны хүрээ, ажлаа тайлагнах журмыг тодорхойлсон дүрэмтэй эсвэл эрхлэх ажлын хүрээг тодорхойлсон байдаг. ТУЗ‑ийн бүх хороод нь зөвхөн ТУЗ‑ийн гишүүдээс бүрдэх бөгөөд хараат бус захирал удирдаж, хэрэв бололцоотой бол бүрэлдэхүүний олонхи нь хараат бус захирлууд байх ба ТУЗ-д ажлаа хариуцаж, ТУЗ‑ийн гаргах шийдвэртэй холбогдсон холбогдох зөвлөмж гаргана. ТУЗ‑ийн хороодын тайланг хувьцаа эзэмшигчдэд мэдээлнэ. ТУЗ өөрийн зарим үйл ажиллагааг хороодод хариуцуулж байгаа ч гэсэн эцсийн шийдвэр гаргах эрх ТУЗ-д байх ба гарсан бүх шийдвэрийн хариуцлагыг ТУЗ хүлээнэ. ТУЗ‑ийн бүтэц болон журам орон бүрт харилцан адилгүй байдаг. Зарим оронд хоёр шатлалтай ТУЗ-тай байдаг ба хяналтын үйл ажиллагааг удирдлагын үйл 46. Эх сурвалж: Гавин Грант, Ази болон Австралийн компаний засаглал (Лондон, Дойч манк 2007). International Finance Corporation 77 Компанийн Засаглалын Үнэлгээний Тайлан - 2011 ажиллагаанаас салган салгасан хоёр удирдлагатай. 2011 он бол Монгол улс нэг бүтцээс нөгөө бүтцид шилжих шилжилтийн үе байсан. Монголд 2011 оны тайлангийн хугацаанд компаниудад ХЭХ-д ажлаа тайлагнах Хяналтын Зөвлөлтэй байх шааардлагыг компанийн дүрэмд зааж оруулсан байсан. Энэ бүлэг(хүмүүс нь яг ТУЗ‑ийн хорооны шинжтэй байгаагүй. Нэгэнт Монголд Хяналтын Зөвлөлтэй байх шаардлага тавигдахгүй болсон учир үнэлгээнд ач холбогдол өгөөгүй болно. VIII. ‑ компанийн хяналт ТУЗ‑ийн үйл ажиллагааны үр дүн ­ “ТУЗ нь компанийн удирдлага, ТУЗ-ын гишүүд, хувьцаа эзэмшигчдийн дотор гарч болзошгүй ашиг сонирхлын зөрчилд хяналт тавих асуудлыг эрхлэх ба үүнд компанийн хөрөнгийг зүй бусаар ашиглах, нэгдмэл сонирхолтой этгээдийн хэлцлийн хүрээнд албан тушаалаа урвуулан ашиглах асуудал хамрагдана. ТУЗ‑ийн үйл ажиллагааны нэг чухал хэсэг нь санхүүгийн тайланг хамруулсан дотоод хяналт шалгалтын тогтолцоонд хяналт тавих явдал юм. Ийм хяналт тавих үйл ажиллагааг ТУЗ-тэй шууд харилцах эрх бүхий дотоод аудиторт хариуцуулсан байдаг”47. Компанийн тухай 2011 оны хуулийн компанийн хяналт шалгалтын шинэ бүтцийн дагуу тэдгээр хяналтын үйл ажиллагааны дийлэнхийг Аудитын хороо хариуцах болсон. Аудитын хороог заавал байгуулах ба хороо нь улиралд нэгээс доошгүй удаа хуралдахаар заасан. Аудитын хорооны хурлыг санхүүгийн тайлан гарах(хөндлөнгийн аудитын хуваарь болон ТУЗ-ын хуралтай уялдуулах нь тэргүүн туршлага юм. Тэргүүн туршлагаар бол Аудитын хороо нь санхүүгийн тайлан, эрсдлийн удирдлага, дотоод хяналт шалгалт, дотоод болон хөндлөнгийн аудитод анхаарал төвлөрүүлдэг. Түүнчилэн компанийн хэмжээнд хууль тогтоомжийн болон зохицуулалтын шаардлагын хэрэгжилт, мөн компанийн хяналт шалгалтын ажлын үр дүнд хяналт тавина. Шийдвэр гаргагчид болон хувьцаа эзэмшигчдэд танилцуулах санхүүгийн тайлангийн чанар, нягтлан бодох бүртгэл болон санхүүгийн мэдээллийн нийцийг хангана. Аудитын хороо нь хөндлөнгийн аудиторыг томилох болон улируулан томилохтой холбогдсон зөвлөмжийг ТУЗ болон хувьцаа эзэмшигчдэд өгнө. Ер нь хөндлөнгийн аудиторыг томилох эцсийн шийдвэрийг ХЭХ гаргана. Хөндлөнгийн аудитор нь хараат бус, чадвартай болон мэргэжлийн дадлага туршлагатай байх нөхцлийг хангах нь Аудитын хорооны үүрэг юм. Компанийн санхүүгийн тайлан, нягтлан бодох бүртгэл, санхүүгийн тогтолцоонд хийх аудит нь зохих ёсоор чанартай хийгдсэн байхыг Аудитын хороо бас хариуцна. Аудитын хороо нь аудитын явцад хяналт тавьж, илэрсэн аливаа асуудлаар компанийн зүгээс аудитортой ярилцан хэлэлцэх гол нэгж байх болно. Хөндлөнгийн аудиторын өгсөн зөвлөмжийн хэрэгжилтийг компанийн удирдлагаар хангуулах асуудлыг Аудитын хороо хариуцана. Аудитын хороо гэдэг ойлголт Компанийн тухай хууль болон зохицуулалтын орчинд 2011 онд шинэ зүйл байсан учир судалгаанд хамрагдсан компаниуд 100% Аудитын хорооны чанартай орчинг бүрэлдүүлээгүй байсан (Д.27 ­‑ Д.29). Гэхдээ, энэ нь компанийн сайн засаглалын хүрээнд Аудитын хорооны үүрэг, эрх мэдэл болон үйл ажиллагааг тодорхойлон бий болгох боломж юм. 47 . ОЕСД, Компанийн засаглалын Зарчмууд, ОЕСД, 2004, Парис. 78 International Finance Corporation Компанийн Засаглалын Үнэлгээний Тайлан - 2011 График 36. ‑ Компанийн хяналт ТУЗ‑ийн үйл ажиллагааны үр дүн ­ Мөрдөж ажилладаггүй Хагас дутуу мөрддөг Мөрдөж ажилладаг Д.27 Аудитын хороо жилд 4-өөс доошгүй удаа хуралддаг уу? Д.28 Аудитын хороо хөндлөнгийн аудиторыг томилох, улируулан томилох асуудлаар ТУЗ болон хувьцаа эзэмшигчдэд зөвлөмж өгдөг үү? Д.29 Аудитын хороо хөндлөнгийн аудиторт бодит хяналт тавьдаг баримт байна уу? Д.30 ТУЗ‑ийн Аудитын хороо болон ТУЗ-тай ямар нэг саадгүй шууд харилцах дотоод аудитын бие даасан нэгж компанид байна уу? Д.31 Компанийн баримт бичигт дотоод хяналт шалгалтын бүтэц, бодлого, практикийн асуудлыг тусгасан) тайлбарласан зүйл байна уу? Д.32 Дотоод аудитаас компанийн хяналт шалгалтын байдал болон эрсдлийн удирдлагын талаархи тайланг Жилийн тайланд тусган нээлттэй мэдээлдэг үү? Д.33 Жилийн ажлын тайлан болон санхүүгийн тайланг Аудитын хороо шалгаж байсан баримт байна уу? Д.34 Сүүлийн жилийн хугацаанд компанийн зүгээс холбогдох хууль тогтоомж, дүрмийг зөрчсөн тохиолдол гарч байсан баримт байна уу? Аудитын хорооны хариуцах үүргийн нэг хэсэг нь компанийн эсвэл түүний үйл ажиллагааны тодорхой хэсгийг гүйцэтгэж байгаа байгууллагуудын хэмжээнд хүчтэй дотоод хяналт шалгалт болон дотоод аудиттай байхыг хангах явдал байдаг. Энэ хоёр тохиолдлын алинд нь ч гэсэн дотоод аудит нь Аудитын хороо, түүгээр дамжуулан ТУЗ‑тай саадгүй харилцаж, ажлаа шууд хариуцана. Судалгаанд хамрагдсан компаниудын 15% нь дотоод аудиттай байна. Тэдгээрийн олонхи нь ТУЗ‑ийн хороонд ажлаа тайлагнадаггүй, тэр утгаараа ТУЗ-тай шууд харилцах боломжгүй байна (Д.30). Ер нь компаниудын хувьд дотоод хяналт шалгалтын бодлого, бүтэц, практик ажиллагаатай холбогдсон нотолгоо гаргах талаар сул байв (Д.31). Зөвхөн ганц тохиолдолд, компанийн дотоод хяналт шалгалтын байдал, материалын шалгалт болон эрсдэлийн удирдлагад дотоод аудитоос бие даан шалгалт хийж дүгнэлт гаргасан тайлан илтгэл байсан (Д.32). Аудитын хороог байгуулснаар хязгаарлаж, судалгаанд хамрагдсан компаниудын 100% тохиолдолд Аудитын хороо санхүүгийн тайланг хянасан баримт нотолгоо ажиглагдсангүй (Д.33). International Finance Corporation 79 Компанийн Засаглалын Үнэлгээний Тайлан - 2011 Судалгаанд хамрагдсан компаниудын 100%-д нь холбогдох хууль тогтоомж, дүрэм журмын зөрчил 2011 оны тайлангийн жилд гаргасан баримт байхгүй байна (Д.34). Энэ гарч байгаа дүнг олон янзаар тайлбарлаж болох талтай. СЗХ-ны вэбсайтад 2012 оны тийм мэдээлэл байршуулсан ба харин 2011 оны хувьд байсангүй. Энэ нь судалгаанд хамрагдсан бүх компаниий хувьд ямар нэг зөрчил байгаагүй байх талтай эсвэл СЗХ‑ны хяналт сул байсан эсвэл СЗХ мэдээлээгүй байж болно. График 37. ‑ Компанийн нарийн бичгийн дарга ТУЗ‑ийн үйл ажиллагааны үр дүн ­ Мөрдөж ажилладаггүй Хагас дутуу мөрддөг Мөрдөж ажилладаг Д.35 Компанийн нарийн бичгийн дарга эрх зүй, нягтлан бодох бүртгэл болон эсвэл компанийн нарийн бичгийн практик ажиллагааны сургалтад хамрагдан суралцсан уу? Д.36 ТУЗ (компанийн нарийн бичгийн дарга ТУЗ‑ийн хурал бүрийн тэмдэглэл болон шийдвэрийн тэмдэглэл хөтөлдөг үү? Эцэст нь тэмдэглэхэд, ТУЗ‑ийн бүтээлч, үр дүнтэй үйл ажиллагааг хангах үүднээс олон компаниуд компанийн нарийн бичгийн дарга эсвэл ТУЗ‑ийн нарийн бичгийн даргыг томилон ажиллуулдаг. Мэргэжлийн нарийн бичгийн дарга нь хуулийн боловсролтой, компани болон үнэт цаасны хууль тогтоомжийг ойлгодог, компанийн бизнесийг ойлгох хангалттай мэдлэгтэй, ТУЗ‑ийн даргыг ТУЗ-ийг удирдахад нь туслах боломж олгох харилцааны ур чадвартай байдаг. Монголын хувьд, хамрагдсан компаниуд 100% компанийн нарийн бичгийн даргын мэрэгжил, боловсролтой холбогдсон мэдээлэл өгсөнгүй (Д.35). Гэтэл 75% тохиолдолд компанийн нарийн бичгийн даргын гүйцэтгэх ажлыг компанийн дүрэмд тусгаж, нарийн бичгийн дарга нь ТУЗ‑ийн хурлын тэмдэглэл болон ТУЗ‑ийн хурлын шийдвэрийн тэмдэглэл хөтлөхөөр заасан. Харин тэргүүн туршлагын дагуу тэдгээр тэмдэглэлүүдийг ТУЗ‑ийн гишүүдэд лавлах материал болгон танилцуулдаг эсэх нь тодорхойгүй байна (Д.36). Е. Дүгнэлт ба зөвлөмж “Мянган бээрийн аялал ганц алхамаас эхэлдэг”48 Монголын компанийн засаглал, энэ судалгаанд харуулснаар балчир үедээ байна. Энэ нь компанийн сайн засаглалын бодлого болон практик ­‑ компанийн засаглалын ирээдүйн хөгжлийн бат бэх бааз суурийг тогтоох боломж байна гэсэн үг юм. 48 . Лао Цу, ББС Лао Цугийн намтар, ББС, Лондон. 80 International Finance Corporation Компанийн Засаглалын Үнэлгээний Тайлан - 2011 Энэхүү судалгааг эрх зүйн үндсэн хэрэгсэл компанийн тухай шинэ хууль батлагдаж, хараахан хүчин төгөлдөр болоогүй байсан үеийн мэдээллээр хийсэн. Цаашдын КЗ‑ын үнэлгээ нь өөрчлөлт оруулсан зохицуулалтын орчин болон боловсронгуй болсон КЗ- ын үр дүнг харуулах болно. Гэхдээ компанийн засаглал бол урт удаан хугацааны аялал; компанийн засаглал байнга хувьсан өөрчлөгдөж байдаг тул хүрэх эцсийн цэг гэж байхгүй. Шинэчлэл бол зогсонги үйл явц биш, бас мөнхөд хувьсан өөрчлөгдөж байдаг. Хөрөнгө оруулагчид компанийн засаглалаас улам ихийг байнга хүлээж байдаг. Монголын захирлууд болон зохицуулагчид компанийн засаглалын талаархи олон улсын хөгжил дэвшлийг хараа салгалгүй ажиглаж байх ёстой. Суурь үзүүлэлтийн энэхүү судалгааны үр дүнд дэлхийн стандарт болон Монголд улсад бодит байдал ямар байгаа хоёрын хооронд нэлээд их ялгаа байгаа нь харагдсан. Богино хугацаанд компанийн засаглалыг сайжруулахын тулд хурдан хэрэгжүүлж “хурдан үр дүнд хүрэх” хэд хэдэн арга хэмжээ байна. Гэхдээ, урт хугацаанд хэрэгжүүлэх ажил бас байгаа ба үүнд тууштай бөгөөд бэхжүүлэн хамгаалж мөрдөх шаардлагатай асуудлууд бас байна. Нутагшуулан хэрэгжүүлэх эдгээр асуудал нь хууль тогтоогчид, зохицуулагчид, хөрөнгийн бирж болон компаниудын нэгдмэл үйл ажиллагааг шаардах ба компанийн засаглалыг сайжруулах мастер төлөвлөгөөг харилцан зөвшилцөн гаргах нь хамгийн сайн арга юм. Дэлхийн хэмжээнд хүлээн зөвшөөрөгдсөн компанийн засаглалын хэм хэмжээг нэвтрүүлэн хэрэгжүүлэхэд эрх зүй болон зохицуулалтын хүрээнд тавигдах шаардлага болон компани бүрийн арга барилаас ихээхэн нөлөөлнө. Хөрөнгийн биржид бүртгэлтэй компаниуд үйл ажиллагаагаа сайжруулах үүднээс энэхүү тайлангийн “ажиглагдсан тодорхой асуудлууд” хэсэгт тусгагдсан асуудлуудтай шууд танилцах нь зүйтэй. Компаниуд, захирлууд болон удирдлага компанийн засаглалын тэргүүн туршлагын сургалт болон хөтөлбөрөөр дамжуулан танилцах боломжтой. Таван хэсэг бүрт хийсэн судалгаанаас харахад зарим нэг ерөнхий ойлголт байгаа боловч үр дүн, хэсэг бүрийн нарийвчилсан асуудлууд тэр бүр хэрэгжихгүй эсвэл тэдгээрийг дагаж мөрдөхгүй байна. Монголын компанийн засаглалын тэргүүлэх байгууллагууд компанийн засаглалын тэргүүн туршлагыг бусдын үйл ажиллагаанд нэвтрүүлэхэд нь тусламж болох удирдамж чиглэлийг гаргах боломж байна. Компаниуд нь компанийн сайн засаглалыг хэрэгжүүлэх шийдвэр төгс бөгөөд өөрсдийн хөгжлийг хангахад шаардлагатай нөөц боломжийг дайчлах хэрэгтэй юм. Зөвлөмжүүд КЗ нь хөгжил нь онолоос практикт, “ярианаас үйл ажиллагаанд” шилжих замаар явах шаардлагатай бөгөөд анхны алхамуудыг хэрэгжүүлэхдээ дараах дөрвөн чухал асуудалд анхаарал төвлөрүүлэх: •• Энэхүү тайланг компаниуд, зөвлөхүүд, худалдааны танхим, зохицуулагчид болон сонирхож байгаа зах зээлийн бусад оролцогсдод эсвэл компанийн сайн засаглалын үр шимийг хүртэгчдийн өргөн хүрээнд танилцуулан сурталчилах ба оролцогч бүх талуудад компанийн сайн засаглалын гүнзгийрүүлсэн сургалт зохион явуулахыг зөвлөмж болгож байна. •• КЗ-тай холбогдол бүхий хууль тогтоомж, зохицуулалтуудын уялдаа нийцийг International Finance Corporation 81 Компанийн Засаглалын Үнэлгээний Тайлан - 2011 боловсронгуй болгох ба наад зах нь бүх хууль тогтоомж, дүрэм журмыг сахин мөрддөг болох. •• Нээлттэй, ил тод байдлыг бүрэн утгаар нь хангах явдлыг дэмжих үүднээс үүнтэй холбогдсон бодлого, үйл ажиллагаа, материалуудыг боловсруулан гаргах. Энэ нь компанийн засаглалын өмнө нь баримталж ирсэн арга барилд гүн шингэсэн байдлыг өөрчлөхөд чиглэгдэх бөгөөд хялбар ажил биш юм. Нээлттэй ил тод байдлыг дорвитой хэрэгжүүлж чадсанаар бизнест ямар нэг хохирол учруулахгүй гэдгийг бодитойгоор харуулах шаардлагатай. •• Компанийн бүтэц, бодлого болон үйл ажиллагааны журмыг тодорхой болгох замаар ТУЗ-ын хүлээсэн үүрэг хариуцлагыг бүрэн хэрэгжүүлэх. Үүнд хувь хүн бүрийн нөлөө чухал ба Монголын бизнесийн удирдагчдийн оролцоо, чин эрмэлзэл нэн чухал ач холбогдолтой байх болно. 1. Монголд компанийн засаглалын тухай ойлголтыг зөвхөн компанийн засаглалын гол тоглогчдод (захирлууд, хувьцаа эзэмшигчид болон зохицуулагчид) төдийгүй, бусад нөлөөлөгчдийн хувьд (хэвлэл мэдээлэл, аудиторууд, хувьцаа эзэмшигч бүлгүүд) гүнзгийрүүлэх хэрэгтэй. Бүх бүлэг бүрт тохирсон сургалт явуулахыг зөвлөмж болгож байна. Компанийн захирлууд нь өөрсдийн үүрэг хариуцлагыг ухамсарлаж, ТУЗ‑ийн сайн бодлого, практикийг олж илрүүлэн нэвтрүүлэх чадвартай байх ёстой. Зохицуулагчид нэгэнт олгогдсон эрх мэдэлтэй, зохих хориг арга хэмжээ авах эрхтэй учир компанийн засаглалын эрх зүй, зохицуулалтын тавигдаж байгаа шаардлагын хэрэгжилтэд үр дүнтэй, нүдэнд үзэгдэхүйц мониторинг хийж, хяналт тавихын чухлыг ухамсарлах хэрэгтэй. Бусад улс орны хууль тогтоомж, зохицуулалтын шаардлагыг хэрэгжүүлэхэд авч байгаа арга хэмжээний талаар зохицуулагчид илүү сайн мэдлэгтэй байх шаардлагатай. Тухайлбал, компанийн засаглалтай холбоо бүхий ямар нэг асуудал гарлаа гэхэд түүнийг зохих ёсоор мэдээлэх хэвлэл мэдээллийн чадавхийг бэхжүүлэх сургалт зохион явуулахыг зөвлөмж болгож байна. Хувьцаа эзэмшигчид өөрсдийн үндсэн эрх, тэдгээр эрхээ бодитой хэрэгжүүлэх талаар илүү сайн мэдлэгтэй байх хэрэгтэй. Сургалтын хөтөлбөр боловсруулах өргөн боломж Монголын КЗХТ, Худалдааны танхим\бизнесийн холбоод, ТТБ болон ОУСК-д байна. 2. Хууль тогтоомж болон зохицуулалтын хүрээнд заавал дагаж мөрдөх тодорхой асуудлуудыг зарим компани үйл ажиллагаандаа мөрдөн ажиллахгүй байгаа ба ямар ч байсан хөндлөнгийн ажиглагчийн үзэж байгаагаар тэр бүр дагаж мөрдөхгүй байна. Хууль тогтоомжийг дагаж мөрдөж явдлыг сайжруулах, КЗ-ын кодекс болон компанийн тухай хуулийн заалтыг заавал ягштал дагаж мөрдөх шаардлагатай байна. Жишээ нь, хоёр компани хуульд заасан хугацаанд ХЭХ-ыг зарлан хуралдуулаагүй байна. Хуулийг практикт хэрэгжүүлээгүй энэ зөрчилд зохицуулалтын ямар арга хэмжээ авсан үр дүн нь тодорхойгүй байна. Зарим компани ХЭХ-н хурлын тэмдэглэл, болон санал хураалтын явцын талаар тодорхой холбогдох баримт бичгийг бэлтгэхгүй эсвэл нийтэд нээлттэй мэдээлэхгүй байна. Олон тооны компани заавал гаргах ёстой улирлын тайланг гаргаж нийтлэхгүй явж байна. 82 International Finance Corporation Компанийн Засаглалын Үнэлгээний Тайлан - 2011 Аудитын хуулийн дагуу компаниуд нь бие даасан аудитын тайлан гаргаж байх шаардлагатай. Гэхдээ, олонхи тохиолдолд, аудиторын хараат бус байдлыг төдийлөн авч үзэхгүй байна. Компанийн тухай хуулийн дагуу компаниуд нь сонирхлын зөрчилтэй хэлцлүүдийн талаар баримтлах бодлого боловсруулж, үйл ажиллагаандаа мөрдөх шаардлагатай. Судалгаанд хамрагдсан олонхи компани үүнийг дагаж мөрдөхгүй байна. 2011 оны байдлаар, Компанийн засаглалын кодексийг Монголын хөрөнгийн биржид бүртгэлтэй компаниуд сайн дурын үндсэн дээр хэрэгжүүлж байв. Энэ нь олонхи тохиолдолд, кодексийг хэрэгжүүлэхгүй байх нөхцлийг бүрдүүлсэн ба үүнтэй холбогдсон ямар нэг тайлбар алга байна. Монголын Компанийн засаглалын кодекс “дотоод хяналтын журмыг баталж, хэрэгжүүлэх механизмтэй”49 байхыг ТУЗ-д зөвлөмж болгосон. Хэрэв тийм механизм, бодлоготой бол тэр нь компанийн баримт бичгээс харагдахгүй байна. Компанийн засаглалыг сайжруулахад эерэг болон сөрөг хөшүүрэг бий болгоход зохицуулагчид болон хөрөнгийн бирж бодитой үүрэг гүйцэтгэнэ. Тэд компанийн сайн засаглалыг хэрэгжүүлэх шаардлага тавьж, мөрдүүлэх ёстой. СХЗ-ны нэгж болох Компанийн засаглалын үндэсний Зөвлөл  нь хөрөнгийн биржид бүртгэлтэй компаниуд, СЗХ болон МХБ-ийн КЗ-ын үйл ажиллагаанд анхаарал төвлөрүүлэн, хяналт тавьж, тавигдаж байгаа шаардлагыг хэрэгжүүлэх боломжтой. 3. Өнөөгийн болон ирээдүйн хөрөнгө оруулагчдад өгч байгаа мэдээлэл нь ерөнхийдөө хагас дутуу эсвэл өнгөцхөн бэлтгэгдсэн эсвэл иж бүрэн нарийвчлал хомс байна. Компанийн тухай, түүний санхүүгийн байдал, гүйцэтгэл, өмчлөл болон засаглалтай холбогдсон материалыг цаг хугацаанд нь үнэн зөв гарган мэдээлж байх шаардлагатай. Санхүү болон санхүүгийн бус мэдээллийн нээлттэй, ил тод байдлыг хангах асуудлыг сайжруулах шаардлагатай. Судалгаанд хамрагдсан компаниудын хувьд мэдээлэл хаанаас авах, түүнд нь нэвтрэхэд хүндрэлтэй байсан ба энэ нь материалыг хэд хэдэн газраас цуглуулах шаардлага гарч байсантай холбоотой. Чанартай бэлтгэгдсэн, компанийн вэбсайтад байршуулсан мэдээлэл нь хөрөнгө оруулагчид хөрөнгө оруулалтын шийдвэр гаргахад онцгой ач холбогдолтой ба сайн мэдээлэл нь компанийн хэмжээнд мэдээлэлд суурилсан шийдвэр гаргах боломжийг нэмэгдүүлнэ. Тийм мэдээлэл нь бусад улс оронд заавал мөрдөж байгаагын адил Жилийн ажлын иж бүрэн тайлан орох бөгөөд түүнд санхүүгийн тайлан, санхүүгийн тайланд хийсэн аудиторын шалгалтын тайлан, компанийн тодорхой стратеги, учирч байгаа бизнесийн эрсдэл, санхүүгийн завсрын мэдээлэл, компанийн КЗ-ын бүтцийг тайлбарласан компанийн засаглалын тайлан, компаниас КЗ-ын Кодексийн шаардлагыг ямар байдлаар нэвтрүүлж байгаа болон хэрэв КЗ- ын Кодексийн заалтыг мөрдөөгүй бол бодитой тайлбарыг өгөх ёстой. Түүнчлэн, компанийн вэбсайтад байршуулсан мэдээлэлд том хувьцаа эзэмшигчдийн талаархи иж бүрэн мэдээлэл болон компанийн засаглал, компани хувьцаа эзэмшигчдийн харилцаа, мэдээллийн нээлттэй байдлыг ханган түгээх, сонирхлын зөрчил болон нэгдмэл сонирхолтой этгээдийн хэлцэл, дотоод мэдээллийг ашиглан арилжаанд оролцохтой холбогдсон компанийн бодлогыг хамруулан оруулна. Дэлхийн хэмжээнд 49. Монгол, Компанийн засаглалын Кодекс, 2007, Зүйл 1.3.1в, Улаанбаатар. International Finance Corporation 83 Компанийн Засаглалын Үнэлгээний Тайлан - 2011 чанартай сайн бэлтгэгдсэн гэж үзэх компанийн засаглалын тайлан ямар бүтэцтэй байгааг компани бүр судлан үзэж, захирлууд, хувьцаа эзэмшигчид болон боломж чадавхитай хувьцаа эзэмшигчдэд ижил төстэй нарийвчлалыг өгөх хэрэгтэй. Компаниуд, компанийн ТУЗ, түүний хувь гишүүд, гүйцэтгэх удирдлага КЗ, мэдээллийн нээлттэй байдлыг хангах ажилдаа үнэлгээ хийж, шинэчлэлийн хөтөлбөр боловсруулах хэрэгтэй. Хувьцаа эзэмшигчид болон хөрөнгө оруулагчид наад зах нь чанартай боловсруулсан жилийн тайлан, цаг үеийн мэдээллийг хугацаанд нь технологийг буюу\компанийн вэбсайтыг ашиглан авч байх боломж олгохыг компаниас шаардах хэрэгтэй. 4. Монголын ТУЗ‑ийн үйл ажиллагааг дэлхийн хэмжээнд тавигддаг ТУЗ‑ийн үүрэг хариуцлагатай харьцуулж үзэхэд, Монгол дахиад л хоцорч явна. ТУЗ‑ийн бүрэлдэхүүн, бүтэц, ТУЗ‑ийн бодлого, журам болон практик үйл ажиллагааны дэлхийн тэргүүн туршлагын нарийн ширийн зүйлийг Монголын ТУЗ мэдэх шаардлагатай. ТУЗ‑ийн ажлыг үр дүнтэй удирдахын тулд ТУЗ‑ийн хороодын бүтцийн асуудал дээр хүлээх үүрэг хариуцлага нь компанийн гүйцэтгэх удирдлагаас өөр гэдгийг захирлууд тодорхой мэдэж байх шаардлагатай. Тэд нар компанийн удирдагч гэдэг утгаараа компанийн сайн засаглал болон ёс зүйг эрхэмлэх “үлгэр дууриалыг дээрээс” тогтоон харуулах ёстой. Компани нь Ёс зүйн кодексийг бүх захирлууд болон ахлах удирдлагын түвшинд нэвтрүүлэн мөрдөж болно. Хаөраат бус захирлуудыг дэлхийн “хараат бус” тодорхойлтын дагуу тодруулж, ТУЗ-д томилон ажиллуулах хэрэгтэй. Хараат бус захирлууд нь “хараат бус”-аар үүрэг гүйцэтгэх талаар сургалтад хамрагдах шаардлагатай байж болно. Юуны өмнө компаниуд үр бүтээлтэй Аудитын Хороог байгуулж, түүний бүрэлдэхүүн, эрх мэдэл, үйл ажиллагааны хүрээг журмаар тогтоох шаардлагатай байна. Захирлууд, ялангуяа Аудитын хорооны гишүүд заавал санхүүгийн мэдлэгтэй байхыг анхаарах нь зүйтэй. ТУЗ нь компанийн засаглалын сайн туршлагын талаар мэдлэгтэй, ТУЗ-ын үйл ажиллагаа, үр дүнг сайжруулах шаардлагатай. Компанийн сайн засаглал нь компанийн үйл ажиллагаа болон ажлын үр дүн сайн байхын түшиг тулгуур нь болно. Эн тэргүүнд анхаарах тодорхой асуудлууд Хууль тогтоомж, зохицуулалт 1. Монголын Компанийн засаглалын Кодексийг (2007) сүүлийн үед дэлхийд өрнөж байгаа үйл явц болон Монголын Компанийн тухай хуультай (2011) нийцүүлэх үүднээс хянаж шинэчлэх. Жишээ нь, “хараат бус захирал”-ын тодорхойлолтыг дэлхийн хэмжээнд хүлээн зөвшөөрсөн тэр тодорхойлолттой нийцүүлэх. 2. Компанийн засаглалын Кодексийг хөрөнгийн биржид бүртгэлтэй компаниуд заавал дагаж мөрдөх50. 3. Жилийн цогц тайланг компанийн үйл ажиллагаа, ажлын гүйцэтгэлийг (санхүү болон санхүүгийн бус) сүүлийн жил болон төсөөлөх боломжит ирээдүйг харсан мэдээлэл өгөх баримт бичгийн хэлбэрээр заавал бэлтгэдэг болох. Жилийн тайланг нийт хувьцаа эзэмшигчдэд хүргүүлж, компанийн вэбсайтад байршуулан нийтийн 50 . Үнэт цаасны зах зээлийн тухай хуулийн дагуу КЗ кодексийг хөрөнгийн биржид бүртгэлтэй компаниуд заавал мөрдөх болсон ба уг хууль 2014 оны 1 дүгээр сарын 1-ээс хүчин төгөлдөр хэрэгжиж эхлэнэ. 84 International Finance Corporation Компанийн Засаглалын Үнэлгээний Тайлан - 2011 хүртээл болгох. 4. Компанийн тухай хуулийн наад захын шаардлагуудыг Компанийн дүрэмд ямар нэг байдлаар бууруулан тусгахгүй, тийм үйлдэл гаргахгүй байхыг баталгаажуулах. 5. Компанийн засаглалыг хэрэгжүүлэх чадавхийг баталгаатай болгох үүднээс компанийн засаглалд тавих хяналт, хэрэгжүүлэх эрх мэдэл, эдлэх эрх болон авах арга хэмжээг өргөжүүлэн тодорхой болгох. 6. Зохицуулах үүрэг бүхий байгуулагууд компанийн засаглалтай холбоотой эрх зүй болон зохицуулалтын хүрээнд тавигдаж байгаа шаардлагуудын бодит, мэдэгдэхүйц хэрэгжилтийг хангаж, эргэн тайлагнадаг болох. 7. Үнэлгээний дүгнэлтийг компанийн захирлууд, банк, үнэт цаасны зохицуулагчид, хэвлэл мэдээлэл болон холбогдох бусад талуудад түгээн танилцуулах. Институцыг бэхжүүлэх 1. Зохицуулах үүрэг бүхий байгууллагуудын хэмжээнд компанийн засаглалын тухай мэдлэгийг бэхжүүлэх. 2. Компаниудын мэдээллийн нээлттэй байдал, компанийн засаглалын шаардлагуудын бодитой, үр дүнтэй хэрэгжилтийг хангуулах, компанийн засаглалын хөгжил дэвшлийн манлайллыг хөхиүлэн дэмжихийн тулд СЗХ болон хөрөнгийн бирж хангалттай нөөц боломжтой байх явдлыг баталгаатай болгох. Энд чадварыг бэхжүүлэх явдал чухлаар тавигдана. 3. Нягтлан бодох бүртгэлийн мэргэжил болон компанийн тайлагнал, нягтлан бодох бүртгэл, мэргэшсэн аудитын үйл ажиллагааг олон улсын хэмжээнд өнөөдөр хүлээн зөвшөөрөгдсөн практикт нийцүүлэн бэхжүүлэх. ОУСТС болон ОУАС, түүнчлэн тэдгээрт орсон сүүлийн үеийн өөрчлөлтүүдийг Монголд нэвтрүүлэх шаардлагатай байна. Чадварлаг хөндлөнгийн аудитын тогтолцоог байгуулж, аудиторын магадлах эргэлзэн шалгах эрхийг хангаж, дотоод аудитын аудитын тухай ойлголтыг дээшлүүлэн, практикт нэвтрүүлэх. 4. Энэхүү үнэлгээний КЗ-ын хөгжлийн Ерөнхий төлөвлөгөө боловсруулах ажилд ТББ-ууд болон хувийн хэвшил (КЗХТ, Худалдааны танхим гэх мэт) дэмжлэг тусламж үзүүлж болох юм. Ийм төлөвлөгөөнд, сургалтын хөтөлбөр боловсруулах, тэргүүн туршлагын материалууд, КЗ-ыг Монголд нэвтэрүүлэх чиглэлийн хөшүүрэг зэргийг оруулж болох юм. Хавсралт материалууд нь, жишээ нь шинэ кодекс, сургалтын хөтөлбөр, хяналтын хуудасны мэдээлэл, загвар аудитын хорооны бодлого, журам байж болох юм. Гол сорилт нь компаниуд болон захирлуудын идэвхитэй оролцоог хангах асуудал байх болно. Хувийн хэвшил \ компанийн хөгжил 1. КЗ-ын сайн бүтцийг боловсруулан хэвлэн нийтэлж, сурталчлах ба үүнд хорооны дүрэм, захиралд нэр дэвшүүлэх болон сонгууль явуулах журам, ТУЗ‑ийн үнэлгээний арга хэмжээ, эрсдлийн удирдлагын зохистой бүтэц, дотоод аудитын үүрэг болон практик ажиллагааг нь тодорхойлсон ТУЗ‑ийн хороодыг байгуулах International Finance Corporation 85 Компанийн Засаглалын Үнэлгээний Тайлан - 2011 асуудлыг хамруулна. 2. Сайн компанийн КЗ-ын бүтэц, журам болон бодлогыг боловсруулан хэвлэн нийтлэх. Жишээ нь, КЗ-ыг тууштай баримтлах эрмэлзлэлийг илэрхийлсэн компанийн КЗ-ын кодекс, захирлуудын ёс зүйн кодекс, мэдээллийн бодлого, хөрөнгө оруулагчидтай харилцах бодлого, сонирхлын зөрчилтэй хэлцлийн талаар баримтлах бодлого зэргийг бүтцэд оруулж болох юм. 3. Компанийн сайн засаглал болон ТУЗ‑ийн үйл ажиллагаанд компанийн нарийн бичгийн даргын гүйцэтгэх үүргийг тодорхойлон боловсруулах. 4. Компанийн санхүүгийн болон санхүүгийн бус үйл ажиллагаа, ажлын гүйцэтгэлийг сүүлийн жил болон төсөөлөх боломжит ирээдүйгээр харуулсан Жилийн цогц тайланг ТУЗ-ын хэрэгцээнд болон хувьцаа эзэмшигчдэд зориулж хэвлэн гаргах. 5. Хараат бус аудиторын сонголт, томилолт болон тавих хяналт, компанийн тайлангийн чанарт тэдний хүлээх хариуцлага, компанийн нээлттэй мэдээлэл (тогтмол болон цаг үеийн асуудлаар) зэрэг асуудлаар тодорхой удирдамжийг компаниуд боловсруулан гаргаж нийтийн хүртээл болгох. Компаниуд өөрсдийн нийгмийн хариуцлага болон компанийн мэдээллийн нээлттэй байдлыг хангах талаар баримтлах бодлого, практикийг боловсруулах ёстой. 6. Компанийн хэмжээнд болон ТУЗ-д компанийн засаглалын төлөө “тэмцэгч” болж чадах, компанийн сайн засаглалын практикийг тууштай дэмжигч бизнесийн гол удирдагчидтай хамтран ажиллах. 7. Бодит шийдвэр гаргах чадвартай, компанийн засаглалын талаар мэдлэгтэй хараат бус боломжийн хэсэг захирлуудыг тодруулах. Улсын сектор \ компаниудын хөгжил 1. Компанийн сайн засаглалын төлөө тууштай “тэмцэгч” нь төр байх бөгөөд үүний нотолгоо нь нэр хүндтэй хүмүүс компанийн сайн засаглалыг дэмжсэн мэдэгдлийг олон нийтэд хийдэг байх. 2. Төрийн өмч давамгайлсан, хөрөнгийн биржид бүртгэлтэй компаниудад компанийн сайн засаглалыг заавал хэрэгжүүлдэг байх ба КЗ–ын хэрэгжүүлэх үүднээс тэдгээр компанийн захирлуудтай хариуцлага тооцдог байх. 2013 оны 9 дүгээр сар 86 International Finance Corporation Компанийн Засаглалын Үнэлгээний Тайлан - 2011 Ё. Хавсралтууд а. Судалгаанд хамрагдсан компаниудын жагсаалт Доорхи жагсаалтад орсон компаниуд нь 2011 оны 1 дүгээр сарын 3-ний байдлаар (2011 оны анхны арилжаа өдөр) Монголын хөрөнгийн биржид бүртгэлтэй байгаа 20 томоохон компанийн юм. Монголын Хөрөнгийн биржийн зах зээлийн нийт капиталжилтын 89.7% тэдгээр компанид ноогдож байсан ба МХБ –д 2011 оны 1 дүгээр сарын 3-ны өдөр бүртгнэлтэй байсан нийт 335 компанийн 5.9% нь юм. Компанийн нэр No Код Компанийн нэр товчлол салбар (англиар) 1 458 Таван толгой Tavan tolgoi TTL Уул уурхай 2 396 Багануур Baganuur BAN Уул уурхай 3 460 Шивээ овоо Shivee ovoo SHV Уул уурхай 4 90 АПУ Apu APU үйлдвэрлэл Монголын цахилгаан Худалдаа, 5 209 Mongolia Telecom MCH холбоо үйлчилгээ 6 309 Шарын гол Sharyn gol SHG Уул уурхай 7 354 Говь Gobi GOV үйлдвэрлэл Худалдаа 8 522 БиДиСек BDSec BDS үйлчилгээ 9 461 Адуунчулуун Aduun chuluun ADL Уул уурхай 10 532 Хөх ган Khuh gan HGN Уул уурхай Монголиа Mongolia development 11 524 MDR барилга Девелопмэнт ресорсес resources State Department Худалдаа, 12 484 Улсын их дэлгүүр UID Store үйлчилгээ Худалдаа, 13 13 Баянгол зочид буудал Bayangol hotel BNG үйлчилгээ 14 444 Могойн гол Mogoin gol BDL Уул уурхай 15 191 Ээрмэл Eermel EER Уул уурхай Худалдаа, 16 521 Женко Тур бюро Genco tour bureau JTB үйлчилгээ Улаанбаатар зочид Худалдаа, 17 3 UB hotel ULN буудал үйлчилгээ 18 530 Ремикон Remicon RMC үйлдвэрлэл Худалдаа, 19 509 Монгол эм импекс Mongol emimpex MEI үйлчилгээ 20 135 Сүү Suu SUU үйлдвэрлэл International Finance Corporation 87 Компанийн Засаглалын Үнэлгээний Тайлан - 2011 б. Үнэлгээний асуулга A ‑ 15%) Хувьцаа эзэмшигчдийн эрх (Үнэлгээний итгэлцүүр ­ ОЕСД Зарчим II: Компанийн засаглалын бүтэц нь хувьцаа эзэмшигчдийн эрхийг хамгаалах, эрхээ эдлэхэд нь дөхөм үзүүлнэ. No. асуулт Нотолгоо (бүрэн бус) Хувьцаа эзэзмшитгчдийн Бүх мэдээлэлээр хангасан ­‑ санал өгөх эрх, санал өгөх эрх нь тодорхой A.1 ноогдол ашигийн эрх,хуваарьлах эрхийг бөгөөд хоёрдмол утга санаа хувьцааны ангилал тус бүр гаргасан агуулаагүй байдаг уу? Компани хувьцаа эзэмшигчдэд үндсэн эрхүүдээс гадна (санал өгөх Ноогдол ашиг батлах эрх; ноогдол ашиг эрх, хувьцааг чөлөөтэй хуваарьлах үйл явцын талаархи бүрэн мэдээлэл; A.2 шилжүүлэх эрх, мэдээллийг хувьцааг эргүүлэн худалдан авах буюу гаргахад цаг алдалгүй авах эрх) тэгш хандах; өмчлөх эрх санал болгодог уу? Хувьцаа эзэмшигчид Хувьцаа эзэмших эрхийн босго 5%‑с бага; ТУЗ‑ийн гишүүнд нэр компанийн дүрмээр томилох болон чөлөөлөх A.3 дэвшүүлэх болон чөлөөлөх эрхтэй; энэ эрхээс аль нэг ангилалыг хасаагүй; эрхтэй юу? практик) журмын ямар нэг саад байхгүй Ноогдол ашгийн талаархи бодлого, ноогдол ашгийн тухайн үеийн санал болгож байгаа хувь хэмжээ (ижил ангилалын бүх хувьцаа Ноогдол ашгийн болон эзэзмшигчид адил хэмжээний ноогдол ашиг A.4 ноогдол ашиг хуваарьлах авах), ноогдол ашгийн боломжит тодорхой бодлого ил тод байдаг уу ? хэмжээ, ноогдол ашиг олгох өдрийн талаар урьдчилан мэдээлдэг, ноогдол ашгийн талаар санал хуураасан Ноогдол ашгийг зарлаж хуваарилан олгодог; Ноогдол ашгийг зохих хувьцааны ангиалалын дагуу бүх хувьцаа бодлого, журмын A.5 эзэзмшигчдэд адил хэмжээний ноогдол ашиг дагуу цаг хугацаанд нь хуваарилдаг; ноогдол ашгийг зарласанаас хойш хуваарилдаг уу? 30 өдрийн дотор олгодог 88 International Finance Corporation Компанийн Засаглалын Үнэлгээний Тайлан - 2011 Хувьцаа эзэзмшигчид компанийн томоохон Томоохон хэлцэлийг батлах эрхийг компанийн хэлцэлүүдийг батлах эрхтэй дзрэмд заасан; A.6 юу (нэгтгэх, худалдан авах, хуваах\эсвэл компанийн Тийм хэлцэлүүдийг батлахад тавих босго нь хөрөнгийн нэлээд хэсгийг доогуур51 байхаар эрхэнд заасан худалдан авах)? Хувьцаа эзэмшигчдийн Санхүүгийн жил дууссанаас хойш дөрвөн хурлыг санхүүгийн жил сарын дотор хуралдуулах шаардлагатай; хэрэв A.7 дууссанаа хойш дөрвөн энэ хугацаа өнгөрсөн бол ХЭХ-ыг хугацаанд нь сарын дотор багатаан хуралдуулаагүй гэж үздэг. хуралдуулдаг уу? Хурлыг цаг хугацаа, байршилийн хувьд Хувьцаа эзэзмшигчид тохиромжтой газар хуралдуулдаг (томоохон ХЭХ-д оролцох, тэдний хотод, ажлын цагаар) ба нийт хувьцаа A.8 оролцоог хангах зохих эзэзмшигчдэд нээлттэй (бүртгэлийн явц тогтолцоо компанид хялбар); хугацаа тулгаж хурлын байршил, цагыг байгаа юу? өөрчлөхгүй ХЭХ-ын мэдээг хувьцаа эзэзмшигчид шууд хүргүүлэх ба компанийн вэбсайтад байршуулдаг; ХЭХ-ын тухай мэдээлэлд дараах асуудлуудыг оруулна: ХЭХ-тай холбогдсон Хурлаар хэлэлцэх асуудал; оруулж байгаа A.9 мэдээлэл хангалттай үр тогтоолын төслүүд; жилийн ажлын тайлан дүнтэй юу? болон аудит хийсэн санхүүгийн тайлан (хураангуй биш); ТУЗ-ын аудитын болон хяналтын хорооны тайлан илтгэл;захиралуудыг томилсонтой холбогдол бүхий материалууд; хурлын зар мэдээлэлд оруулсан бол аудиторыг томилсон тухай мэдээлэл Хувьцаа эзэзмшигчдээс ХЭХ дээр асуулт асуух ХЭХ –ын тухай мэдээлэлд заасан хурлын боломж, хугацаа бодлого, газар ба асуулт тавих хугацааг (30 минут буюу A.10 журмын дагуу хурлын түүнээс дээш) хурлын хэлэлцэх асуудлаар хэлэлцэх асуудалд зөвшөөрсөн. оруулдаг уу? 1 51. Компаний тухай хуулийн дагуу босго нь компаний нийт хөрөнгийн 25%; дэлхийн сайн практикаар бол нийт хөрөнгийн 20% буюу түүнээс доогуур тогтоосон байдаг. International Finance Corporation 89 Компанийн Засаглалын Үнэлгээний Тайлан - 2011 ХЭХ-ын өмнөх жилийн мэдээлэлд хувьцаа ХЭХ-ын протоколийг хянаж асуулт хариултыг эзэмшигчид асуулт тавих A.11 баталгаажуулсан; асуулт, хариултын боломжтой байсныг тэмдэглэлийг хөтөлсөн. харуулах тэмдэглэл байна уу? Сүүлийн хувьцаа эзэмшигчдийн хурлын ирцээс Дарга) болон бусад ХЭХ-н ирцийг хүн бүрээр гаргасан,(оролцоогүй A.12 ТУЗ-ын гишүүд) ГЗ-ууд хүмүүсийн тэмдэглэлийг хийсэн оролцсон нь харагдаж байна уу? Сүүлийн хоёр жилийн Бодлого болон журмын дагуу нэр дэвшигчийн ХЭХ‑ын баримталсан нэр, ажлын туршлагыг танилцуулсан; хувьцаа бодлого, хурлын эзэзмшигчид нэр дэвшигчийн талаар мэдээлэл ажиллагаа нь (тэмдэглэл авах боломжийг хангасан; нэр дэвшигчийн A.13 болон мэдээлэл) ТУЗ‑ын намтар мэдээллийг бичгэн хэлбэрээр тараасан; хувь гишүүнд нэр нэр дэвшүүлсэн арга; санал хураах удирдамж. дэвшигчийн талаар Хэрэв энэ жил нэр дэвшигдээгүй бол зэрэглэл үнэлгээ хийхэд хангалттай тогтоогч өмнөх жилийн мэдээлэлтэй танилцаж байсан уу? болох юм Цалин хангамжийн бодлоготой; Хувьцаа эзэзмшигчид ТУЗ болон гол удирдлагын52 жил Мэдээлэлд захирлууд болон үндсэн удирдлагын бүрийн цалин харамжийн цалин болон бусад бүх тэтгэмжийг оруулсан.; асуудлаар бодитой санал Компанийн үйл ажиллагаа явуулж ирсэн A.14 өгч чаддаг уу? (холбогдох хугацаатай уялдуулан оновчтой тогтоосон; мэдээлэл авах, өөрсдийн ХЭХ дээр хувьцаа эзэзмшигчдийн санал байрх байр суурийг илэрхийлэх, суурийг авсан. санал өгөх) Цалин харамжийн бодлогыг ХЭХ-аар баталсан. Хөндлөнгийн аудитор ХЭХ-д аудитор оролцож, асуултад хариулж ХЭХ-д оролцож, аудит) байсан тэмдэглэлтэй. Хувьцаа эзэмшигчид A.15 санхүүгийн тайлантай аудитортой хийсэн хэлэлцүүлгийн тэмдэглэл холбогдуулан өөрийн үзэл хөтөлсөн. бодлыг илэрхийлдэг үү? Хөндлөнгийн аудиторыг Сүүлчийн аудиторыг хувьцаа эзэзмшигчид томилох ажиллагаанд баталсан материалд дараах зүйлийг оруулсан: хувьцаа эзэзмшигчид Аудитын компанийн нэр, ажлын туршлага, A.16 бодитой оролцож сонгон авах компанид тавигдах шаардлага, баталдаг уу? мэрэгжил ба баталгаа ХЭХ-ын санал хураалт байна. 52. Гол гүйцэтгэх удирдлагад ГЗ, СГЗ, ҮАГЗ болон нэг, хоёр бусад хүмүүсийг хамруулдаг. Ер нь бол компанийн эрхлэх асуудлаас үл хамааран топ 5 удирдлага ордог ба компани бүрт өөр өөр байх талтай. 90 International Finance Corporation Компанийн Засаглалын Үнэлгээний Тайлан - 2011 Хөндлөнгийн ауидторыг томилох тухай мэдээлэлд A.17 бие даасан байдлыг нь Бие даасан байдлыг батлах мэдээлэлтэй батлах мэдээллийг оруулдаг уу? Тавигдах шаардлагыг хангахын тулд тайланд дараах зүйлийг заавал оруулна: компанийн жилийн ажлын гүйцэтгэлд хийсэн үнэдгээ; Компанийн болон ТУЗ-ын ТУЗ-ын ажлын тайлан (ТУЗ-ын хурлын A.18 үйл ажиллагааны иж бүрэн давтамж, ТУЗ-ын хурлын тоо); ТУЗ-ын хурлаар тайланг ХЭХ-д оруулдаг уу? хэлэлцсэн асуудлуудын тойм ба гаргасан шийдвэрүүд; ГЗ-ын хяналт болон бусад удирдлагын зүгээс тавих хяналт шалгалт; цаашид хийх ажлын төсөөлөл төлөвлөгөө. Санал хураалтын протокол санал тоолох ХЭХ-ын шийдвэрийг журамтай, хурлын ажиллагааг үргэлжлүүлэхийн санал хурааж гаргадаг эсэх A.19 өмнө тооллогын дүнг зарлах (тоологын мөн санал хураах журмыг тогтоол) эсвэл тусгай илтгэл бэлтгэж хувьцаа ягштал мөрддөг үү? эзэзмшигчдэд танилцуулах Итгэмжилсан хүнийг томилох баримт бичгүүдийг хурлыг зарын хамт хүргүүлэх ХЭХ-ын мэдэгдэлд (итгэмжлэлийн формыг хүргүүлэх); итгэмжлэлээр санал өгөх итгэмжилсэн хүнийг томилох йвцыг A.20 болон эчнээ санал өгөх танилцуулсан; санал хураах хялбар тогтолцооны талаархи механизмууд (шуудангаар, цахим хэлбэрээр мэдээллийг оруулдаг уу? санал өгөх); итгэмжлэлийг томилох хялбарчилсан арга зам (нотариатаар баталгаажуулах ШААРДЛАГАГҮЙ). ХЭХ-ын протокол болон компанийн вэбсайт хурлаас Хурлаас гаргасан тогтоол болон хэлэлцсэн гаргасан тогтоол бүрийг, асуудал бүрээр хураасан саналын дүнг ХЭХ- A.21 хэлэлцсэн асуудал бүрээр ын протоколд тэмдэглэх буюу вэбсайтад хураасан саналын дүнгийн байршуулах хамт нээлттэй мэдээлдэг үү? ХЭХ-ын тухай урьдчилан Хувьцаа эзэмшигчид хэлэлцэхээр зохих хүргүүлсэн мэдэгдэлд түвшинд бэлтгэлээ хангаж чадаагүй асуудлыг A.22 тусгагдаагүй шинэ асуудлыг нэмж бараг оруулдаггүй. Асуудлыг нэмж ХЭХ-ын протоколд нэмж оруулдаггүй байх нь ХЭХ-ын бэлтгэлийг сайн оруулдаг уу хангасан гэсэн оноо авна. International Finance Corporation 91 Компанийн Засаглалын Үнэлгээний Тайлан - 2011 B ‑ 15%) Хувьцаа эзэмшигчидтэй тэгш харилцах (Үнэлгээний итгэлцүүл ­ OECD Зарчим III ­ ‑ Компанийн засаглалын бүтэц нь бүх хувьцаа эзэмшигчидтэй, жижиг хувьцаа эзмшигчид болон гадаад хувьцаа эзэмшигчдийг оролцуулан, адил тэгш харилцана. Бүх хувьцаа эзэмшигчид эрх нь зөрчигдсөн нөхцөлд зөрчигдсөн эрхээ сэргээлгэх боломжтой байна. Компанийн дүрэмд хувьцаа эзэзмшигчдийн Компанийн дүрэмд нэмэлт зөвшөөрөлийг авахгүйгээр оруулж болохгүй; өөрчлөлт оруулах болон сонирхлын зөрчилтэй томоохон хэлцлийг B.1 сонирхолын зөрчилтэй хувьцаа эзэзмшигчид батлах шаардлагатай; хэлцэлийг хувьцаа батлахын тулд хувьцаа эзэзмшигчдийн 2/3 эзэзмшигчид батлах уу? олонхийн санал шаардлагатай53 Нэг ангиллын нэг хувьцаа бүр нэг саналын Компанид “нэг хувьцаа, нэг эрхтэй B.2 санал” бодлого хэрэгжиж байна уу? Зарлах шаардлагатай ба тийм байх гэж үзэж болохгүй Хувьцаа бүрт ноогдох эрх нийтэд нээлттэй; ижил ангилал ­‑ адил эрхтэй (саналын эрхийн хувьд хөрөнгийн хэмжээнд харьцуулсан алтан хувьцаа, давуу эрхийн хувьцаа байхгүй ); хувьцаа эзэзмшигчдийн эрхэнд нэмэлт өөрчлөлт Ижил ангилалын хувьцаа оруулах бол ХЭХ –д оруулан санал хураалгах B.3 шаардлагатай; тухайн аниглалын нийт хувьцаа бүр адил эрхтэй юу? эзэзмшигчдийн 75%-аас доошгүй нь хуралд оролцож, нийт оролцогчдийн 75%‑н олонхийн саналаар батлдагдана Санал өгөх эрхтэй холбогдсон мэдээлэл байхгүй бол ­‑ мөрдөхгүй байна гэсэн үг. Компанийн дүрэмд заасан; өөрчлөлттэй холбогдсон мэдээлэл шаардлагатай; өөрчлөлтийг ХЭХ болон ХЭОХ-аар батлах Хувьцаа эзэмшигчид шаардлагатай (компанийн дүрэмд өөрчлөлт компанийн томоохон B.4 оруулахад санал өгөх эрх, нэмэлт хувьцаа өөрчлөлтийг батлах эрхтэй гаргах зөвшөөрөл олгоход нийт саналын эрхтэй юу?54 хувьцааны саналын 75%-аас доошгүй санал шаардлагатай буюу Хувьцаа эзэзмшигчдийн хуралд итгэмжлэлээр санал өгч болно). 53. Томоохон хэлцэл гэдэг нь компаний нийт хөрөнгийн 25%-аас давсан байна гэж Монголын Компаний тухай хуульд тодорхойлсон, ашиг сонирхолын зөрчилтэй хэлцэлийн асуудалд хязгаарлалт тавьж, хувьцаа эзэзмшигчдээр батлуулна. 54. Компаний үндсэн өөрчлөлтөд: компаний дүрмийн санал өгөх эрхийн зүйл ангиу буюу компаний дүрэмд оруулах өөрчлөлт, нэмэлт хувьцаа гаргах зөвшөөрөл зэрэгт нэмэлт өөрчлөлт оруулах асуудал хамаргдах ба их хэмжээний хэлцэл, хувьцаа эзэзмшигчдийн эрхийн өөрчлөлтөд саналын эрхтэй хувьцаа болон итгэмжлэлийн саналын наад зах нь 75% санал шаардлагатай. 92 International Finance Corporation Компанийн Засаглалын Үнэлгээний Тайлан - 2011 Нөлөөлөх арга замыг компанийн дүрэмд заасан Жижиг хувьцаа эзэмшигчид (нийт өгсөн саналын тоо, ТУЗ-н гишүүнд нэр ТУЗ-ын бүрэлдэхүүнд дэвшүүлэх эрх), захиралыг томилохгүй ч гэсэн B.5 нөлөөлж чадах уу? Ингэж ХЭХ-ын баримт бичгүүдэд нэр дэвшүүлэх нөлөөлсөн жишээ байна уу? болон хурлын хэлэлцэх асуудлын жагсаалтад тусгана. Захирлуудыг дахин нэр Захирлуудыг жил бүр сонгож байх бодлого дэвшүүлэх болон дахин баримталдаг; бие даасан захиралуудын B.6 сонгоход тодорхой хугацаа ажиллах хугацаанд хязгаар тавьсан (дээд тал нь хязгаарлалт шаардлагатай 6 жил); юу? Компанийн дүрэмд баримтлах бодлогыг тусгасан; Хилийн чанадад байгаа хөрөнгө оруулагчид саналаа итгэмжлэлээр өгөх боломжийг хангаж Хилийн чанадаас санал холбогдох мэдээлэл, бүрдүүлэх бичиг баримтыг B.7 өгөх боломжийг компани хүргүүлдэг; мэдэгдлийн хугацааг урт болгосон олгодог уу? (20 ­‑ 30 өдөр); Мэдээллийг англи хэлээр мөг бэлтгэсэн (гадаадын хөрөнгө оруулагчдад англи хэлээх хүргүүлж болно) Компани бүлэглэл бүтэцтэй (компанийн бүтцийн график) ба тайлбартай бөгөөд компани Компанийн бүлэг лэл хоорондын харилцааны зохицуулалт тайлбартай бүтэцийн тодорхойлолт (бүтэц төдийлэн нүсэр биш ба ханган B.8 нийтэд хүртээмжтэй, нийлүүлэгчид, хэрэглэгчид буюу ижил төстэй ойлгомжтой, ил тод бизнес эрхэлдэг бусад компаниудтай нягт байдаг уу? хамтран ажилладаг); Жилийн ажлын тайланд ) санхүүгийн жилийн тайланд бүлэглэлийн бүтцийн талаар тайлбар өгдөг. Жижиг хувьцаа Кросс хувьцаа эзэмшиж байна (5% босго эзэмшигчдийн үйлчилнэ) B.9 эрхийг зөрчиж болох Пирамид бүтэцтэй бүтэц(механизм байна уу? (10% босго үйлчилнэ) Хувьцаа эзэмшигчдийг Компани гомдол барагдуулах бодлого, гомдлыг бодитой механизмтэй (барагдуулах хугацааг заасан ба B.10 барагдуулах мехнаизмтэй үр дүнтэй байх ба шаардлагатай хариу өгөх юу? асуудал орно); компани зуучлах үүрэгтэй International Finance Corporation 93 Компанийн Засаглалын Үнэлгээний Тайлан - 2011 ХЭХ-аас хэдэн өдрийн Аль болох эрт хүргүүлэх нь сайн (сайн B.11 өмнө хурлын зар мэдээг практикаар бол 20-30 өдөр) хүргүүлдэг вэ? ХЭХ-ийн хэлэлцэх асуудалд Санал оруулж болох бодлогыг компани B.12 жижиг хувьцаа эзэмшигчид баримталдаг ба журмыг компанийн баримт санал оруулж чадах уу? бичигт тусгасан. Босго ) 5%‑аас бага) Өнгөрөгч хугацаанд компанийн захирлууд, Үүнтэй холбогдсон мэдээлэл ердийн хэвлэл удирдлага эсвэл ажиллагсад B.13 мэдээлэлийн хэрэгсэлээр гарч байсан ба дотоод мэдээллийг ашиглан зохицуулалтын баримт бичигт тэмдэглэгдсэн арилжаанд оролцсон тохиолдол гарч байсан уу? Бодлого) ёс зүйн кодекстой; дотоод мэдээлэл Захиралууд, удирдлага, эзэмшигч гэж хэнийг хэлэхийг тодорхойлсон; ажиллагсадын зүгээс мэдээллийг ашиглах, хамгаалах, нээлттэй мэдээллийг зохисгүй B.14 болгох бодлого;нууцлалын бодлого; хуулийн ашиглахыг хориглосон дагуу нээлттэй болгох эрх бүхий хүмүүсийг компанийн бодлого, тоилсон; хувьцаа арилжах бодлого /арилжааг тогтолцоотой юу? зогсоох хугацаатай Дотоод мэдээлэл ашиглан арилжаанд Компанийн хувьцааг дотоод оролцохтой холбогдсон дүрэмтэй, арилжаанд мэдээлэл эзэмшигчид B.15 (захиралууд, ахлах тушаалын удирдлага, арилжаанд ашигласаныг гүйцэтгэх захирал) оролцож байгаа талаар нээлттэй мэдээлдэг үү? мэдээлдэг Нэгдмэл сонирхолтой этгээдүүдийн хэлцэл гэж юуг хэлэхийг (НСЭХ) тодорхойлсон; НСЭТ-д Компани нэгдмэл тавих хяналт шалгалтын бодлого, механизмтэй сонирхолтой этгээдийн (бичгээр үйлдсэн контракт, үнийн үнэлгээ, адил B.16 (сонирхолын зөрчилтэй) тэгш байх зах зээлийн зарчим); хэлцэлийг батлах үр дүнтэй НСЭ хэлцэлүүдийг батлах бодлого, бодлого хэрэгжүүлдэг үү? механизмтай (ТУЗ буюу хувьцаа эзэзмшигчид батлах); Хувьцаа эзэзмшигчид батлах босго доогуур55. Компанийн их хэмжээний Тайлбар өгөх шаардлагатай (ямар хэлцэл болох хэлцлийн тухайд, НСЭХ тухай мэдээлэл, оролцогч талууд,,бусад ашиг тайлбар хийж мэдээлэх хүртэгчид хэн болох, Жилийн ажлын болон болон тодорхой босгоос санхүүгийн тайланд дүнгээр тусгах); хувьцаа B.17 хэтэрсэн тохиолдолд эзэзмшигчид батлах шаардлагатай; НСЭТ‑ийг хувьцаа эзэзмшигчид батлах тухай НСЭХ-ийг батлах босготой (компанийн нийт шаардлага тавигддаг уу? хөрөнгийн 5%-аас их) 94 International Finance Corporation Компанийн Засаглалын Үнэлгээний Тайлан - 2011 Зөрчил гэдэг нь тухайн хэлцэл компанийн Өнгөрөгч хугацаанд нийтлэг бодлогод нийцээгүй байх ЭСВЭЛ НСЭХ‑ийг сонирхолтой этгээдийн нээлттэй болгоогүй эсвэл аудитаар B.18 хэлцлийн тухайд тавигдаж шалгагдаагүй санхүүгийн тайланд тусгаагүй байгаа шаардлагыг зөрчсөн байсан, гэхдээ аудит хийсэн санхүүгийн тохиолдод гарч байсан уу? тайланд тусгагдсан байх Заавал мэдэгддэг байна;ТУЗ-д мэдэлдсэний Сонирхолн зөрчлийн дараа сайн практикийн бодлоготой (хараат B.19 асуудлыг ТУЗ хэрхэн авч бус захиралууд шийдвэр гаргана, сонирхолын үздэг вэ? зөрчилтэй талыг гаргах(түдгэлзэж санал өгөхгүй); ёс зүйн бодлого /кодекстой C ‑ 10%) Оролцогч талуудын үүрэг (үнэлгээний итгэлцүүр ­ OECD Зарчим IV ­‑ хууль тогтоомж харилцан тохиролцсоны дагуу сонирхогч талуудын эрхийг хүлээн зөвшөөрнө. Үйлчлүүлэгчид, ханган нийлүүлэгчид, зээлдүүлэгчид, бүл хамтлагын талаар Гол оролцогч талууд хувьд олон нийттэй харилцах мэдээнд дурдсан; компани хүлээсэн үүргээ тэдгээрт хамтын энэхүү харилцааг чухал гэж C.1 биелүүлж (хууль болон үзэж байгааг тэмдэглэсэн (ёс зүйн кодесыг хэлэлцээрээр) хамтран хэрэгжүүлэх, бизнесийн хэлэлцээрүүдийг ажилладаг уу? хүндэтгэх, төлбөрийг цаг хугацаанд барагдуулах, хамтран ажиллахад хүчин чармайлт гаргах замаар) Оролцогч талуудын гомдол Гомдол барагдуулах механизмтэй; гомдол гаргахыг зөвшөөрөх ) C.2 барагдуулах ажлыг хариуцсан хүн эсвэл баг гомдлыг барагдуулах ажилладаг; зөвлөлгөө өгөх ажил хийгддэг механизм компанид бий юу ТУЗ-д ажиллагсадын төлөөлөлтэй; ажиллагсадын санал бодлыг хүлээн авах Компани болон механизм компанид бий; АХТ(ОТ байгаа ажиллагсадын сонирхолыг (ажиллагсадын хувьцааны төлөвлөгөө) адил үзэх зорилгоор C.3 опционы төлөвлөгөө); бусад халамж, тэтгэлэг ажиллагсдын ашиг орлогыг байдаг (тэтгэвэр, ашиг хуваах төлөвлөгөө, нэмэгдүүлэх янз бүрийн боловсролын хөтөлбөр) эсвэл компанийн үнэ ажил зохиогддог уу? цэнийг нэмэгдүүлэх үүднээс ажиллагсадад үзүүлэх урт хугацааны урамшуулалууд 55. Орон бүрт босго янз бүр байдаг (БНХАУ-д крмпаний нийт хөрөнгийн 30%; Сингапурт хэлцэл нь нийт цэвэр хөрөнгийн 5%-аас дээш бол хувьцаа эзэзмшигчид батлах). International Finance Corporation 95 Компанийн Засаглалын Үнэлгээний Тайлан - 2011 Олон нийтэд хүргэсэн мэдээлэлд чухал ач холбогдолтой гэдгийг дараах хэлбэрээр Ажиллагсдын аюулгүй тэмдэглэсэн: ажиллагаа болон i) Боловсруулсан бодлого хамгаалалын асуудлыг ii) Ажиллагадын сургалт, хөгжлийн хөтөлбөр C.4 компанийн бодлого\ мэдээлэл хэрхэн хүлээн iii) Дотооддоо асуудлыг шийдвэрлэх механизм зөвшөөрдөг вэ? iv) Ажиллагсадын эрүүл мэнд, аюулгүй ажиллагааны зорилтот ажилууд v) Ёс зүйн кодекс. Олон нийттэй харилцах мэдээнд дурдсан; байгаль орчинд онилсон үйл ажиллагаа\арга Компанийн бодлого\ замыг өргөжүүлэхэд чиглэсэн компанийн мэдээлэл байгаль орчныг C.5 ажлын тодорхойлолт; байгаль орчны хамгаалах асуудлыг асуудлаар олон улсын стандартыг (ISO 14000) тусгасан уу? хэрэгжүүлдэг; байгаль орчны асуудлаар үйл ажиллагааны зорилт дэвшүүлсэн. Оролцогч талуудын үйл Компанийн хариуцлагаа хэрхэн хэрэгжүүлж ажиллагааны талаар C.6 байгаа талаар Жилийн ажлын тайланд тусгаж, компани нь хувьцаа вэбсайтад байршуулдаг эзэзмшигчдэд мэдээлдэг үү? Оролцогч талууд компанийн үйл ажиллагаатай Механизмтэй (холбоо барих хүний нэр, утасны холбогдсон асуудлаар дугаар), механизм нь бодлого, үйл ажиллагааны C.7 ТУЗ болон компанийн асуудлаар ТУЗ болон компанийн удирдлагатай удирдлагатай шууд харилцах асуудлыг хангах үүрэгтэй харилцах боломжтой юу? Компанийн ажиллагсадын C.8 дагаж мөрдөх бичигдсэн Ёс Ёс зүйн кодекстой зүйн кодекстой юу? Компанид захиралууд болон удирдах ажилтнуудын дагаж C.9 Ёс зүйн кодекстой мөрдөх Ёс зүйн Кодекстой юу? Ёс зүйн кодексийг ёсчлон ТУЗ баталгаажуулсан; ажиллагсадад ёс зүйн C.10 хэрэгжүүлдгийг нотлох сургалт явуулдаг; ТУЗ\ТУЗ-ын хороодод баримт байна уу? асуудал тавих боломжоор хангасан Авилгал\хээл хахуультай Хэвлэл мэдээлэлд дурдагдсан; ТУЗ-аас C.11 тэмцэх хөтөлбөр болон идэвхитэй үйл ажиллагаа явуулдаг; Ёс зүйн бодлого компанид бий юу? кодекстой; ёс зүйн асуудлаар сургалт явуулдаг 96 International Finance Corporation Компанийн Засаглалын Үнэлгээний Тайлан - 2011 Компанийн хэмжээнд Баримтлах журамтай (ТУЗ болон Аудитын гарч байгаа хууль бус хороотой нууцлалтай шууд харилцах болон ёс зүйгүй практик боломжтой ); C.12 ажиллагааны талаар Хамгаалалтын хэрэгслүүдтэй (нууцлалыг ТУЗ‑тай шууд холбоо барих хамгаалах, компанийн зүгээс хамгаалалтад авах) механизм компанид бий юу? Мэдээлэгчидтэй байх бодлого баримталдаг Олон нийтийн өмнө Хэвлэл мэдээлэлд олон нийтэд зориулсан болон хүлээсэн хариуцлагаа C.13 буяны үйл ажиллагаа явуулдаг талаар гарч компани хэрхэн байсан. хэрэгжүүлдэг вэ? Зээлдүүлэгчдийн эрхийг Банк, зээлдүүлэгчдэд гүйцэтгэлийг цаг алдалгүй C.14 хэрэгжүүлэх тодорхой бүтэц бүрэн мэдээлдэг (улирал, жилийн тайлан) байна уу? D ‑ (үнэлгээний итгэлцүүр ­ Нээлттэй, ил тод байдал ­ ‑ 30%) OECD Зарчим V ­‑ Компанийн засаглалын бүтэц нь компанийн санхүүгийн байдал, үйл ажиллагаа, өмчлөл, засаглалтай холбогдсон бүх материалыг цаг хугацаанд нь үнэн зөв нийтэд нээлттэй байлгана. i) мэдээллийн нээлттэй байдлыг хангах бодлоготой; ii) Нийтийн хүртээл болгох материалд: компанийн эрх зүй, санхүүгийн байдал, ашигт ажиллагааны талаар ойлголт “Мэдээллийн материал” өгөхөд чиглэгдсэн мэдэгдлүүд болон үйл гэдэг үзэл баримтлалыг D.1 ажиллагаа; iii) үнэт цаасны үнэ, хөрөнгө компани бүрэн ойлгож оруулагчид болон хувьцаа эзэзмшигчдийн байна уу? гаргах шийдвэрт нөлөөлж болох; iv) мөн нягтлан бодох бүртгэлийн талаар баримталж байгаа санхүүгийн тайланд тэмдэглэсэн бодлого хамрагдана. Мэдээллийг түгээх хугацааг товлон тогтоосон; урьдчилсан аудит хийсэн эсвэл хугацаанд нь аудит хийсэн өнгөрсөн жилийн санхүүгийн Санхүүгийн тайланг цаг тайлан (санхүүгийн жил дууссаны дараа 90 хугацаанд нь нээлттэй D.2 хоногийн дотор; эсвэл онцгой тохиолдолд болгож, олон нийтийн 24 өдрийн дотор); улирлын тайланг улирал хүртээл болгодог уу? дууссаны дараа 25 өдрийн дотор; нийтэд вэбсайтаар хүртээмжтэй (зөвхөн хувьцаа эзэзмшигчдэд хүргүүлэх биш) Ноднин жил компани D.3 улирал, хагас жилийн Улиралын болон хагас жилийн тайлангууд тайланг гаргасан уу? International Finance Corporation 97 Компанийн Засаглалын Үнэлгээний Тайлан - 2011 Аудит хийсэн болон аудит Баталгаажуулсан санхүүгийн мэдэгдлүүд: үнэн хийгдээгүй санхүүгийн зөв, шудрага хийгдсэн; санхүү(нягтлан бодох D.4 тайланг ГЗ болон бүртгэлийн тайлангийн явцад шалгалт хийдэг; Ерөнхий нягтлан бодогч нягтлан бодох бүртгэлд тавих дотоод хяналт. баталгаажуулдаг уу? Компйни олон улсын хэмжээнд хүлээн ОУСТС-ыг нягтлан бодох бүртгэлийн зөвшөөрдөгдсөн нягтлан D.5 стандартад нэвтэрүүлсэн, удирдамжийг бодох бүртгэлийн хэрэгжүүлсэн стандартыг хэрэглэж байгаагаа мэдэгдсэн үү? Хоёр жилийн харьцуулалт байгаа; ойлгомжтой бичигдсэн; буруу ойлголт өгөхгүй; цогц Жилийн ажлын болон мэдээлэл (хөндлөнгийн аудит хийсэн санхүүгийн тайланд санхүүгийн багц мэдэгдэлүүд (P&L, BS, D.6 компанийн санхүүгийн мөнгөний урсгалын мэдэгдэл, SOCIE, гүйцэтгэлийг бүрэн, тэмдэглэлүүд) (ЖИЧ: хэрэв компани нь толгой тодорхой тусгадаг уу ? компани бол, 2 багц СМ гаргана ­‑ нэг нь толгой компанийн, нөгөө нь нэгдсэн мэдэгдэл байх) Сүүлийн хоёр жилийн хугацаанд санхүүгийн тайлантай холбоотой Мэрэгжлийн аудиттай; нягтлан бодох D.7 нягтлан бодох бүртгэл) бүртгэлийн давхар шалгалт шаардлагатай; аудитын өөрчлөлт, мэргэжил СЗХ(МХБ шалгалт буюу чадварт өөрчлөлт гарсан уу? Жилийн ажлын тайланд компанийн (санхүүгийн Жилийн ажлын тайланд удирдлагын тайланг бус) үйл ажиллагаа, оруулсан; ойлгомжтой бичигдсэн; мэдээлэл түүний өрсөлдөх чадвар цогц (санхүүгийн бус мэдээлэл; алсын хараа, D.8 ямар байгаа болон бусад бизнесийн зорилтуудыг дурдсан; өмчийн бүтэц, санхүүгийн холбогдолгүй үнэлэмжийг бий болгох эрмэлзэл; бизнесийн ёс асуудлын талаар тодорхой зүйн бодлого); тусгадаг уу? Жилийн ажлын тайланд тусгаж вэбсайтад Одоогийн их хэмжээний байршуулсан: хамгийн сүүлийн үеийн хувьцаа эзэмшлийн өгөгдлүүд (сүүлийн 1 жилийн байдлаар нарийвчилсан (шууд болон D.9 шинэчилсэн); 5%‑аас дээш хувьцаа эзэмшиж шууд бус эзэмшилтэй байгаа хувьцаа эзэмшигчдийн нийт хувьцааны (байж болох)) мэдээллийг %; том хувьцаа эзэмшигчдийг нэрээр нь гаргадаг уу? гаргасан; 98 International Finance Corporation Компанийн Засаглалын Үнэлгээний Тайлан - 2011 ТУЗ‑ийн захирлуудын эзэмшлийн хувьцааны ТУЗ-ын гишүүдийн эзэзмшилд байгаа (шууд болон шууд бус хувьцааны хамгийн сүүлийн өгөгдлүүд D.10 эзэмшилтэй (байж болох)) (сүүлийн нэг жилийн байдлаар шинэчилсэн); мэдээллийг нээлттэй хүн бүрийн эзэмшлээр гаргасан мэдээлж байна уу? Компанийн удирдлагын эзэмшлийн хувьцааны Гол удирдлагын эзэмшиж байгаа хувьцааны (шууд болон шууд бус D.11 өгөгдлүүдийг мэдээлсэн (сүүлийн нэг жилийн эзэмшилтэй (байж болох)) байдлаар шинэчилсэн); хүн бүрээр гаргасан мэдээллийг нээлттэй мэдээлж байна уу? Хувьцааны тараалтын бүтцийг гаргасан нь жижиг хувьцаа эзэмшигчдийн эрхийг Компанийн хувьцаа өргөн хамгаалахад хялбар болгосон; том хувьцаа D.12 хүрээний эзэмшилд эзэмшигчдийн мэдээллийг гаргасан; байна уу? Хувьцааны 10% хүрэхгүй хувийг удирдлага эзэмшиж байна Жилийн ажлын тайланд захирлуудын зөвлөлд ТУЗ-ын гишүүдийн нэр, намтар, ур ажилласан туршлага болон D.13 чадвар(боловсрол, ТУЗ-ын хорооны томилгоо бусад холбогдох туршлагын болон ТУЗ-ын бусад томилгоо талаархи мэдээллийг оруулдаг уу? Жилийн ажлын тайланд гүйцэтгэх-бус захирлуудыг D.14 Гүйцэтгэх бус захирлуудыг товлон тогтоосон онцлон тогтоон зааж өгдөг үү? Жилийн ажлын тайланд ТУЗ-ын хараат бус захирлуудын мэдээлэл “хараат бус” захирлуудыг байгаа (нэр, намтар, ур чадвар\боловсрол, D.15 онцлон тогтоон зааж ажлын туршлага, хороодын томилгоо); хараат өгдөг үү? бус байдлын зохистой байдал Жилийн ажлын тайланд ТУЗ-н хурлын ирцийн мэдээний тоймд хувь ТУЗ-ын хувь гишүүдийн гишүүдийн ирцийг оруулдаг, хуралд оролцож D.16 хурлын ирцийг болох хувилбаруудыг мэдээлсэн (биечилэн, мэдээлдэг үү? утасаар, видео хурал) International Finance Corporation 99 Компанийн Засаглалын Үнэлгээний Тайлан - 2011 Жилийн ажлын ТУЗ-ын цалин хөлстэй холбогдсон мэдээлэл тайланд ТУЗ-ын цалин байгаа; ТУЗ-ын хуралд оролсон байдлаар хөлсний суурийг D.17 цалингийн задаргаа; ажилласан хугацаатай тогтоох үндэслэлүүдийг холбох; нэмэлт үүрэг болон хариуцлагатай (түвшин болон нэмэлт) холбон авч үзэх мэдээлдэг үү? Удирдлагын бүрэлдэхүүнийг хувь хүн бүрээр гаргасан; цалин хөлсний хэмжээг компанид ажилласан хугацаатай холбож авч үздэг (хөрөнгийн бонус\опцион\баталгаа Сүүлийн Жилийн ажлын хамруулан) талаар дурдсан (хэрэв хөрөнгийн тайланд гол удирдлагуудын D.18 бонус хэлбэрийг ашигласан бол түүнийг авдаг цалин хөлсний талаар бусдад шилжүүлэх хугацааны хязгаарлалт мэдээлсэн үү? тавьж өгдөг); удирдлагын гол хүмүүст 12 сард олгох цалин хөлсний нийт хэмжээг тогтоосон; цалин хөлсөнд ажлаас халагдах үеийн тэтгэмж, тэтгэврийг хамруулдаг Хамгийн сүүлийн Жилийн ажлын тайланд компанийн үндсэн захирлууд D.19 Нэрс, мэргэжил, албан тушаал, хариуцах үүрэг болон тэдний хариуцах чиг үүргийн талаар мэдээлсэн үү? Энэ талаар баримтлах бодлоготой; нээлттэй Нэгдмэл сонирхолтой мэдээлэлд: нэр, нөгөө талтай холбогдох этгээдийн хэлцэлийг хянах, харилцаа, хэлцэлийн хэмжээ, ТУЗ‑ийн D.20 батлах болон мэдээлэх зөвшөөрөл; ТУЗ болон хувьцаа эзэмшигчдийн шаардлага тавьсан бодлого баталсан процедурыг оруулдаг; НСЭ-н компанид байна уу? хэлцэлийг мэдээлэх босгыг доогуур тавьсан (хувьцааны хөрөнгийн 0.1% ) Захирлууд өөрсдийн эзэмшиж байгаа компанийн Хэрэв зохицуулагчдийн зүгээс хүсэлт гаргасан хувьцаагаар хийж байгаа бол мэдээлдэг харин захирлууд өөрийн D.21 гүйлгээнийхээ талаар эзэмшиж байгаа хувьцааны талаар сайн дураар мэдээлж байх шаардлагатай мэдээлэл хийдэггүй юу? Энгийн ойлгомжтой хэлээр бичигдсэн; мэдээлэл цогц (жишээ нь, эрсдлийг тодорхойлсон Жилийн ажлын тайланд ­‑ үйлдвэр газар зүйн байршил, санхүүгийн урьдчилан харж болох D.22 зах зээлийн эрсдэлтэй холбоотой); эрсдлийн эрсдлийн талаар тайлбар менежментийн бодлоготой; эрсдлийн хийгдсэн үү? менежментийн практик ажиллагааг мөрддөг; эрсдлийн талаар тайлагнадаг 100 International Finance Corporation Компанийн Засаглалын Үнэлгээний Тайлан - 2011 КЗ-ын талаар жич тайлантай (Жилийн ажлын Жилийн ажлын тайланд тайланд бие даасан хэсэг болгон оруулсан); компанийн сайн засаглалын КЗ-ын тайлан илтгэл нь цогц; компанийн D.23 талаар жич илтгэл засаглалын кодексыг сахин мөрддөг ба ямар оруулдаг уу? замаар хэрэгжүүлдэг; КЗ-ын илтгэлд КЗ-ын бүтцийг хамруулан оруулсан Компанийн жилийн Жил бүр хөндлөнгийн аудит хийдэг; аудитыг батламжлагдсан аудитор нь батламжлагдсан; аудиторын нэр D.24 хөндлөнгийн аудитороор болон компанийн нэрийг оруулсан; ОУА-ын хийлгэсэн үү? стандартын дагуу хийгдсэн Хөндлөнгийн аудитор аудитын бус Зөвшөөрөлгүйгээр аудитын бус үйлчилгээ D.25 үйлчилгээнд хяналт тавих үзүүлэхгүй байх бодлогыг компани баримталдаг бодлоготой юу? Хөндлөнгийн аудиторын Жилийн ажлын тайланд оруулж, вэбсайтад D.26 байр суурийг нийтэд байршуулдаг (Жилийн ажлын тайланд оруулан) мэдээлдэг үү? Сүүлийн хоёр жилд Солих болсон шалтгааныг мэдээлдэг; аудиторыг сольсон (өмнөх аудиторыг дахин эргүүлэн томилох / D.27 тохиолдол гарч байсан эсэх, өмнөх аудитын Компанийг авч ажилуулах нь хэрэв гарсан бол сольсон аудиторыг өөрчилсөнд тооцоохгүй ) шалтгааныг мэдээлдэг үү? i) Жилийн ажлын тайлан; ii) вэбсайт, iii) дүн Харилцааны өргөн шинжилгээний тойм, болон хэвлэлийн мэдээ; D.28 хэрэгслийг компани ашигладаг уу? iv)сүүлийн үеийн мэдээллүүдийг оруулсан, хүртээмжтэй i) Жилийн ажлын тайланг татан авч болно; ii) компанийн бүлэглэлийн бүтэц; iii) санхүүгийн Компанийн тухай вэбсайтад одоогийн байдлын мэдээлэл; iv) бизнесийн үйл D.29 байршуулсан мэдээлэл цогц, ажиллагааны одоогийн мэдээлэл; v)стратеги; vi) хүртээмжтэй юу? КЗ-ын тайлан; vii) хувьцаа эзэмшлийн бүтэц; viii) компанийн зохион байгуулалтын бүтэц; ix) монгол, англи хэлээр Чухал асуудлыг тухай Бодлого баримталдаг; томилогдсон хүмүүс бүр нийтэд байнга хариуцдаг; вэбсайт56 ба тодорхой зарчим D.30 мэдээлэх талаар ямар баримталдаг (компанийн мэдээллийг шинэчилж бодлого баримталж байх) хэрэгжүүлдэг вэ? 56. Цахим хэлбэрийн тайлагнах болон мэдээлэх аргыг нь сайн практик гэж үздэг боловч зохицуулагчид заавал хүргүүлсэн байх шаардлагатай. International Finance Corporation 101 Компанийн Засаглалын Үнэлгээний Тайлан - 2011 Хөрөнгө оруулагчидтай үр дүнтэй харилцаа барьу, Хүн томилон ажиллуулдаг, баримтлах бодлого, D.31 мэдээлэл хүргэж байх журамтай бодлого, хөтөлбөр компанид байгаа юу? Хөрөнгө оруулагчдийн Олгодог; нэр / нэгжийн холбогдолтой холбоо барих ажилтан эсвэл мэдээллийг өгсөн; холбоо барих э-мейл хаяг, D.32 нэгжтэй олон нийт харилцах утасны дугаар; мэдээллийн нээлттэй байдлыг боломжийг компани хангах бодлоготой олгодог уу? E ‑ 30%) ТУЗ‑ийн хүлээх үүрэг хариуцлага (үнэлгээний итгэлцүүр ­ OECD Зарчим VI ТУЗ‑ийн хүлээх үүрэг хариуцлага ­‑ Компанийн засаглал нь ТУЗ-ын зүгээс компанийн үйл ажиллагааг стратеги удирдлагаар хангахын хамт гүйцэтгэх удирдлагын үйл ажиллагаанд байнгын зохистой хяналтыг тавьж, компани болон хувьцаа эзэмшигчдийн өмнө хариуцлага хүлээнэ.. i) нэг баримт бичиг хэлбэрээр КЗ-ын удирдамжийг боловсруулж дараах асуудлуудыг хамруулан оруулсан: ii) ТУЗ-н эрхэмлэх үнэт Компанийн сайн засаглалын зүйл, хүлээх үүрэг хариуцлага; iii) ХЭХ‑ыг удирдамж буюу КЗ‑ын зарлан хуралдуулах, санал хураах; E.1 кодексийг компани iv) захирлуудыг томилох\халах; v) ТУЗ-н боловсруулан, нийтэд хурлын журам; vi) ахлах удирдлагыг мэдээлсэн үү? томилох / халах; vii) ТУЗ болон удирдлагын үйл ажиллагааны уялдаа; viii) ТУЗ болон удирдлагын үйл ажиллагааны үнэлгээ Компанийн алсын хараа\эрхэм зорилгыг бичгээр ТУЗ‑ийн удирдлагын дор тодорхойлсон; тодорхой стратегитэй E.2 эрхэмлэх компанийн үнэт ТУЗ компаниас нийтэд мэдээлэх асуудлыг зүйл, чиглэлтэй юу? дээрээс зохицуулан чиглүүлдэг ба компанийн үнэт зүйлийн талаар мэдэгдэл хийдэг. Үүрэг: i) стратегийн хянах; ii)санхүүгийн төлөвлөгөө, төсөв болон шаардлагатай хөрөнгийн хэмжээг хянах; iii) КЗ-н практик ажиллагааны үр дүнд хяналт тавих; iv) цалин хөлсийг компанийн хэтийн үйл ажиллагаатай ТУЗ‑ийн гйүцэтгэх үүрэг, уялдуулан тогтоох; v) ТУЗ-н гишүүнд нэр E.3 хүлээх хариуцлагыг дэвшүүлэх ажлын ил тод байдлыг хангах; тодорхойлсон уу? vi) сонирхлын зөрчилтэй холбогдсон асуудалд хяналт тавих; vii) нягтлан бодох бүртгэл болон санхүүгийн тайлангийн тогтолцооны нэгдмэл байдлыг хангах; viii) мэдээллийн нээлттэй байх, олон нийттэй харилцах асуудалд хяналт тавих. 102 International Finance Corporation Компанийн Засаглалын Үнэлгээний Тайлан - 2011 ТУЗ‑ийн зөвшөөрөл Удирдлагын эрх мэдлийн лимитийг тогтоосон шаардлагатай ямар ба хэлцэл хийх эрх мэдлийн талаар баримтлах E.4 ямар шийдвэр байхыг бодлоготой; ТУЗ-н эдлэх хамгаалагдсан эрх нь тодорхойлсон уу? тодорхой; Аль аль бодлогыг нийтэд мэдээлсэн ТУЗ‑ийн даргын гүйцэтгэх E.5 Үүргийг цогцоор тодорхойлсон үүргийг тодорхойлсон уу? ОЕСД-н сайн практикаар ГЗ болон ТУЗ-н ТУЗ‑ийн дарга нь удирдах даргын хүлээх үүргийг тусгаарласан байдаг ба E.6 бус албан тушаалын энэ нь компанийн хамгийн чухал хоёр албан захирал уу? тушаалын эрх мэдлийн тэнцвэрийг ханган хамгаалдаг Том хувьцаа эзэмшигч эсвэл том хувьцаа эзэзмшигчийн төлөөлөл байж ёсгүй (5%-аас илүү хувьцаа эзэмшдэггүй байх); Компанийн удирдлагатай ойрын харилцаагүй ТУЗ‑ийн дарга нь компаниас байх; E.7 “хараат бус” уу? Одоо ажиллаж байгаа эсвэл сүүлийн 3 жил компанид ажиллаж байсан эсвэл бизнесийн холбоо харилцаатай байсан хүн байж болохгүй; ГЗ-аар саяхан хүртэл ажиллаж байгаагүй байх ТУЗ‑ийн гишүүдийн Удирдах бус албан тушаалын захиралуудыг E.8 хэд нь удирдах бус албан тодорхойлсон; 1/3  нь удирдах албан тушаал тушаалын захирал вэ? хашдаггүй захиралууд байх “Хараат бус”-н тодорхойлолтыг Жилийн ажланд ТУЗ‑ийн гишүүдийн тусгасан; Хараат бус захиралуудыг тогтоосон; E.9 хэдэн хувь нь “хараат бус” наад зах нь1/3 нь хараат бус, (дахин шалгахыг гишүүд вэ? зөвлөж байна) (VIP-чухал албаны хүн гэдэг бол бие даан, бодитой сэтгэж чаддаг хүн юм) Янз бүрийн чадвартай бүрэлдэхүүнтэй; үйлдвэрлэлийн туршлагатай; бизнесийн мэдлэгтэй; нягтлан бодох\санхүүгийн чадвартай; гүйцэтгэх захирал болон удирдах ТУЗ “тэнцвэртэй” байдлыг E.10 бус албан тушаалын захиралын тэнцвэрийг хангасан уу? хангасан. (хэрэв ГЗ нь ТУЗ-н дарга бол гишүүдийн наад зах нь 50% нь хараат бус байх; хэрэв ГЗ нь ТУЗ-н дарга биш бол гишүүдийн наад зах нь 1/3 нь хараат бус байх) International Finance Corporation 103 Компанийн Засаглалын Үнэлгээний Тайлан - 2011 Компанийн тухай мэдээлэл болон захиралуудын тухай ТУЗ-д эзлэж байгаа суудлын талаар бүрэн мэдээлэлд захирал бүрийн мэдээлэлтэй; ТУЗ-н хороодод эзлэж байгаа E.11 ТУЗ-д эзлэж байгаа суудлын суудлуудыг тэмдэглэсэн; ТУЗ-н бүх гишүүд 6 тоог тодорхой тусгаж буюу түүнээс цөөн суудал эзэмшиж байна57 мэдээлсэн үү? ТУЗ-д шинээр томилогдсон гишүүнийг үүрэгт ажилд нь Ажилд нь оруулах журамтай; үүнд холбогдох E.12 оруулахад баримтлах ТУЗ-н мэдээллийг өгөх; ТУЗ болон гол гүйцэтгэх бодлого, хөтөлбөр компанид удирдлагад танилцуулах асуудал орно; байдаг уу? ТУЗ өөрийн үйл ажиллагаанд жил бүр ТУЗ, хувь захиралууд, хороо бүрт хийсэн E.13 дүгнэлт\үнэлгээ хийдэг үү? үнэлгээний нотолгоо заавал байх шаардлагатай. ТУЗ-н захиралуудад? ТУЗ-н хороодод? ТУЗ-н гишүүд болон ГЗ Компанийн засаглалын ТУЗ-н гишүүд болон ГЗ сургалтад хамрагдсан E.14 жилийн сургалтад тухай илтгэл байна; ТУЗ-н бүх гишүүд болон ГЗ хамрагддаг эсэх, энэ талаар сургалтад оролцсон илтгэлд тусгадаг уу Наад зах нь улиралд нэг удаа хуралддаг; 4-6 Өнгөрөгч жилд ТУЗ хэдэн E.15 удаа хуралдвал сайн; хуралд оролцсон ТУЗ удаа хуралдсан бэ? гишүүн бүрийн ирцийн бүртгэлтэй ТУЗ-н хурлын ирцийг бүрэн бүрэлдүүлэхийн Хуваарь гаргасан ба жилийн эхэнд бэлэн болж E.16 тулд жилийн эхэнд тухайн танилцуулагддаг. жилийн хурлын хуваарийг гаргадаг уу? Жилийн хугацаанд Ирцийн бүртгэлтэй; хүн бүрийн ирцийн хуралдсан ТУЗ-н хурлын байдлыг хувьцаа эзэзмшигчдэд мэдээлдэг; E.17 наад зах нь 75%-д ТУЗ-ын ТУЗ-н бүх хурлын 75%-д оролцсон гишүүн бүр оролцсон уу? захиралуудын тоо 57. Сайн практикаар бол ТУЗ-н 5-8 суудлаар хязгаарладаг – хэрэв ТУЗ-н дарга эсвэл хорооны дарга бол энэ суудлын тоо нь цөөрч, сайн практикаар 5-6 байдаг. 26 Монголын Компаний засаглалын тухай кодекст хурлын ирцийг 1(3 –с доошгүй гэж заасан. Энэ бол хамгийн бага шаардлага юм. 104 International Finance Corporation Компанийн Засаглалын Үнэлгээний Тайлан - 2011 ТУЗ-н бүх хуралтай Үүнийг хариуцсан компанийн нарийн холбогдсон зар мэдээг бичгийн даргыг томилсон; баримтлах бодлого, E.18 ТУЗ-н гишүүдэд журамтай; хурал болохоос наад зах нь 7 өдрийн зохих ёсоор хүргэх өмнө ТУЗ-н хуралтай холбогдсон баримт механизмтэй юу? бичгийг хүргүүлдэг Компанийн стратеги болон ТУЗ нь стартегийг баталдаг; стратеги болон E.19 бизнес төлөвлөгөөг ТУЗ бизнес төлөвлөгөөг ТУЗ хянаж байдаг хариуан ажилладаг уу? Компанийн үйл ажиллагаа Тогтмол мэдээлж байх шаардлагатай; болон санхүүгийн байдлын Үйл ажиллагаа болон санхүүгийн байдлын E.20 талаар удирдлагын тайланг талаар тайлантай; ТУЗ тогтмол авдаг уу? ТУЗ тайлангуудтай танилцаж хэлэлцдэг Компанийн эрсдлийн Эрсдлийн менежментийн тогтолцоотой менежментийн тогтолцоог (менежмент нь эрсдлийг тогтоодог ба эрсдлийг E.21 ТУЗ хариуцаж, хяналт бууруулах механизмтэй); ТУЗ эрсдлийн тухай тавьдаг уу? тайлан илтгэлийг авч хэлэлцдэг ГЗ болон гол удирдлагын Жил бүр үнэлгээ хийдэг; үйл ажиллагааны E.22 ажилд ТУЗ жил бүр дүгнэлт үнэлгээг компанийн урт хугацааны үйл өгдөг үү? ажиллагаатай уялдуулан үнэлгээ хийдэг ТУЗ-н хороодыг байгуулсан буюу хариуцах ТУЗ-н хороодыг ТУЗ захиралыг томилсон; хараат бус захирал байгуулсан уу (Аудитын захирал толгойлдог; хороо, Цалин хөлсний хороо Хорооны дүрмийг нийтэд мэдээлсэн; E.23 (цалин, урамшуулал), Нэр Хороо ажлаа ТУЗ-д тайлагнасан тэмдэглэлтэй; дэвшүүлэх хороо) эсвэл хариуцах ТУЗ-н гишүүнийг Хорооны гишүүн бүрийн хорооны хуралд томилсон уу? оролцсон ирцийн бүртгэлтэй ба нийтэд мэдээлдэг ТУЗ-н хороо бүр тайлан гардаг уу, тэр тайланг Хороо бүрийн ажлын тайланг Жилийн ажлын E.24 хувьцаа эзэзмшигчдэд тайланд болон КЗ-н тайланд оруулдаг мэдээлдэг үү? Захирлын албан тушаалд шинэ хүнийг сонгож авах Нэр дэвшүүлэх Шалгууртай ба нийтэд мэдээлсэн; ТУЗ-д нэр E.25 хорооны шалгуур болон дэвшигчдийг тодруулах үйл явцыг нийтэд тухайн хүнийг хэрхэн олж мэдээлсэн тогтоодог үйл явцыг нийтэд мэдээлдэг үү? International Finance Corporation 105 Компанийн Засаглалын Үнэлгээний Тайлан - 2011 Компанийн удирдлага болон ТУЗ-н залгамж төлөвлөгөөг Нэр дэвшүүлэх хорооны мэдээлэлтэй; E.26 Нэр дэвшүүлэх хорооны үйл ажиллагааны төлөвлөгөөнд Залгамж дарааллын төлөвлөлттэй тусган тайлбар өгдөг үү? Улиралд нэгээс доошгүй хуралддаг; хурлыг Аудитын хороо наад зах нь E.27 санхүүгийн тайлан хэлэлцэх болон ТУЗ-н хурал 4 удаа жилд хуралддаг уу? хуралдах үетэй уялдуулан төлөвлөдөг Хөндлөнгийн аудиторыг томилох, эргүүлэн томилох ХА-г хувьцаа эзэмшигчид томилдог; Аудитын E.28 асуудлаар ТУЗ болон хороо санал оруулдаг хувьцаа эзэмшигчдэд санал оруулдаг уу? Тавьдаг ба үүнд хараат бус аудиторыг сонгосон Аудитын хороо явц, аудитортой аудитын явц байдлын талаар E.29 хөндлөнгийн аудиторт ярилцсан, компанийн асуудлаар аудитортой бодит хяналт тавьдаг уу? хэлэлцсэн байдлыг оруулдаг ТУЗ-н Аудитын хороо буюу Дотоод аудит ажилладаг ба бие даасан инэгж ТУЗ-тай ямар ч саадгүй байдлаар байгуулсан (компанийн хүрээнд эсвэл E.30 харилцах бие даасан дотоод гадна); Дотоод аудит ажлаа шууд Аудитын аудитын нэгж компанид хороо эсвэл ТУЗ-д тайлагнадаг ажилладаг уу? Компанийн баримт АТ, ТУЗ / Аудитын хорооны тайлан\баримт бичигт дотоод хяналт бичигт: шалгалтын бүтэц, бодлого, E.31 дотоод хяналт шалогалтын бүтэц; дотоод хяналт үйл ажиллагааны талаар шалгалтын бодлого; болон дотоод хяналт тусгаж тайлбарласан зүйл шалгалтын үйл ажиллагааг тусгасан байна уу? Жилийн ажлын тайланд дотоод аудитын материалын Жил бүр тусгайлан хянаж тайлагнадаг; Жилийн шалгалт болон эрсдлийн ажлын тайланд шалгалтын талаар тусган E.32 менежментэд хийсэн оруулдаг; тайланд шалгалт болон эрсдлийн шалгалтын ажлын менежментийг оруулдаг тухай тайланг тусган мэдээлдэг үү? Аудитын хороо Жилийн ажлын тайлан болон Жилийн ажлын тайлан болон санхүүгийн E.33 санхүүгийн тайланг нягтлан тайланг хүлээн авч шалгадаг шалгадаг уу? 106 International Finance Corporation Компанийн Засаглалын Үнэлгээний Тайлан - 2011 Өнгөрсөн жилийн хугацаанд холбогдох хууль тогтоомж, ТУЗ-н зүгээс тавьж байгаа хяналт буюу шалгалт E.34 зохицуулалтыг зөрчсөн хангалтгүй байгаа зөрчил илэрсэн үйлдэл гарсан уу? Компанийн нарийн бичгийн дарга эрх зүй, нягтлан бодох бүртгэл\компанийн нарийн Компанийн нарийн бичгийн дарга мэрэгжлийн E.35 бичгийн даргын хариуцах хувьд тохирно үүрэгтэй холбогдсон сургалтад суусан уу? ТУЗ\ нарийн бичгийн дарга ТУЗ-н хурал Компанийн дүрмийн дагуу тэмдэглэлийг хөтлөх бүрийн протокол E.36 шаардлагатай; тэмдэглэлтэй ТУЗ-н бүх гишүүн болон шийдвэрүүдийн танилцах боломжтой; тэмдэглэлийг тухай бүр хөтөлдөг үү? International Finance Corporation 107 Компанийн Засаглалын Үнэлгээний Тайлан - 2011 Олон Улсын Санхүүгийн Корпораци IFC Hong Kong office Улаанбаатар дахь оффис 14/F One Pacific Place MCS Плаза оффис, 4-р давхар 88 Queensway, Admiralty, Hong Kong Сөүлийн гудамж Утас: +852-2509-8512 210644 Улаанбаатар, Монгол Утас: (976)7007-8286 Факс: (976)7007-8285 Холбоо барих хүн: Жэймс Кристофер Разүүк (J.Christopher Razook) Холбоо барих хүн: Анар Алиев Компаний засаглалын ахлах ажилтан, Зүүн ази, Үйл ажиллагаа хариуцсан мэргэжилтэн Номхон далайн бүс Цахим шуудан: aaliyev@ifc.org Цахим шуудан: CRazook@ifc.org Холбоо барих хүн: Б.Мөнхцэцэг Үйл ажиллагаа хариуцсан мэргэжилтэн Цахим шуудан: mbadarch@ifc.org Монгол улс дахь Компаний Засаглалын төсөл www.ifc.org 2013 он 108 International Finance Corporation